Ion Beam Applications, SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2017

ION BEAM APPLICATIONS SA

Chemin du Cyclotron 3 1348 Louvain-la-Neuve TVA BE0428.750.985 RPM Nivelles

Louvain-la-Neuve, le 10 avril 2017

Cher Actionnaire,

Concerne: Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2017 à 10h00

Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des actionnaires de notre société qui se tiendra le mercredi 10 mai 2017 à 10h00 dans les bâtiments d'IBA à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Einstein 2A (bâtiment New Tech Center – salle Proteus Plus), pour délibérer sur l'ordre du jour ci-joint.

Dans le cadre de cette AGO, vous trouverez également ci-joint:

• 1. Une procuration/formulaire de vote par correspondance à remplir si vous désirez être représenté à l'AGO ou voter par correspondance;
• 1. Le rapport annuel (reprenant le rapport de gestion sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2016, les comptes consolidés et le rapport du commissaire relatif à ces comptes), les comptes annuels sociaux et le rapport du commissaire relatif à ces comptes.
• 1. Le communiqué de presse relatif aux résultats 2016.

Tous ces documents sont ou seront également disponibles sur notre site internet www.iba-worldwide.com à partir du 10 avril 2017 (version courte reliée disponible sur simple demande à partir du 30 avril 2017 au plus tard).

Si vous avez des questions au sujet de cet envoi, nous vous invitons à envoyer un e-mail à ago@ibagroup.com.

Nous vous prions d'agréer, cher Actionnaire, l'expression de nos salutations distinguées.

Pierre Mottet (pour Saint-Denis SA) Président du Conseil d'Administration

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Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve TVA BE0428.750.985, RPM Nivelles

Les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le mercredi 10 mai 2017 à 10h00 dans les bâtiments d'IBA à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Einstein 2A (bâtiment New Tech Center – salle Proteus Plus).

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Présentation du rapport de gestion –en ce compris le rapport de rémunération- sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Présentation des comptes annuels sociaux (faisant apparaître un bénéfice de l'exercice de EUR 26 702 739) et consolidés (faisant apparaître bénéfice de EUR 24 439 660) relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Présentation des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2016 et affectation du résultat.

Proposition de décision : approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat. Le bénéfice de l'exercice s'élève à EUR 26 702 739. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent est de EUR 23 243 045. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 49 945 784. Un prélèvement sur les réserves apparaît cette année à concurrence de EUR 9 730. Proposition d'affecter ce bénéfice comme suit (i) à la réserve légale à concurrence de EUR 91 137, (ii) aux autres réserves à concurrence de EUR 0; (iii) au paiement d'un dividende brut de EUR 0,29 par action et (iv) au bénéfice reporté pour le solde. Le montant du dividende brut total effectivement distribué sera fonction de la variation du nombre d'actions IBA entre la date de préparation de cet ordre du jour et la date de mise en paiement du dividende. Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

• 1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: accorder la décharge à l'ensemble des administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

1. Décharge au commissaire

Proposition de décision: accorder la décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

• 1. Nominations d'administrateurs
• Propositions de décisions:
• 8.1 Sur proposition du Comité de Nomination institué au sein du Conseil, approuver la nomination de Madame Hedvig Hricak en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
• 8.2 Sur proposition du Comité de Nomination institué au sein du Conseil, approuver le renouvellement du mandat de Bayrime SA, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Eric de Lamotte, en

qualité d'autre administrateur et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

• 8.3 Sur proposition des administrateurs-délégués, approuver le renouvellement du mandat de Monsieur Yves Jongen en qualité d'administrateur interne et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
• 8.4 Prendre également acte de la poursuite du mandat de Median Sustainability SL, représentée par sa gérante Madame Sibille Vandenhove d'Ertsenryck, par Bridging for Sustainability SPRL, représentée par sa gérante Madame Sibille Vandenhove d'Ertsenryck, avec effet au 1er janvier 2017, l'échéance de ce mandat restant inchangée et se terminant à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• 1. Nomination du commissaire

Proposition de décision: Après avis du comité d'audit, sur recommandation du Conseil d'administration et sous réserve que le Conseil d'Entreprise accepte de présenter le renouvellement de ce mandat, (i) approuver le renouvellement du mandat de Ernst and Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Vincent Etienne en qualité de commissaire pour une durée de trois ans, pour le contrôle des comptes statutaires et des comptes consolidés, (ii) fixer l'échéance de ce mandat à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019; et (iii) fixer le montant des honoraires pour le contrôle des comptes statutaires et des comptes consolidés à la somme de EUR 299 835 adaptables en fonction de l'évolution annuelle de l'indice des prix à la consommation.

1. Divers

Ce point ne recouvre que des informations à communiquer aux actionnaires et ne donnera lieu à aucune décision.

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Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve TVA BE0428.750.985, RPM Nivelles

FORMALITES POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (AGO) DU MERCREDI 10 MAI 2017 À 10H00

1. Enregistrement et participation

Seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée, à savoir :

• (A) L'enregistrement de leurs actions (soit la preuve que les actionnaires sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'assemblée), en leur nom, le mercredi 26 avril 2017 à minuit (Date d'Enregistrement).
• (i) pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire ou produites à la Date d'Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
• (ii) pour les actions nominatives: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la société, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.
• (B) La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'AGO et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote au plus tard le jeudi 4 mai 2017 à 16 heures.
• (i) pour les actions dématérialisées: cette notification doit être communiquées à Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com ) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1 – 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46).
• (ii) pour les actions nominatives: cette notification doit être communiquée au département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Hardy, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvainla-Neuve, AGO@iba-group.com - fax +32 10 475 955).

2. Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, moyennant le respect du prescrit de l'article 533ter du Code des sociétés.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

(i) prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes); et

(ii) encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social le mercredi 26 avril 2017 à minuit (Date d'Enregistrement).

Ces demandes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes doivent être adressées par e-mail au plus tard le mardi 18 avril 2017 au département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Hardy, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, AGO@ibagroup.com - fax +32 10 475 955). Ces demandes indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la société publiera, conformément à l'article 533, § 2 du Code des sociétés, un ordre du jour complété et un formulaire ad hoc de procuration et de vote par correspondance complété au plus tard le mardi 25 avril 2017.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance notifiés à la société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés restent valables pour les points de l'ordre du jour que ces formulaires couvrent. Par dérogation à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de nouvelles propositions de décision, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

3. Procuration et vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'AGO par écrit par un mandataire pourvu que ce dernier soit lui-même actionnaire. Les personnes morales sont toutefois autorisées à se faire représenter par un mandataire non actionnaire.

Tout actionnaire peut voter par correspondance en adressant à la société un formulaire reprenant l'ordre du jour de l'AGO et pour chacun des points de cet ordre du jour, le sens du vote (pour/contre/abstention) qu'il entend émettre.

Un formulaire ad hoc (procuration et vote par correspondance) est mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société et peut être obtenu sur demande auprès du département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Hardy, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, AGO@iba-group.com - fax +32 10 475 955). Ce formulaire doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 4 mai 2017, avec l'identité complète de l'actionnaire et l'indication du nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote. Si ces actions sont dématérialisées, le formulaire doit être accompagné de l'attestation de dépôt des titres. L'actionnaire qui désire voter par correspondance devra en outre remplir les conditions d'enregistrement et de notification décrites cidessus.

4. Questions des actionnaires

Les administrateurs et le commissaire répondront aux éventuelles questions des actionnaires dans le respect du prescrit de l'article 540 du Code des sociétés, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par celle-ci ou ses administrateurs et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission aux assemblées visées à l'article 536 du Code des sociétés. Ces questions, si écrites, devront parvenir au département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Hardy, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, AGO@ibagroup.com - fax +32 10 475 955) au plus tard le jeudi 4 mai 2017.

5. Documents

Tous les documents concernant les assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société https://www.ibaworldwide.com, plus précisément surhttps://iba-worldwide.com/investor-relations/legal à partir du 10 avril 2017. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents sur demande auprès du département juridique de la société (IBA SA, Corporate - Legal, c/o C. Hardy, Chemin du Cyclotron 3, 1348 Louvain-la-Neuve, AGO@iba-group.com - fax +32 10 475 955).