Ion Beam Applications, SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2011

"ION BEAM APPLICATIONS S.A." en abrégé "I.B.A."

société anonyme à (1348) Ottignies Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 3, TVA BE 0428.750.985 - RPM Nivelles.

Les actionnaires sont invités à participer à

l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira le mercredi 11 mai 2011 à 9.30 heures à

l'Hôtel Mercure: Boulevard de Lauzelle, 61 - 1348 Louvain-la-Neuve - tél.: 010 / 45 07 51 Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts

et à

l'assemblée générale ordinaire qui se réunira le mercredi 11 mai 2011 à 10.00 heures à l'Hôtel Mercure: Boulevard de Lauzelle, 61 - 1348 Louvain-la-Neuve - tél.: 010 / 45 07 51

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Proposition de compléter l'article 16, § 2, des statuts, pour permettre au comité de rémunération de déroger à l'article 520ter, alinéa 2, du Code des sociétés, par la phrase suivante: "Il peut déroger à l'article 520ter, alinéa 2, du Code des sociétés".
• 1. Proposition de remplacer l'article 23 des statuts sous la condition suspensive de la promulgation et de l'entrée en vigueur de la loi dont le texte a été adopté par la Chambre des représentants le 25 novembre 2010 transposant en droit belge la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, avec effet au 31 décembre 2011, comme suit:

"Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement.

Pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, déposer auprès des établissements que le conseil d'administration aura désignés, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par écrit, télécopie ou courrier électronique par un mandataire. La convocation peut arrêter la formule de procuration. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 23, alinéas 3 et 4, sont prises en compte.

Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance, en adressant à la société un formulaire qu'elle aura mis à disposition reprenant pour chacun des points de l'ordre du jour, le sens du vote (pour/contre/abstention) qu'il entend émettre. Le formulaire doit contenir:

1° le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social,

2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;

3° la forme des actions détenues;

4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;

5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;

6° la signature de l'actionnaire légalisée par l'autorité compétente.

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 23, alinéas 3 et 4, sont pris en compte.

L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.

En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul. De même, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés est nul."

1. Proposition de donner pouvoirs au Chief Executive Officer pour exécuter les décisions qui seront prises.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2010. Le bénéfice de l'exercice 2010 s'élève à EUR 15 208 955. La perte reportée de l'exercice précédent est de EUR 7 029 784. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 8 179 171.

Proposition d'affecter ce bénéfice: à la réserve légale à concurrence de EUR 760 448; à la réserve disponible à raison de EUR 0; au paiement d'un dividende brut de EUR 0,15 par action et de transférer le solde au bénéfice reporté.

• Proposition de décision: approbation des comptes annuels en ce compris l'affectation du résultat.
• 1. Présentation des comptes consolidés, du rapport consolidé de gestion et du rapport consolidé du commissaire pour l'exercice social relatifs à l'exercice 2010.
• 1. Décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration

Proposition de décision: accorder la décharge à l'ensemble des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2010.

1. Décharge à donner au Commissaire

Proposition de décision: accorder la décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2010.

• 1. Nomination d'administrateurs
• Proposition de décisions:

Sur proposition du Comité de Nomination institué au sein du Conseil, approuver:

Le renouvellement du mandat de la SPRL Windi représentée par son gérant Monsieur Yves Windelincx en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

La nomination de la S.C.S. Consultance Marcel Miller représentée par son gérant, Monsieur Marcel Miller, en qualité d'administrateur indépendant et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Le renouvellement du mandat de Innoste SA, représenté par son administrateur-délégué Monsieur Jean Stéphenne, en qualité d'autre administrateur et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Sur proposition des administrateurs-délégués, approuver:

Le renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mottet en qualité d'administrateur interne et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Le renouvellement du mandat de Bayrime SA, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Eric de Lamotte, en qualité d'administrateur interne et la fixation de l'échéance de ce mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012."

1. Divers

Ce point ne recouvre que des informations à communiquer aux actionnaires et ne donnera lieu à aucune décision.

Les actionnaires nominatifs doivent, pour le mercredi 4 mai 2011 au plus tard, informer par lettre le Conseil d'Administration (courrier à adresser à l'attention de Madame Caroline Hardy (fax 010/475 955) de leur intention d'assister à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer auprès de la Banque ING en son siège social, avenue Marnix, 24 à 1000 Bruxelles, ou dans l'une de ses succursales ou agences, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemble générale par écrit par un mandataire pourvu que ce dernier soit lui-même actionnaire. Les personnes morales sont toutefois autorisées à se faire représenter par un mandataire non actionnaire.

Tout actionnaire peut voter par correspondance en adressant à la société un formulaire reprenant l'ordre du jour de l'assemblée générale et pour chacun des points de cet ordre du jour, le sens du vote (pour/contre/abstention) qu'il entend émettre.

Ce formulaire doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 6 mai 2011, avec l'identité complète de l'actionnaire et

l'indication du nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote. Si ces actions sont dématérialisées, le formulaire doit être accompagné de l'attestation de dépôt des titres auprès de la Banque ING.

Les rapports et documents visés aux points 1 et 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire sont à la disposition des actionnaires qui en font la demande, au siège de la société.

Ils sont adressés d'office aux actionnaires nominatifs.