AGM Information • Jun 14, 2023
AGM Information
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La séance est ouverte à 10h00 sous la présidence de Saint-Denis SA (représentant permanent : M. Pierre Mottet), Président du Conseil d'Administration, conformément à l'article 26 des statuts.
Conformément à cette même disposition, le Président désigne le secrétaire. Le Président désigne en cette qualité Monsieur Christian Matton (Chief Legal Officer).
En vertu de l'article 26 des statuts, il revient à l'Assemblée générale de désigner deux scrutateurs.
Il a été procédé à la désignation de deux scrutateurs (qui présentent leur carte d'identité au secrétaire) :
Après avoir souhaité la bienvenue aux actionnaires, le Président rappelle que, cette année, les modalités de la tenue de de l'Assemblée générale ont été adaptées, laissant le choix de participer physiquement mais également de manière interactive.
Le Président constate que les formalités de convocation à la présente Assemblée Générale Ordinaire ont été remplies.
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, par des annonces insérées dans :
Les pièces justificatives sont consignées et annexées au procès-verbal de la présente Assemblée en annexe 1.
La présente Assemblée Générale, étant une Assemblée Générale Ordinaire, délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés.
Le nombre d'actions admises au vote est compté.
A cette fin, le Secrétaire a établi la liste des présences. Cette liste comprend tous les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission telles que décrites dans les convocations, c'est-à-dire les actionnaires qui ont fait la preuve du nombre d'actions dont ils étaient propriétaire à la Date d'Enregistrement (étant le 31 mai 2023) et dont la notification d'intention de participer (ou la procuration) est parvenue à la Société au plus tard le jeudi 8 juin à 16h00.
Il ressort de la liste des présences ainsi dressée que sont valablement admises à participer à l'Assemblée générale et à prendre part au vote :
La liste des présences restera annexée au présent procès-verbal en annexe 2.
Les procurations et formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus à la Société au plus tard le jeudi 8 juin à 16h00, ainsi que les attestations d'enregistrement des actions, resteront également annexés au présent procès-verbal en annexe 3.
Présents en personne :
L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.
Ion Beam Applications (en abrégé, IBA) Chemin du Cyclotron 3 – B-1348 Louvain-la-Neuve – Belgique RPM Brabant Wallon – BCE/TVA BE0428.750.985
Proposition de décision : Approbation.
6. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Proposition de décision : Approbation.
Proposition de décision : Approbation.
Il est proposé que leur mandat soit renouvelé pour un terme de trois ans, expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2026, et que leur mandat soit rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.
Proposition de décisions :
Approbation
Proposition de décision : Approbation
Proposition de décision :
Approbation de l'octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme. Valérie Van Impe, Mme. Céline Loriaux et Mme. Marie Gahylle, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).
Monsieur Olivier Legrain (CEO) expose les activités, objectifs et perspectives de la Société en termes de produits, de segments et de marché.
Madame Soumya Chandramouli (CFO) commente les comptes relatifs à l'exercice clôturé le 31/12/2022, ainsi que le rapport de gestion portant sur ces comptes et cet exercice.
Monsieur Olivier Legrain (CEO) poursuit son exposé concernant les activités de la Société.
Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de prise de décision et ne sont donc pas mis au vote.
Questions des actionnaires. Le Président donne la parole aux actionnaires qui souhaitent poser des questions. Monsieur Olivier Legrain, Madame Soumya Chandramouli, Monsieur Pierre Mottet et Monsieur Yves Jongen répondent à chaque question.
L'assemblée générale en prend acte.
Le Président demande s'il y a des questions sur le rapport du commissaire.
Il n'y en a pas.
• Point 4 de l'ordre du jour : Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
Ces comptes sont donc approuvés par l'Assemblée à concurrence de plus de 99,99%.
Une copie des comptes annuels tels qu'approuvés par l'Assemblée est annexée au présent procèsverbal en annexe 5 et une copie des comptes consolidés est annexée au présent procès-verbal en annexe 4.
Le résultat de l'exercice 2022 se clôture par une perte de l'exercice.
Le conseil d'administration propose la distribution d'un dividende à hauteur de 0,21 EUR par action soit approximativement 6 126 001.77 EUR (le nombre d'actions émises étant de 30.282.218). Le conseil d'administration propose de reporter le solde du bénéfice à l'exercice social suivant : c'est-à-dire un montant de 118 983 161,86 EUR.
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
L'affectation du résultat est approuvée par l'Assemblée à concurrence de 96,23%.
• Point 6 de l'ordre du jour : Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
Le rapport de rémunération est donc approuvé par l'Assemblée à concurrence de 85,85 %.
Conformément à l'article 7:149, dernier alinéa, du CSA, le vote sur ce point de l'ordre du jour est consultatif. La Société explique dans le rapport de rémunération suivant (année N+1) la manière dont le vote de l'assemblée générale de l'année N a été pris en compte.
• Point 7 de l'ordre du jour : Décharge à chaque administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
La décharge est donc accordée à chaque administrateur par l'Assemblée à concurrence de 96,70 %.
• Point 8 de l'ordre du jour : Décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
La décharge est donc accordée au commissaire par l'Assemblée à concurrence de 99,23 %.
• Point 9 de l'ordre du jour : Renouvellement du mandat de trois administrateurs
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
→ Le renouvellement du mandat d'Olivier Legrain est donc approuvé par l'Assemblée à concurrence de 98,58 %.
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
→ Le renouvellement du mandat de Bridging for Sustainability SRL est donc approuvé par l'Assemblée à concurrence 98,94 %.
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
→ Le renouvellement du mandat de Consultance Marcel Miller S.Comm est donc approuvé par l'Assemblée à concurrence de 95,20 %.
Conformément à la proposition de vote, le mandat de ces trois administrateurs est donc renouvelé pour un terme de trois ans, expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2026.
Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.
• Point 10 de l'ordre du jour : Nomination du nouveau commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers (PwC) Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par M. Romain Seffer, pour la durée du mandat légal (trois exercices, à savoir, les exercices 2023, 2024 et 2025).
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
La nomination du nouveau commissaire est approuvée à concurrence de 86,95%.
L'assemblée générale nomme donc la SRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2025.
• Point 11 de l'ordre du jour : Fixation des honoraires du nouveau commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers (PwC) Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par M. Romain Seffer, à savoir 403.222 EUR HTVA par exercice.
A ce sujet, je commissaire précise que le montant de ses honoraires indiqué dans les convocations (403.222 EUR HTVA par exercice) est le montant total de ses honoraires au niveau du groupe IBA, pour son mandat auprès des différentes sociétés du groupe.
Les honoraires du commissaire relatifs à son mandat au sein d'IBA SA uniquement sont de 285.000 EUR (plus TVA, débours divers avec un maximum de 3%) par exercice, pendant la durée de ce mandat, et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
La fixation des honoraires du nouveau commissaire est approuvée à concurrence de plus de 99,99%.
• Point 12 de l'ordre du jour : Pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente
Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :
Les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales sont donc accordés par l'Assemblée à chaque administrateur ainsi qu'aux mandataires spéciaux (M. Christian Matton, Mme Valérie Van Impe et Mme Céline Loriaux) à concurrence de plus de 99,99%.
Autres questions éventuelles des actionnaires. Le Président donne à nouveau la parole aux actionnaires. Il n'y a plus aucune question.
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Aucun point particulier ne restant à débattre par l'Assemblée et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président clôture cette Assemblée.
La séance est levée à 11h25.
Signature des membres du bureau :
Pierre Mottet (représentant permanent de Saint-Denis SA) Président du Conseil d'Administration et de l'Assemblée générale
Christian Matton
CLO et Secrétaire
Scrutateur Scrutateur
Jean Misson Frédéric Ropsy
La liste des annexes suit en page suivante.
Tableau Excel signé par le Président : tableau complété en séance contenant les votes.
Documents parvenus à la Société au plus tard le jeudi 8 juin 2023 à 16h.
Y compris :
Y compris :
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