Ion Beam Applications, SA — AGM Information 2020

Jun 10, 2020

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PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D'IBA – 10/06/2020 – 10H00

I. Composition du bureau

La séance est ouverte à 10h00.

Le président souhaite la bienvenue à l'Assemblée et rappelle les modalités particulières de la tenue de celle-ci conformément à l'Arrêté Royal de pouvoirs spéciaux n°4 du 09 avril 2020 portant des dispositions diverses, en matière notamment d'organisation des Assemblées Générales, dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, à savoir :

• Le droit de vote est exprimé exclusivement au moyen des formulaires qui ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les convocations, sur le site web de la Société
• o Le formulaire de vote à distance : et
• Le formulaire de vote par procuration → étant entendu que la procuration ne peut être exceptionnellement donnée qu'à une seule personne, pour tous les actionnaires, afin d'éviter un rassemblement de masse ;
• Ces formulaires ont dû parvenir à la Société au plus tard vendredi dernier le 05 juin ; et
• Les actionnaires ont pu adresser leurs questions en rapport avec l'ordre du jour de la présente Assemblée, par écrit, jusqu'à quatre jours avant sa tenue.

La Société a donc reçu tous les formulaires de vote et a pu procéder à leur dépouillement,.

Conformément à l'article 26 des statuts, Monsieur Pierre Mottet (représentant permanent de Saint-Denis SA) en qualité de président du conseil d'administration, préside l'Assemblée et désigne son secrétaire. Il désigne en cette qualité Monsieur Christian Matton (Chief Legal Officer). Le Bureau n'est pas élargi à d'autres personnes exceptionnellement cette année en raison de la configuration particulière de cette Assemblée conformément à l'Arrêté Royal de pouvoirs spéciaux n°4 évoqué ci-dessus.

II. Constatation du respect des formalités de convocation

Les formalités de convocation à la présente Assemblée Générale Ordinaire ont été remplies.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, par des annonces insérées dans :

• le Moniteur Belge du 8 mai 2020 ;
• l'Echo du 8 mai 2020 ;
• GlobeNewswire le 8 mai 2020 :

ainsi que, suite à une erreur de plume s'étant glissée dans la convocation du 8 mai 2020, par des annonces insérées dans

• Le Moniteur Belge du 13 mai 2020
• L'Echo du 12 mai 2020
• GlobeNewswire le 11 mai 2020

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L'erreur de plume consistait à avoir exprimé la rémunération du commissaire en rémunération annuelle à la place de la rémunération triennale globale.

Les pièces justificatives sont consignées et annexées au procès-verbal de la présente Assemblée en annexe 1.

Exceptionnellement cette année et compte tenu de l'article 6, §6, de l'AR n°4, les convocations n'ont pas été envoyées par courrier postal aux actionnaires nominatifs.

III. Liste des présences et constatation du respect des formalités d'admission

La présente Assemblée Générale, étant une Assemblée Générale Ordinaire, délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés.

Le nombre d'actions admises au vote est compté afin d'établir la liste des présences.

Monsieur le Secrétaire a été invité à établir la liste des présences, composée des personnes ayant satisfait aux formalités d'admission telles que décrites dans les convocations, à savoir, la preuve du nombre d'actions dont ils étaient propriétaire à la date d'enregistrement (étant le 27 mai 2020) et l'envoi d'un formulaire de vote (ou procuration) dûment complété et signé, parvenu à la Société au plus tard le vendredi 05 juin à 16h00.

Il ressort de la liste des présences ainsi dressée que sont représentés par procuration (ou ont valablement notifié leur vote par correspondance) des actionnaires d'IBA détenant au total :

• 14.659.306 actions (correspondant à 22.352.807 droits de vote, compte tenu du droit de vote double attaché aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans de façon ininterrompue au nom de leur titulaire dans le registre nominatif)
• sur un total de 30.133.920 actions émises, soit 48,65%.

La liste des présences restera annexée au présent procès-verbal en annexe 2.

Les procurations et les votes par correspondance reçus, ainsi que la preuve de l'accomplissement des formalités d'admission (c'est-à-dire les attestations d'enregistrement des actions dématérialisées et les notifications d'intention de participation) resteront également annexées au présent procès-verbal en annexe 3.

IV. Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :

• 1. Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
• 1. Présentation et prise d'acte du rapport de gestion sur les comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
• 1. Présentation et prise d'acte du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.

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Les points 1 à 3 ne requièrent pas de prise de décision et ne seront donc pas mis au vote.

Approbation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.

Proposition de décision : Approbation

• 1. Approbation de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, à savoir :
• Affectation à la réserve légale: 52 000 EUR;
• Distribution d'un dividende, conformément à la politique de la Société en matière de dividende. Dividende proposé: 0,076 EUR par action (soit approximativement 2,28 millions d'euro au total) : et
• Report du solde à l'exercice social suivant : approximativement 80,1 millions d'euro

Proposition de décision : Approbation

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Proposition de décision : Approbation

1. Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Proposition de décision : Approbation

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Proposition de décision : Approbation

1. Renouvellement du mandat du commissaire (à savoir, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL) pour les trois prochains exercices sociaux, à savoir, les exercices 2020, 2021 et 2022. Le commissaire sera représenté par M. Romuald Bilem. Le mandat du commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée en 2023. La rémunération annuelle du commissaire pour l'exercice de son mandat est fixée à 340.000 EUR (+ index & frais) maximum

Proposition de décision : Approbation

1. Prise d'acte de la démission de deux administrateurs indépendants avec effet au 10 juin 2020, à savoir Katleen Vandeweyer Comm. V. (représentée par Mme Katleen Vandeweyer) et Bayrime SA (représentée par M. Eric de Lamotte)

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Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

1. Renouvellement du mandat de trois administrateurs, étant : - Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représentée par Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck, - Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller, et - M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué Leur mandat est renouvelé pour un terme de 3 ans, expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2023. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.

Proposition de décisions ?

11.1. Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représenté par Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck

Approbation

11.2. Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller

Approbation

• 11.3. M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué Approbation
• 1. Pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente

Proposition de décision :

Approbation de l'octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme Elodie Jaumain et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).

V. Délibérations et votes

A. Points 1 à 3 de l'ordre du jour

[Monsieur Olivier Legrain (CEO) commente les comptes annuels, les comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31/12/2019, ainsi que le rapport de gestion sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés, en ce compris le rapport de rémunération et le rapport non-financier.]

[Le Commissaire commente son rapport sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés.]

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de prise de décision et ne sont donc pas mis au vote.

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B. Point 4 de l'ordre du jour : Approbation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.

Les projets de comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 n'ont exceptionnellement cette année et compte tenu de l'article 6, §6, de l'AR n°4, pas été envoyé par courrier postal aux actionnaires nominatifs.

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

• 22.348.633 voix pour ;
• 0 voix contre; et
• 4.174 abstentions.

Ces comptes sont approuvés par l'Assemblée à concurrence de 100%.

Une copie des comptes annuels tels qu'approuvés par l'Assemblée est annexée au présent procès-verbal en annexe 5 et une copie des comptes consolidés est annexée au présent procès-verbal en annexe 4.

C. Point 5 de l'ordre du jour : Approbation de l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration

Le résultat de l'exercice 2019 est un bénéfice de EUR 55,8 millions. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent était de 26,6 millions EUR. Il en résulte que le résultat à affecter s'élève à un bénéfice de 82,4 millions EUR. Le conseil d'administration propose de reporter le bénéfice à affecter au titre de l'exercice 2019 et propose d'affecter 52.000 EUR à la réserve légale. Le Conseil propose également la distribution d'un dividende à hauteur de 0,076 EUR par action soit approximativement 2.285.361,876€ maximum.

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants

• 22.340.671 voix pour ;
• 0 voix contre; et
• 12.136 abstentions.

L'affectation du résultat est approuvée par l'Assemblée à concurrence de 100%.

D. Point 6 de l'ordre du jour : Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants

• = 20.469.535 voix pour;
• 1.883.272 voix contre; et
• 0 abstention.

Ce rapport est approuvé par l'Assemblée à concurrence de 91,57%.

E. Point 7 de l'ordre du jour : Décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants

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• 21.379.730 voix pour ;
• 617.687 voix contre; et
• 355.390 abstentions.

La décharge est accordée à chaque administrateur par l'Assemblée à concurrence de 97,19%.

F. Point 8 de l'ordre du jour : Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants

• 21.844.413 voix pour ;
• 153.004 voix contre ; et
• 355.390 abstentions.

La décharge est accordée au commissaire par l'Assemblée à concurrence de 99,30%.

G. Point 9 de l'ordre du jour : Renouvellement du mandat du commissaire (à savoir, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL) pour les trois prochains exercices sociaux, à savoir, les exercices 2020, 2021 et 2022. Le commissaire sera représenté par M. Romuald Bilem. Le mandat du commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée en 2023. La rémunération annuelle du commissaire pour l'exercice de son mandat est fixée à 340.000 EUR (+ index & frais) maximum

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants

• 22.147.807 voix pour;
• 205.000 voix contre; et
• 0 abstention.

Le renouvellement est accordé au commissaire par l'Assemblée à concurrence de 99,08%.

H. Point 10 de l'ordre du jour: Prise d'acte de la démission de deux administrateurs indépendants avec effet au 10 juin 2020, à savoir Katleen Vandeweyer Comm. V. (représentée par Mme Katleen Vandeweyer) et Bayrime SA (représentée par M. Eric de Lamotte)

Le point 10 de l'ordre du jour ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

• I. Point 11 : Renouvellement du mandat de trois administrateurs, étant :
• Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représentée par Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck,
• Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller, et
• M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué

Proposition: Leur mandat est renouvelé pour un terme de 3 ans, expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2023. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.

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J. Point 11.1: Renouvellement du mandat de Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représentée par Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck,

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants

• 22.120.728 voix pour ;
• 232.079 voix contre ; et
• 0 abstention.

Le renouvellement est accordé à Mme Sibille Vandenhove d'Ertsenryck par l'Assemblée à concurrence de 98,96%.

K. Point 11.2: Renouvellement du mandat de Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

• 22.117.507 voix pour ;
• 235.300 voix contre ; et
• 0 abstention.

Le renouvellement est accordé à M. Marcel Miller par l'Assemblée à concurrence de 98,95%.

L. Point 11.3 : Renouvellement du mandat de M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

• 22.061.615 voix pour;
• 291.192 voix contre ; et
• 0 abstention.

Le renouvellement est accordé à M. Olivier Legrain par l'Assemblée à concurrence de 98,70%.

M. Point 12: Pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente

La proposition de vote du Conseil d'Administration relative à ce point de l'ordre du jour est la suivante :

Approbation de l'octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme Elodie Jaumain et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d'agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).

Après comptage des votes, les résultats sont les suivants :

• 22.352.807 voix pour;
• 0 voix contre; et
• 0 abstention.

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L'octroi de tous pouvoirs est accordé par l'Assemblée à chaque administrateur ainsi qu'à M. Christian Matton, Mme Elodie Jaumain et Mme Sophie Allart à concurrence de 100%.

[Autres questions éventuelles.].

Aucun point particulier ne restant à débattre par l'Assemblée et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président clôture cette Assemblée.

La séance est levée à Mho

La page de signatures et la liste des annexes suivent en pages suivantes.

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ANNEXES AU PV DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 JUIN 2020

1. Avis de convocation et justificatifs

• Convocations du 08/05/2020
• Formulaire de procuration
• Formulaire de vote par correspondance
• Publication au M.B. du 08/05/2020
• Publication par encart dans l'Echo du 08/05/2020
• Publication via GlobeNewswire le 08/05/2020
• Convocations du 08/05/2020 (erratum de l'ordre du jour)
• Formulaire de procuration révisé
• Formulaire de vote par correspondance révisé
• Publication au M.B. du 13/05/2020
• Publication par encart dans l'Echo du 12/05/2020
• Publication via GlobeNewswire le 11/05/2020

2. Liste des présences et des votes

Tableau Excel signé par le Président [tableau complété en séance avec les votes].

3. Procurations, votes par correspondance et justification des formalités d'admission

Documents reçus au 5 juin 2020 à 16h.

4. Etats financiers consolidés au 31/12/2019 (version FR/EN)

Y compris:

• Rapport de gestion sur les états consolidés
• Rapport du commissaire sur les états consolidés
• Rapport de rémunération

5. Comptes annuels au 31/12/2019

Y compris:

• Rapport de gestion
• Rapport du commissaire
• 1. Communiqué de presse du 26/03/2019 (résultats 2019)
• 1. Euroclear Registre nominatif à la date d'enregistrement (le 27/05/2020) à minuit
• 1. Euroclear Final Reporting Votes
• 1. Liste actionnaires nominatifs MyLeo à la date d'enregistrement (le 27/05/2020) à minuit

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