Inzone Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 22, 2016

银座集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料

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银座集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

（2016 年 3 月 30 日）

• 一、 审议《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》

• 二、 逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 三、 审议《关于<银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 四、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

• 五、 审议《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报告> 的议案》

• 六、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 七、 审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》

• 八、 审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>及补充协议的议案》

• 九、 审议《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》

• 十、 审议《关于签署<标的资产减值补偿协议>的议案》

• 十一、 审议《关于公司与关联方签署附条件生效的<房屋租赁合同>的关联交易 议案》

• 十二、 审议《关于公司与关联方签署附条件生效的<购物卡管理协议>的关联交 易议案》

• 十三、 审议《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》

• 十四、 审议《关于通过<银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的 风险提示及采取措施>的议案》

• 十五、 审议《关于商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限 公司股份的议案》

• 十六、 审议《关于<银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其 摘要的议案》

• 十七、 审议《关于授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股 计划相关事宜的议案》

• 十八、 审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》 十九、 审议《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

议案一

关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规及规范性文件的有关规定，银座集团股份有限公司（下称公司/上市公 司/银座股份）董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法 规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各 项条件。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2016 年 3 月 30 日

议案二

关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案

各位股东及股东代表：

1 、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （ 1 ）上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股 份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股 份购买其持有的银座商城总部与零售业相关资产；向银座商城、山东世贸中心以 及鲁商集团发行股份购买其所持有的 17 家子公司 100% 股权及临沂居易置业 98% 股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司 100% 股权；向山东世贸中心购买 位于济南市泺源大街 66 号的部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备；（ 2 ） 同时向员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开 发投资公司、自然人辛军发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资 产的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东变更为银 座商城，间接控股股东为商业集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为 山东省国资委。

2 、本次交易所发行股份的种类和面值

本次交易中的股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

3 、本次交易的股份发行的方式

本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

4 、发行股份购买资产的发行对象

银座商城、世贸中心、及鲁商集团为公司发行股份购买资产的发行对象。 5 、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决 议公告日，即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行 的定价基准日为 2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日 及 120 个交易日公司股票交易均价分别为 8.55 元 / 股、 10.47 元 / 股及 12.39 元 / 股，交易均价的 90% 分别为 7.70 元 / 股、 9.42 元 / 股及 11.15 元 / 股。

根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并 考虑银座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7.70 元 / 股，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

6 、本次发行股份购买资产的标的资产

为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购 交易对方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部 分配套资产，具体范围包括：

银座商城总部与零售业相关资产、交易对方持有的 18 家子公司股权以及山 东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土地的使用权和 相关物业设备，具体如下：

相关物业设备，具体如下：	相关物业设备，具体如下：	相关物业设备，具体如下：
一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产
	标的资产	拟收购资产具体内容
		银座商城总部与零售业相关的部分经营 性资产，包括银座商城管理总部、银座商 城总店、洪楼分公司、玉函分公司
	银座商城总部与售业相关
1	零 产
	资
二、银座商城子公司
	标的公司	拟收购股权比例
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸 中心收购10%股权
2	济南银座商城有限责任公司
	济南银座北园购物广场有限 公司	向银座商城收购89.8%股权；向山东世 贸中心收购10.2%股权
3
		向银座商城收购72%股权；向山东世贸 中心收购28%股权
4	济南银座购物广场有限公司
	济南长清银座购物广场有限 公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后 直接及间接持有100%股权
5
		向银座商城收购90%股权，收购完成后 直接及间接持有100%股权
6	高唐银座购物广场有限公司
7	临清银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后

		直接及间接持有100%股权
		向银座商城收购90%股权；向鲁商集团 收购10%股权
8	济宁银座商城有限公司
	济宁银座购物广场有限责任 公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团 收购10%股权
9
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸 中心收购10%股权
10	平邑银座购物广场有限公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸 中心收购10%股权
11	安丘银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸 中心收购10%股权
12	日照银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸 中心收购10%股权
13	滕州银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向鲁商集团 收购10%股权
14	枣庄银座商城有限公司
15	山东银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
		向银座商城收购10%股权，收购完成后 将直接及间接持有100%股权
16	山东银座电器有限责任公司
17	曲阜银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
		向银座商城收购98%股权，收购完成后 将直接及间接持有100%股权
18	临沂居易置业有限公司
19	莱芜银座置业有限公司	向银座商城收购100%股权
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
		山东世贸中心位于济南市泺源大街66号 部分房屋所有权及坐落土地的使用权并 相关物业设备
	山东世中心相关土地房产
20	贸、 物业设备
	及

7 、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机 构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资 产评估有限公司（下称正源和信）出具的鲁正信评报字 (2015) 第 0092 、 0093 、 0095 号评估报告，标的资产的全部股东权益评估值为 364,550.09 万元，经交易 双方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09 万元。以上评估结果已经山东 省国有资产管理委员会确认。

8 、发行股份购买资产的发行数量

根据本次交易标的资产整体作价 364,550.09 万元测算，本次向交易对象发 行的股票数量预计为 47,344.17 万股。本次发行股份购买资产所发行股份的最终 数量将以中国证监会核准数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

9 、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属 过渡期损益归属情况如下：

（ 1 ）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则 该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标 的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而 实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

（ 2 ）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。

（ 3 ）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一 日；如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准 日为交割日所在当月的最后一日。

（ 4 ）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割 日审计结果。

10 、本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

根银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，银座商城、山东世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股 份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

11 、募集配套资金的认购对象、认购方式

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。

本次发行对象为由银座集团股份有限公司第一期员工持股计划以及山东聚

赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本 次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份 数如下：

序 号
	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合 伙）	86,865,315.00	668,862,918.00
2	山东省经济开发投资公司	22,675,300.00	174,600,000.00
3	辛军（自然人）	3,401,300.00	26,190,000.00
4	银座集团股份有限公司第一期 员工持股计划	46,510,000.00	358,127,000.00
	合计	159,451,915.00	1,227,779,918.00

12 、募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7.70 元 / 股。

本次交易中，拟募集配套资金总额为 1,227,779,918.00 元，发行股份数为 159,451,915.00 股，预计不超过拟购买资产交易价格的 35% ，占发行后总股本 比例为 13.83% 。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最 终核准的结果为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 13 、募集配套资金的锁定期

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、辛军 （自然人）、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划认购的上市公司发行股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交 所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

14 、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁 商中心项目、支付本次重组的中介机构费用、税费等费用以及补充标的资产营运 资金，提高本次资产重组的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	配套募集资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	银座商城枣庄薛城店项目	23,000.00
2	临沂鲁商中心项目	56,104.00
3	支付本次重组的中介机构费用、税费等费用	3,000.00
4	补充公司流动资金	40,673.99
合计		122,777.99

注：临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业 （ SH.600223 ）子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居 易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前已签 订《商品房买卖合同》，临沂鲁商中心项目本次募集配套资金投入金额包括购买价款和后续 装修和设备投入等费用。

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

15 、本次交易的发行股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

16 、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排 本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股权比例共享。

17 、本次重组事项决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股 东大会审议通过之日起 12 个月。

本议案需经公司股东大会审议通过，并且需经中国证监会等审核部门核准后 方可实施。

独立董事意见：

1 、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金的各项条件。本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他 规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

2 、本次提交董事会审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易相关议案，在提交董事会审议前，已取得我们的事前认可。公司董事会在审议 该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上市规则》等法律 法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相 关法律法规和公司章程的规定。

3 、公司为本次交易编制的《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》等相关法律、法规、规范性 文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案的 实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全 体股东的利益 , 没有损害中小股东的利益。本次重大资产重组所涉及关联交易是 公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组方案具备可操 作性，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

4 、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委 员会等有关审批事项，已在《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露 , 并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

5 、公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估 机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存 在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

6 、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了 市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

7 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。评估师采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产 进行了评估，并且最终选择资产基础法评估值作为本次评估结果。本次资产评估 工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

8 、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资

格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

9 、本次重组完成后，公司将持有标的资产 100% 股权，有利于公司拓展新 业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力， 有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次重大资产重组有利于 增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司 财务状况。

10 、本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51% ，商业集团为银 座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为 37.96% ；根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股 份比例预计将增加至 44.01% （不考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动 人持股比例将达到 67.53% （不考虑配套募集资金）。鉴于商业集团及银座商城 已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行股份，在公司股 东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上述情况 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中 国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续，同意董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银 座商城免于提交申请免于以要约方式增持公司股份。

11 、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。 综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司 独立董事同意公司本次交易的总体安排。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案三

关于《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、上 海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了《银座集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称 《重组报告书（草案）》）及其摘要。《重组报告书（草案）》全文及摘要具体内容 已在上海证券交易所网站披露。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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议案四

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次交易 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分 析如下：

1、本次交易购买的标的资产为银座商城总部相关零售业务资产；银座商城 山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类及零售相关类子公司 100% 股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权；购买世贸中心名下位于泺源大街 66 号房屋及土地使用权并全部物业设备（系指世贸中心名下位于泺源大街 66 号 的部分房屋、土地使用权并物业设备，具体位置、范围以具有本次交易评估资质 之评估机构出具的资产评估报告载明范围为准，该房产现由银座商城租赁并用于 银座商城二期经营），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，上市公司已在《预案（修订稿）》中详细 披露本次交易审批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出特别提示。

2、本次交易购买的标的资产中银座商城总部相关零售业务资产中自有土地 使用权、房屋所有权设立的抵押权已经《发行股份购买资产协议》确认资产出售 方限期清偿全部债权、解除全部抵押；银座商城山东省内除烟台银座商城有限公 司外的 17 家零售类及零售相关类子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易 置业 98%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；世贸中心名下位于泺 源大街 66 号房屋及土地使用权并全部物业设备权属清晰。除已披露情形外，资 产出售方出售的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后银座商城总部相关零售业务资产及世贸中心名下位于泺 源大街 66 号房屋及土地使用权并物业设备将为上市公司所有；银座商城零售业 务 18 家子公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不影响上市公司资产的完 整性，不影响上市公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司完善业务布局、加强业务整合程度、增强公司持续 盈利能力；以上市公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致 上市公司新增与控股股东商业集团及其下属企业的同业竞争，有助于减少交易前 公司与标的资产之间的关联交易。截至预案出具日，上市公司的备考审计工作尚 未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对 关联交易的影响予以进一步分析。

以上议案已经公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2016 年 3 月 30 日

议案五

关于批准本次交易相关《审计报告》、《审阅报告》及《资产 评估报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易实施的 需要，公司已聘请具备从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“中天运”）及山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正 源和信”）作为本次交易的有关中介机构，进行审计、评估等。中天运、正源和 信相应出具了编号为中天运【2016】审字第 90078 号—90101 号二十二份《审计 报告》、编号为中天运【2016】阅字第 90002 号《审阅报告》及编号为鲁正信评 报字（2015）第 0092 号、0093 号、0095 号《资产评估报告》。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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议案六

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

公司为本次交易聘请了正源和信担任评估机构，该公司已就本次交易所涉及 标的资产出具了鲁正信评报字（2015）第 0092 号、0093 号、0095 号《资产评估 报告书》。

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如 下意见：

1、关于评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构为正源和信，该公司具有证券期货相关业务资格，评估 机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在 除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘正源和信承担对公 司本次重大资产重组相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘 程序符合相关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定本次重大资产重组拟注入上市公司资产，包括银 座商城总部零售业务相关资产、银座商城 17 家子公司 100%股权、1 家子公司 98% 股权，以及世贸中心二期房产及物业设备的截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日） 的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益 法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值 作为本次评估结果。

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的 相关性一致，评估结论合理。

5、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

独立董事意见：

1、公司聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司具有证券、期货相 关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资 产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系 或者冲突，具有充分的独立性。

2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了 市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。评估师采用了资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易 标的资产进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关 性一致。

4、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资 格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

综上所述，公司独立董事认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效； 所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估结 论合理。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案七

关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协 议的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易方案，公司将向 其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向 银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的 17 家子公司 100% 股权及临沂居易置业 98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司 100%股 权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66 号房屋、坐落土地的使用权并 相关物业设备。

为此公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团有限公司已于 2015 年 4 月 27 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并经公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过，已于 2015 年 10 月 20 日签署了《<发行股份购买资 产协议>之补充协议》，并经公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过。

根据本次重组方案，经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确 定本次交易标的资产整体作价 364,550.09 万元，本次向交易对象发行的股票数量 预计为 47,344.17 万股。其中，向银座商城发行 39,312.54 万股；向世贸中心发行 6,985.87 万股；向鲁商集团发行 228.19 万股。为此公司与银座商城、山东世贸中 心、鲁商集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，明 确了本次交易标的资产整体作价及发行股数。

该等协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价 格、交割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。该等协 议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案八

关于签署附条件生效的《股份认购协议》及补充协议的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本 次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向为山东聚赢产业基金合伙企业（有限合 伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募 集配套资金。

公司已于 2015 年 4 月 27 日分别与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、 山东省经济开发投资公司附条件生效的《股份认购协议》，并经公司第十届董事 会 2015 年第四次临时会议审议通过；公司已于 2015 年 10 月 20 日分别与山东聚 赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司签署了《附条件生 效的<股份认购协议>之补充协议》、与自然人辛军签署了《股份认购协议》，并 经公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过。该等协议需经公司股东 大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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议案九

关于签署附条件生效的《股票认购合同》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本 次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、 山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套 资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生 效的《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数 量、认购价格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审 议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案十

关于签署《标的资产减值补偿协议》的议案

各位股东及股东代表：

为本次交易目的，公司分别与交易对方签订了《标的资产减值补偿协议》， 该协议对本次交易涉及的标的资产如发生减值的补偿金额、补偿方式等相关事宜 进行了明确约定。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会 核准后生效。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案十一

关于公司与关联方签署附条件生效的《房屋租赁合同》的关 联交易议案

各位股东及股东代表：

公司拟向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购 买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购 买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁 商集团发行股份购买其所持有的 17 家子公司 100%股权及临沂居易置业 98%股 权，交易完成后上市公司将持有该等子公司 100%股权；向山东世贸中心购买位 于济南市泺源大街 66 号房屋、坐落土地的使用权并相关物业设备。

由于银座商城总店现经营场所“济房权证历字第 017877 号”房屋对应的“历下 国用（1999）第 0100017 号”土地使用权系山东世贸中心所有，土地性质系划拨 用地，预计上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括 该房产，该房屋将转变为租赁使用，上市公司拟与其法人股东银座商城签订附条 件生效的《房屋租赁合同》。协议约定，在本次重大资产重组完成后，上市公司 将向银座商城租赁“济房权证历字第 017877 号”房产证所对应的相关房屋，租赁 期限为 5 年，预计公司向其股东银座商城每年需支付的租金为 41,738,779.20 元。 该合同需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案十二

关于公司与关联方签署附条件生效的《购物卡管理协议》的 关联交易议案

各位股东及股东代表：

本次重组前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，银座商城为商业集团发 行的商业预付卡的售卡企业。根据本次重组方案，本次重组完成后，由于银座商 城主要零售业务资产进入公司，商业集团拟将“银座卡”管理权转授予上市公司。 公司拟于商业集团签订附条件生效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组 完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。上市公司应于收讫“银座 卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座股份在“银座卡”回款 额度内保留不超过 5 亿元的资金规模，优先保证上市公司在未来日常经营过程中 实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。该协议需经公司股东大会审议通过， 并本次交易经中国证监会核准后生效。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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议案十三

关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告 的议案

各位股东及股东代表：

公司本次交易拟募集配套资金，用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项 目、支付本次重组的中介机构费用、补充标的资产营运资金。公司董事会结合实 际情况制定了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分 析报告》（下称《可行性分析报告》）。《可行性分析报告》具体内容已在上海证券 交易所网站披露。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案十四

关于通过《银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期 回报的风险提示及采取措施》的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） （以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并 募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中 有关规定进行落实。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案十五

关于商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股 份有限公司股份的议案

各位股东及股东代表：

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51%，商业集团为银座商城 的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为 37.96%；根 据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将 增加至 44.01%（不考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动人持股比例将达 到 67.35%（不考虑配套募集资金）。

鉴于商业集团及银座商城已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认 购之公司新发行股份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约 方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二 款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银座商城免于提交 申请免于以要约方式增持公司股份。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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议案十六

关于《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司 员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可 持续发展，根据法律法规和其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公 司拟设立员工持股计划，并制定了《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）》（下称《员工持股计划（草案）》）及其摘要。《员工持股计划（草案）》 全文及摘要具体内容已在上海证券交易所网站披露。

独立董事意见：

1、《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害 公司及全体股东利益的情形。

2、上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进 行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

3、本次审议员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担 的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的 情形。

4、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司 治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心， 提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。

综上，公司独立董事同意公司实施员工持股计划。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2016 年 3 月 30 日

议案十七

关于授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员 工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证员工持股计划的顺利实施，现提请公司股东大会授权董事会全权办理

与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持 股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员 工持股计划。

• 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜。

• 4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

• 5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2016 年 3 月 30 日

议案十八

关于公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公 司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报 规划，具体内容已在上海证券交易所网站披露。

独立董事意见：

1．公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东 的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、 投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素， 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一 致性、合理性和稳定性。

2．公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议此项议案的决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。

• 鉴于上述情况，公司独立董事同意公司制定的未来三年股东回报规划。

• 以上议案已经公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，现提

• 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2016 年 3 月 30 日

议案十九

关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票购买资产并配套募集资金的安排，为 高效、有序地完成公司本次发行工作，现提请股东大会授权董事会在有关法律法 规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票购买资产并配套募集资金的具体 方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选 择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与本次发行方案有关的其他一切事 项。

2、办理本次发行股票购买资产并配套募集资金的申请、报批等事宜，制作、 准备、修改、完善、批准签署与本次发行有关的全部文件资料，并按照监管要求 处理与本次发行有关的信息披露事宜。

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，决定募集资金专项账户 的设立，批准签署、修改、执行与本次发行有关的重大协议和文件，包括但不限 于承销及保荐协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目相关协议。

4、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整。

5、如遇国家或监管部门对上市公司发行股票购买资产并配套募集资金的政 策、审核要求发生变化，或出现不可抗力，或市场条件发生变化，董事会根据具 体情况对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继 续办理本次发行相关事宜，但法律法规、公司章程明确规定或监管部门明确要求 必须由股东大会重新表决的事项除外。

• 6、根据本次交易发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条

• 款及办理工商变更登记。

• 7、在本次发行完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

• 8、办理与本次公开发行有关的其他事宜。

• 9、上述授权自股东大会批准本授权议案之日起至本次发行股票购买资产并

• 配套募集资金股票上市且相关资产交割完成之日止。

以上议案已经公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2016 年 3 月 30 日