Inzone Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 22, 2016

证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2016-014

银座集团股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年3月30日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

• 系统

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 15 日在《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登 了《银座集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（临 2016-012 号）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司 将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现将本次 股东大会相关事项提示如下：

一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年 3 月 30 日 14 点 00 分

召开地点：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 3 月 30 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合上市公司非公开发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》	√
2.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方 案	√
2.02	本次交易所发行股份的种类和面值	√
2.03	本次交易的股份发行的方式	√
2.04	发行股份购买资产的发行对象	√
2.05	发行股份购买资产的发行价格与定价依据	√
2.06	本次发行股份购买资产的标的资产	√
2.07	发行股份购买资产的标的资产定价依据及交 易价格	√
2.08	发行股份购买资产的发行数量	√
2.09	标的资产评估基准日至交易交割日期间损益 的归属	√
2.10	本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期	√
2.11	募集配套资金的认购对象、认购方式	√
2.12	募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数 量	√
2.13	募集配套资金的锁定期	√
2.14	募集配套资金的用途	√

2.15	本次交易的发行股票上市地点	√
2.16	本次发行股份购买资产交易并募集配套融资 前本公司滚存利润安排	√
2.17	本次重组事项决议有效期	√
3	《关于<银座集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	√
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
5	《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅 报告>及<资产评估报告>的议案》	√
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》	√
7	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产 协议>及补充协议的议案》	√
8	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>及 补充协议的议案》	√
9	《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的 议案》	√
10	《关于签署<标的资产减值补偿协议>的议案》	√
11	《关于公司与关联方签署附条件生效的<房屋 租赁合同>的关联交易议案》	√
12	《关于公司与关联方签署附条件生效的<购物 卡管理协议>的关联交易议案》	√
13	《关于公司发行股份购买资产募集配套资金 可行性分析报告的议案》	√
14	《关于通过<银座集团股份有限公司关于交易 完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施> 的议案》	√
15	《关于商业集团及银座商城免于以要约方式 增持银座集团股份有限公司股份的议案》	√
16	《关于<银座集团股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）>及其摘要的议案》	√
17	《关于授权董事会全权办理银座集团股份有 限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》	√
18	《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回 报规划的议案》	√
19	《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的 议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关董事会公告刊登在 2015 年 4 月 29 日、2015 年 10 月 22 日、 2016 年 3 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

• 2、 特别决议议案：1-16, 18

3、 对中小投资者单独计票的议案：2-3, 5-16, 18

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-3, 5-16

应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份 有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司

三、 股东大会投票注意事项

一 ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联 网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

一 ( ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600858	银座股份	2016/3/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司股东。

一 ( ) 登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的 授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书

（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受 托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

(二) 登记时间：2016 年 3 月 29 日 上午 9:30-11:30 下午 14:00-16:30 登记地点：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层公司董事会办公室

六、 其他事项

一 ( ) 审议程序

公司第十一届董事会 2016 年第二次临时会议于 2016 年 3 月 14 日以通讯表 决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

(二) 联系方式 联系电话：0531-83175518 联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

(三) 注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

(四) 法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

(五) 备查文件

公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议决议、公司第十届监事会 2015 年第一次临时会议决议；公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议、公司 第十届监事会 2015 年第二次临时会议决议；公司第十一届董事会 2016 年第二次 临时会议决议、公司第十一届监事会 2016 年第一次临时会议决议。

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 23 日

附件 1：授权委托书

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

银座集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 3 月 30 日召开的贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司非公开发行股 份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》
2.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金 的方案
2.02	本次交易所发行股份的种类和面值
2.03	本次交易的股份发行的方式
2.04	发行股份购买资产的发行对象
2.05	发行股份购买资产的发行价格与定价依 据
2.06	本次发行股份购买资产的标的资产
2.07	发行股份购买资产的标的资产定价依据 及交易价格
2.08	发行股份购买资产的发行数量
2.09	标的资产评估基准日至交易交割日期间

	损益的归属
2.10	本次发行股份购买资产所发行股票的锁 定期
2.11	募集配套资金的认购对象、认购方式
2.12	募集配套资金的发行价格、定价依据及发 行数量
2.13	募集配套资金的锁定期
2.14	募集配套资金的用途
2.15	本次交易的发行股票上市地点
2.16	本次发行股份购买资产交易并募集配套 融资前本公司滚存利润安排
2.17	本次重组事项决议有效期
3	《关于<银座集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
5	《关于批准本次交易相关<审计报告>、< 审阅报告>及<资产评估报告>的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》
7	《关于签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议>及补充协议的议案》
8	《关于签署附条件生效的<股份认购协 议>及补充协议的议案》
9	《关于签署附条件生效的<股票认购合 同>的议案》

10	《关于签署<标的资产减值补偿协议>的 议案》
11	《关于公司与关联方签署附条件生效的< 房屋租赁合同>的关联交易议案》
12	《关于公司与关联方签署附条件生效的< 购物卡管理协议>的关联交易议案》
13	《关于公司发行股份购买资产募集配套 资金可行性分析报告的议案》
14	《关于通过<银座集团股份有限公司关于 交易完成后摊薄即期回报的风险提示及 采取措施>的议案》
15	《关于商业集团及银座商城免于以要约 方式增持银座集团股份有限公司股份的 议案》
16	《关于<银座集团股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
17	《关于授权董事会全权办理银座集团股 份有限公司第一期员工持股计划相关事 宜的议案》
18	《关于公司未来三年（2016-2018年）股 东回报规划的议案》
19	《关于授权董事会办理本次重组相关事 宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。