Inzone Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Aug 9, 2008

银座集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会资料

二○○八年八月十八日

银座集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会

关于将部分闲置募集资金继续用于 补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

2007 年10 月，本公司以22.78 元/股的价格向原股东按照每10 股配3 股的比例 配售发行新股35,375,695 股，扣除发行费用后的实际募集资金790,708,332.10 元。 目前募集资金项目投资进展正常。

2008 年2 月15 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过 人民币2.9 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月。 该等资金于2008 年2 月19 日划转用于暂时补充流动资金，其使用期限将于2008 年 8 月18 日到期。暂时补充流动资金后，公司严格按照承诺使用，仅用于与主营业务 相关的经营活动，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

由于本次配股募集资金投资项目泰安银座商城扩建店项目计划购买的物业尚处 于建设之中，目前尚未达到销售条件，预计未来4 个月内将有部分募集资金闲置。 为提高公司的资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，拟在确保募集资金项 目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币2.9 亿元的闲置募集资金补充公司流 动资金，使用期限不超过4 个月。

公司将严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25 号）的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规 定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资 金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据 证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案须提 交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

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银座集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会

公司独立董事王全喜、张圣平对上述事项发表了独立意见，认为：

本次将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的程序符合证监会《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有 助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公 司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司 股东利益的情形。

公司保荐机构恒泰证券有限责任公司及保荐代表人周健、王成林对上述事项出 具核查意见，内容如下：

1、银座股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降 低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国 证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、银座股份本次募集资金使用行为已经其第八届董事会2008 年度第七次临时 会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法 律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。 本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，银 座股份本次利用部分暂时闲置的募集资金继续用于补充流动资金的事项尚需提请银 座股份股东大会审议通过后方能实施。

3、银座股份承诺：当募集资金投资项目需要时，将用其他自有资金或银行贷款 及时、足额地将募集资金归还至募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金 时，仅用于与主营业务相关的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司董事、监事和高 级管理人员知晓证券监督管理部门关于募集资金暂时补充流动资金事项的有关规定 和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金暂时补充流动资金，并保证督促公 司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户。

4、本次使用募集资金继续用于补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的

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10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 的相关规定，银座股份本次利用部分暂时闲置的募集资金继续用于补充流动资金的 事项须提交公司股东大会审议批准。在银座股份根据相关法律法规履行完相关程序， 获得股东大会批准后，恒泰证券同意银座股份本次将部分闲置募集资金暂时用于补 充流动资金。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

银座集团股份有限公司董事会

2008 年8 月18 日

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