Inzone Group Co.,Ltd — Merger & Acquisition 2013

May 22, 2013

山东德衡律师事务所

关于

《银座集团股份有限公司要约收购报告书》的 补充法律意见书（二）

山东德衡律师事务所

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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山东德衡律师事务所

关于《银座集团股份有限公司要约收购报告书》的

补充法律意见书（二）

德衡（青）律意见（2013）第044 号

致：山东省商业集团有限公司

山东德衡律师事务所接受山东省商业集团有限公司的委托，指派曹钧、龚新 超律师就鲁商集团为要约收购银座集团股份有限公司而于2013 年5 月修订的《银 座集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《报告书》”）的有关事项，出 具本补充法律意见书。

本所已分别于2013 年3 月29 日和2013 年4 月24 日为收购人要约收购银座 股份而编制的《银座集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“原《报告 书》”）及其摘要的有关事项，出具了德衡（青）律意见（2013）第027 号《山 东德衡律师事务所关于<银座集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和德衡（青）律意见（2013）第034 号《山东 德衡律师事务所关于<银座集团股份有限公司要约收购报告书>的补充法律意见 书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现就鲁商集团自《补充法律意见书》 出具之次日至本补充法律意见书出具之日发生变化的有关事项，出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充和更新， 除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，《法律意见书》和《补充法律意 见书》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书》 中的声明事项和相关简称（除本补充法律意见书特别说明外）亦适用于本补充法 律意见书。

基于以上所述，本所律师根据《收购办法》的要求，按照律师行业公认的业

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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、 关于收购人涉及的民事诉讼、仲裁及执行案件的补充说明

根据鲁商集团提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书》出具 之次日至本补充法律意见书出具之日，鲁商集团“涉及的未决民事诉讼、仲裁及 执行事项”发生如下变化：

1.关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件的 补充说明

就原《报告书》所披露的“收购人涉及的未决民事诉讼、仲裁及执行事项” 中“（五）关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件” 部分，经核查，此案已于 2013 年 4 月 25 日第一次开庭审理，目前法院尚未作出 判决。

2.关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、山东朝能福瑞达生物科技有 限公司、鲁商集团的借款纠纷案件

2013 年4 月28 日，鲁商集团收到济南市中级人民法院下达的案号为（2013） 济商初字第41 号《应诉通知书》，并收到该法院送达的齐鲁银行分别于2013 年 3 月7 日和2013 年4 月24 日递交的《民事起诉状》及《追加被告及诉讼请求申 请书》，鲁商集团被追加为本案的被告之一。

经核查，2011 年9 月28 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁银法借字第053 号），约定济啤集团向齐鲁银行借款7,610 万元，借款期 限自2011 年9 月28 日至2012 年9 月19 日。同日，山东朝能福瑞达生物科技有 限公司（以下简称“朝能福瑞达”）与齐鲁银行签订了《法人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第053 号），约定朝能福瑞达为该笔借款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年9 月17 日，齐鲁银行、济啤集团、朝能福瑞达签订了

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《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第002 号），展期期限为2012 年 9 月19 日起至2013 年9 月10 日止。

齐鲁银行在《民事起诉状》中称，现因济啤集团资产发生重大变化，对其经 营偿债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产 安全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借 款合同》（2011 年齐鲁银法借字第053 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐 鲁银法借展字第002 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金7,610 万元，如果诉讼 后产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日止；3、判令朝能福瑞达对上述债务 承担连带保证责任。4、判令济啤集团、朝能福瑞达承担案件的诉讼费、保全费 等所有为实现债权所发生的费用。齐鲁银行在《追加被告及诉讼请求申请书》中 称，鲁商集团因出具函件，承诺对本案所涉贷款在土地招拍挂所得资金未能用于 优先偿还贷款的情况下承担还款责任，鲁商集团与本案正在进行的诉讼具有直接 的法律上的利害关系，因此请求法院：1、依法追加鲁商集团为本案被告参加诉 讼；2、判令鲁商集团对本案借款人济啤集团7,610 万元贷款在土地招拍挂所得 资金未能用于优先偿还贷款的情况下承担还款责任。

2013 年3 月13 日，济南市中级人民法院出具（2013）济商初字第41 号《民 事裁定书》，裁定冻结济啤集团、朝能福瑞达之银行存款7652.73 万元或查封、 扣押其相应价值的财产。

齐鲁银行已经于2013 年3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

该案目前尚未审理。

经核查，鲁商集团截至2012 年12 月31 日合并财务报表的净资产为 9,624,626,342.04 元。

综上，本所律师认为，若法院判决鲁商集团在上述两起诉讼案件中承担连带 担保责任，基于上述两起案件标的的借款本金合计仅占鲁商集团 2012 年 12 月

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31 日净资产比例的 1.47%，且受案法院已就该两起案件向储备中心下达协助执行 通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被执行回来的可能性，因此，上述两 起案件的存在，不会给鲁商集团经营带来重大不利影响，亦不会给鲁商集团本次 要约收购带来重大不利影响。

二、关于对修订后的《报告书》的结论意见

经核查，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真 实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本补充法律意见书正本三份。

以下无正文。

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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于<银座集团股份有限公司要约收购 报告书>的补充法律意见书（二）》之签字盖章页。）

山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧 负责人：胡 明 经办律师：龚新超 年 月 日

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