Inzone Group Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Jan 5, 2016

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国浩律师（济南）事务所

关于山东省商业集团有限公司

通过其一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之

专项核查法律意见书

致：山东省商业集团有限公司

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团有限公司 （以下简称“商业集团”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公 司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 证监发【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“证监发【2015】 51号《增持通知》”）、上海证券交易所上证发【2015】66号《关于沪市上市公 司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（以下简称“上证发【2015】66号《通知》”），就银座集团股份有限公司

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（以下简称“银座股份”或“公司”）控股股东商业集团通过其一致行动人山东世界 贸易中心（以下简称“世贸中心”）、鲁商物产有限公司（以下简称“鲁商物产”， 世贸中心、鲁商物产统称“增持人”）于2015年7月3日至2016年1月2日期间通过 上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核 查，并出具本专项核查法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了商业集团及增持人提供的有关文件资 料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

在发表本法律意见之前，商业集团及增持人声明并保证，其所提供的文件和 所作的说明是完整、真实和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提 供给本所的文件复印材料与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知，就本次增持所涉及 的法律问题发表意见，不对交易标的价值发表意见。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次增持事宜出具本法律意见。

本法律意见书仅供增持人本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事先同 意外，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为商业集团 及增持人就本次增持向上海证券交易所申报的文件之一，随其他申报材料一并上 报。

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一、商业集团及增持人的主体资格

• （一）商业集团及增持人的主体资格

• 1、商业集团的主体资格

本次增持系公司控股股东商业集团通过其一致行动人世贸中心、鲁商物产通 过二级市场进行增持。

根据商业集团提供的《企业法人营业执照》，商业集团系在山东省工商行政 管理局注册登记成立的有限责任公司，成立于1992 年11 月26 日，注册号为 370000018034447，注册资本为122000 万元，企业类型为国有独资有限责任 公司，住所为济南市历下区山师东路4 号，法定代表人为王仁泉，经营范围为在 法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

• 2、世贸中心的主体资格

世贸中心系山东省人民政府国有资产监督管理委员会委托商业集团管理的 全民所有制企业，为银座股份关联人。

根据世贸中心提供的《企业法人营业执照》，世贸中心成立于1993 年11 月 06 日，注册号为370000018035937，注册资本为30618 万元，企业类型为全 民所有制，住所为济南市泺源大街66 号，法定代表人为王来明，经营范围为普 通货物运输；（以下限分支机构经营）许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子 游戏、公共洗浴、保龄球经营；图书期刊、音像制品及电子出版物零售。(有效

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期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公 设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口 业务；房屋租赁；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；组织文 化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

• 3、鲁商物产的主体资格

鲁商物产为商业集团控股子公司，系银座股份关联人。

根据鲁商物产提供的《企业法人营业执照》，鲁商物产成立于2011 年8 月 18 日，注册号为370000000003218，注册资本为10000 万元，企业类型为有 限责任公司，住所为济南市历下区转山西路22-1 号，法定代表人为姜升显；经 营范围为国内出版物、国内电子音像制品零售(有效期限以许可证为准)。矿业投 资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精 粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木 材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械 及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料 及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的 种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁，商品进出口业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

• （二）商业集团及增持人的增持资格

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根据商业集团及增持人出具的承诺函,并经本所律师核查,商业集团、世贸中

心、鲁商物产均不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份

的以下情形:

• 1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

• 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

• 3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上,本所律师经核查认为，与本次增持有关的商业集团及增持人均具备实

施本次增持的合法资格。

二、本次增持情况

根据公司已披露资料，本次增持系针对自2015年6月份始股票市场的非理性 波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、 稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，控股股东商业集团及一致行动人为 维护公司股价稳定而积极采取的措施。

• （一）本次增持实施前后增持人持股变动情况

本次增持起始日为2015年7月3日，该日前,与增持人有关持股情况为: 商业 集团及其一致行动人（一致行动人包括本次参与增持的世贸中心及鲁商物产及未

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参与本次增持的山东银座商城股份有限公司、山东富源投资有限公司）合计持有 公司股份187,110,075 股,约占公司总股本的35.98%，其中，商业集团直接持有 公司股份127,338,353股、约占公司总股本的24.49%，世贸中心持有公司股份 10,337,966 股、约占公司总股本的1.99%，鲁商物产持有公司股份8,673,327股、 约占公司总股本的1.67%。

本次增持计划到期日为2016年1月2日，截至该日，世贸中心累计通过上海 证券交易所交易系统增持公司股份9,328,906股，鲁商物产累计通过上海证券交 易所交易系统增持公司股份1,000,000股，世贸中心、鲁商物产本次增持股份合 计约占公司总股本1.99%。即，本次增持实施后，商业集团及其一致行动人（一 致行动人包括本次参与增持的世贸中心及鲁商物产及未参与本次增持的山东银 座商城股份有限公司、山东富源投资有限公司）合计持有公司股份197,438,981 股,约占公司总股本的37.96%，其中，世贸中心持有公司股份19,666,872股,约占 总股本的3.78%，鲁商物产持有公司股份9,673,327股，约占总股本的1.86%。

（二）经本所律师核查, 本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理 办法》相关规定，符合证监发【2015】51 号《增持通知》、上证发【2015】66 号《通知》关于“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股 票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”规定及要求。

三、本次增持的信息披露

2015年7月4日、2015年7月11日，公司分别发布了《银座股份有限公司关 于公司控股股东增持本公司股份情况的公告》、《关于维护公司股价稳定的公告》,

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对商业集团通过一致行动人世贸中心、鲁商物产经由上海证券交易所大宗交易系 统增持公司股份情况进行了披露。

鉴于本次增持计划已于2016年1月2日实施完毕,商业集团及增持人还应委 托公司及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。

综上,本所律师认为,本次增持已按照相关法律、法规规定及上海证券交易所 相关要求履行相应信息披露义务。

四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条

件

根据《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项，在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12 个月内增持 不超过该公司已发行的2%的股份的，免于向中国证监会提交豁免申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续之规定。

经本所律师核查，本次增持系于商业集团及其一致行动人持有公司股份超过 其已发行股份的30%之事实发生一年后的第二个12 个月（自2015 年7 月3 日 至2016 年7 月2 日）内，且增持股份数占公司已发行股份总额的1.99%，不超 过2%，可免于提出豁免申请。

五、结论意见

综上，本所律师认为,本次增持所涉商业集团及世贸中心、鲁商物产均具备 实施本次增持的主体资格; 本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管

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理办法》及证监发【2015】51号《增持通知》、上证发【2015】66号《通知》 规定及要求；本次增持已按照相关法律、法规规定及上海证券交易所相关要求履 行相应信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会 提出豁免要约收购义务申请的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司通过 其一致行动人增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书》之签字盖 章页）

国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明 负责人：王民生 郭 彬 年 月 日

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