Inzone Group Co.,Ltd — M&A Activity 2013

Jun 5, 2013

齐鲁证券有限公司 关于 山东省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司 之 独立财务顾问报告

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（山东省济南市经七路 86 号）

二〇一三年六月

目 录

释 义 ------------------------------------------------------------- 2 第一节 序言 ------------------------------------------------------- 3 第二节 收购人基本情况 --------------------------------------------- 5 第三节 本次要约收购概况 ------------------------------------------ 16 第四节 银座股份主要财务状况 -------------------------------------- 18 第五节 对本次要约收购价格的分析 ---------------------------------- 20 第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ---------------------- 23 第七节 本次要约收购的风险提示 ------------------------------------ 40 第八节 独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份情 况的说明 ---------------------------------------------------------- 41 第九节 备查文件 -------------------------------------------------- 42

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

银座股份、上市公司、 被收购公司、公司	指	银座集团股份有限公司，股票代码：600858
鲁商集团、收购人	指	山东省商业集团有限公司
齐鲁证券、独立财务 顾问	指	齐鲁证券有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书、独立财务 顾问报告	指	《齐鲁证券有限公司关于山东省商业集团有限公 司要约收购银座集团股份有限公司之独立财务顾 问报告》
要约收购报告书	指	《银座集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次部分要约收购、 本次要约收购、 本次收购	指	收购人按《要约收购报告书》向除收购人及其控 股子公司以外的全体流通股股东发出要约，按每 股9.80 元的价格收购其持有的不超过26,003,330 股银座股份股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近3年	指	2010年、2011年和2012年
元	指	人民币元

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第一节 序言

齐鲁证券有限公司接受银座股份董事会委托担任其独立财务顾问，就山东省 商业集团有限公司部分要约收购事宜发表独立的财务顾问意见。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法 规及行政规章，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出具日所获得的一 切有关文件资料、并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本 次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本次要约收购的 要约收购义务人、收购人已经声明向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部 责任。

同时，本独立财务顾问特作如下声明：

1、截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方 没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进 行。

2、本报告不构成对银座股份和本次要约收购所涉及的任何公司的任何投资 建议或意见，对于投资者根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

3、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告作任何解释和说明。

3

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读银座股份发布的与本次要约收购相 关的各项公告及信息披露资料。

4

第二节 收购人基本情况

一、收购人概况

收购人名称 ： 山东省商业集团有限公司

住 所 ： 济南市历下区山师东路 4 号 法定代表人 ： 王仁泉 注 册 资 本 ： 122,000 万元 公 司 类 型 ： 有限责任公司（国有独资） 成 立 日 期 ： 1992 年 11 月 26 日 营业执照注册号 ： 370000018034447 经 营 范 围[：] 对外投资与管理

税务登记证号码 ： 370102163055647

通 讯 地 址 ： 济南市历下区山师东路 4 号 邮 政 编 码 ： 250014 联 系 电 话 ： 0531-83175758 传 真 号 码 ： 0531-83175776

二、收购人控股股东及实际控制人

鲁商集团是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，山东省国资委为 鲁商集团的控股股东和实际控制人，持有鲁商集团 100%股权。

鲁商集团的股权结构图如下：

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山东省国资委 100% 鲁商集团

三、收购人控股子公司情况

（一）控股子公司

截至本报告书签署日，鲁商集团的控股二级子公司基本情况如下：

企业名称	住所	注册资本 （万元）	主营业务	所占权益比例	所占权益比例
				直接	间接
银座集团股份有限 公司（600858.SH）	济南市泺源大街中段	52,006.66	商业零售	19.49%	10.33%
山东银座商城股份 有限公司	济南市泺源大街66 号	40,000.00	商业零售、场地租赁、普 通货运，仓储及配送服务	35.36%
山东银座汽车有限 公司	济南市历城区港沟镇 临港经济开发区	4,000.00	汽车及配件销售、汽车租 赁、清洗、修理	33.75%
鲁商集团有限公司	济南市山师东路4号	42,300.00	对外投资、房地产开发	50.33%
鲁商置业股份有限 公司（600223.SH）	山东省淄博高新技术 产业开发区	100,096.80	房地产开发	52.62%	7.40%
山东省银座实业有 限公司	济南市历下区和平路 18号	1,000.00	制冷设备销售、安装	50.00%
山东一卡通科技有 限公司	济南市高新区舜华路 1号	12,000.00	非金融IC卡的技术开发、 研制、发卡	41.67%
山东商报电子音像 出版社	济南市历下区山师东 路4号	300.00	主营社科、科技、文艺方 面音像制品及电子出版物 出版	100.00%
鲁商物产有限公司	济南市历下区转山西 路22-1号	10,000.00	矿业投资、场地租赁、商 品进出口业务	90.00%
山东鲁商物流科技 有限公司	济南市旅游路4516 号	2,100.00	物流仓储	80.00%
山东省商业集团财 务有限公司	济南市山师东路4号	30,000.00	金融行业	100.00%
易通支付有限公司	济南市高新区舜华东 路666号金智源日资 IT工业园A1楼3楼	10,000.00	支付产品	100.00%

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（二）所属事业单位

企业名称	住所	主营业务
山东省医药工业研究所	济南市历城区山大北路52号	研究常见病、多发病的新药物
山东省生物药物研究所	济南市山大路264号	从事生物药物研究与开发，提供技术 服务
山东省医疗器械研究所	济南市解放路11号	医用电子仪器等技术的研究开发及成 果转让、咨询服务
青岛酒店管理职业技术学院	青岛市李沧区九水东路599号	培养高等专科学历技术应用人才
山东商业职业技术学院	济南市历城区彩石镇	培养高等职业技术人才
山东省城市服务技术学院	烟台市芝罘区西南河182号	培养烹饪、面点、酒店服务员与管理、 导游等中等专业人才
山东万杰医学院	淄博市博山区西外环路246	培养高等医护人才
山东鲁商学院	济南市旅游路4516号	教育培训
山东省商会	济南市山师东路4号	服务全省商品生产、流通和商业服务 业的非营利性社会团体
山东省商业经济研究所	济南市山师东路4号	从事经济战略、政策等实用性研究和 经济分析；商业贸易领域理论和实战 研究；商业经济咨询服务
山东商报社	济南市历下区甸柳新村七区五号	出版《山东商报》及临时性国内报纸 广告业务

四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）鲁商集团的主要业务

鲁商集团是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业。鲁 商集团主要涉足现代零售、房地产、生化制药、酒店旅游、文化传媒、物产、教 育、汽车贸易、小额支付等多个领域，拥有银座股份（600858）和鲁商置业（600223） 两家上市公司，并培育出“鲁商”、“银座”、“福瑞达”等知名品牌，从业人员近 20 万人。在 2012 年发布的中国企业 500 强中位列第 201 位，在全国服务业 500 强中排名第 68 位。

（二）鲁商集团的最近三年财务简表

鲁商集团 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度财务报告经山东天恒信有限 责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，最近三年的简要财 务数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,292,081.47	2,657,873.94	2,236,833.83
净利润	95,250.16	87,898.41	85,115.00
归属于母公司的净利润	40,637.56	33,423.63	45,446.05
净资产收益率	8.19%	7.63%	12.04%
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	3,996,390.39	3,433,078.95	2,476,667.17
总负债	3,033,927.76	2,573,629.82	1,723,183.05
净资产	962,462.63	859,449.13	753,484.12
归属于母公司的所有者权益	496,377.19	438,037.42	377,316.03
资产负债率	75.92%	74.97%	69.58%

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有 者权益。

五、收购人最近五年所受的处罚和涉及的未决民事诉讼、仲裁及 执行事项

（一）收购人最近五年所受的处罚

收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

（二）收购人涉及的未决民事诉讼、仲裁及执行事项

经核查，收购人存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁和执行案件：

1 、鲁商集团受让中国长城资产管理公司济南办事处债权的执行案件

经核查，2010 年 6 月 22 日，中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称 “长城公司”）与鲁商集团签订《债权转让协议》，鲁商集团以 3,605.00 万元的价 格受让长城公司处置的 13,165.53 万元的债权（贷款本金余额 7,443.00 万元，利 息 5,722.53 万元），其中借款人济南伟民邓亚萍体育用品有限责任公司（以下简 称“伟民体育用品公司”）借款本金余额 4,260.00 万元，利息 3,553.65 万元，本 息合计 7,813.65 万元；借款人济南伟民空调器专业总公司（以下简称“伟民空调 公司”）借款本金余额 3,033.00 万元，利息 2,063.36 万元，本息合计 5,096.37 万 元；济南伟民餐饮娱乐中心借款本金余额 150.00 万元，利息 105.52 万元，本息

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合计 255.52 万元。济南啤酒集团总公司（以下简称“济啤集团”）作为担保人， 为上述全部借款提供连带责任担保，济南汇统房地产开发有限公司（以下简称“汇 统公司”）为伟民体育用品公司的借款提供连带责任担保。2010 年 6 月 30 日， 长城公司出具《债权转让确认函》，确认已经将贷款债权转让给鲁商集团。

2010 年 7 月 30 日，济南市市中区人民法院出具（2003）市执字第 1577-7 号《执行裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民空调公司、济啤集团借款 纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团，长城公司的权利义务由鲁商集团承继。 2011 年 8 月 16 日，济南市市中区人民法院向济南市土地储备交易中心（以下简 称“储备中心”）出具（2003）市执字第 1577 号《协助执行通知书》，冻结济啤 集团土地补偿款 5,096.37 万元。

2010 年 8 月 6 日，济南市历下区人民法院出具（2003）历执字第 986 号《民 事裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民体育用品公司、汇统公司、济啤 集团借款纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团。2011 年 8 月 29 日，济南市历 下区人民法院向济南市土地储备交易中心出具（2003）历执字第 986 号-1 号《协 助执行通知书》，冻结济啤集团土地补偿款 6,400.00 万元。

2 、鲁商集团申请仲裁的与济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司、济南啤酒股 份有限公司的借款纠纷仲裁案件

经核查，2011 年 6 月 15 日，鲁商集团、济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司 （以下简称“卢堡公司”）、济南啤酒股份有限公司（以下简称“济啤股份”）签 订《借款担保协议》，协议确认在 2006 年 12 月 7 日至 2011 年 6 月 15 日期间鲁 商集团共借款给济啤集团款项合计 18,988.27 万元，约定济啤集团在 2011 年 6 月 30 日之前归还全部欠款。卢堡公司、济啤股份对上述借款提供连带责任保证。

2011 年 8 月 8 日，鲁商集团向济南仲裁委员提交仲裁申请书，请求裁决济 啤集团归还欠款 18,988.27 万元，卢堡公司、济啤股份承担连带责任保证。该案 被济南仲裁会员会受理。

2011 年 8 月 9 日，济南仲裁委员会作出（2011）济仲裁字第 0409 号提请财 产保全函，请求济南市市中区人民法院协助采取财产保全措施。

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2011 年 8 月 16 日，济南市市中区人民法院出具（2011）市立保字第 100-1 号《民事裁定书》，裁定冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份银行存款 18,988.27 万元或查封、扣押其相应价值的财产。

2011 年 8 月 17 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具（2011）市立保 字第 100-1 号《协助执行通知书》，冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份土地及 房产补偿款 18,988.27 万元。

3 、鲁商集团申请仲裁的与济啤集团的借款纠纷仲裁案件

2013 年 2 月 27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提交仲裁申请书，申请裁决 济啤集团向鲁商集团偿还 2011 年 5 月至 2013 年 1 月底期间的借款 201,046,596.15 元（包括借款本金 187,273,798.3 元及利息 13,772,797.85 元）。该案被济南仲裁会 员会受理。

2013 年 2 月 27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提出《财产保全申请书》， 请求济南仲裁委员会依法提请法院查封、冻结济啤集团 201,046,596.15 元的银行 存款或土地收储收益补偿款等。

2013 年 3 月 6 日，济南市市中区人民法院出具（2013）市执字第 41-1 号《执 行裁定书》，同意济南仲裁委员会提交的（2013）济仲裁字第 0227 号提请财产保 全函，裁定冻结济啤集团 201,046,596.15 元的银行存款或查封、扣押相同价值的 财产。

2013 年 3 月 6 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具《协助执行通知 书》（2013）市执字第 41 号，冻结被执行人济啤集团土地补偿款 201,046,596.15 元。

此案尚未开庭审理。

4 、关于上述三个案件的财产冻结情况

2011 年 8 月 15 日和 2012 年 9 月 20 日，储备中心与济啤集团、卢堡公司、 济啤股份分别签订《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字[2011]第 30 号） 和《国有土地使用权收回（购）补充合同》（济土收字[2012]第 13 号），合同约

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定，储备中心收购济啤集团的位于济南市市中区白马南路 25 号国有划拨土地使 用权及卢堡公司、济啤股份的地上建（构）筑物，土地面积为 18,0734.4 平方米。 本次收购的土地按规划分为 A-1、A-2、A-3、X 四个地块，同时收回（购）卢堡 公司名下房产 24,730.81 平方米，济啤股份名下房产 9,211.37 平方米。

储备中心对于上述地块的补偿方式和支付时间如下：

A-1 地块采用土地收益预约分成方式补偿，在土地总价款中扣除相关费用后 的剩余部分由储备中心和济啤集团按照 4:6 比例分配；储备中心待政府按市场机 制供地，土地竞得人足额缴纳全部土地成交价款后，市财政部门返还成本后且济 啤集团完成合同约定事项的前提下向济啤集团支付。

对于 A-2、A-3、X 地块采用以土地使用权评估价格的 60%进行计算补偿， 地上建（构）筑物按照评估现值计算，A-2 地块的土地使用权补偿价格为 5,006,440.00 元，地上建（构）筑物按评估现值为 4,455,334.00 元，A-3 地块的土 地使用权补偿价格为 2,672,870.00 元，地上建（构）筑物按评估现值为 86,276.00 元，X 地块的土地使用权补偿价格为 505,738.00 元；储备中心待政府按照规划完 成供地，济啤集团向用地人移交土地使用权后，财政部门返还成本后向济啤集团 支付土地补偿费，向卢堡公司支付地上建（构）筑物补偿费。

《国有土地使用权收回（购）合同》约定储备中心有权按照法院等司法部门 下达的协助执行通知书的协助执行事项（如[2003]历执字第 986-1 号、[2009]市 执字第 235-237 号、[2011]市立保字第 100-1 号、[2003]市执字第 1577 号），即冻 结、扣划济啤集团、卢堡公司、济啤股份的土地和地上建（构）筑物补偿费并转 交相应司法执行部门。

经核查济南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，济啤集团上 述位于济南市中区天业路以南、白马山南路以北的宗地（编号 2013-G014）成交 价为 85,500.00 万元，该宗地已签订成交确认书。

综上，经核查，独立财务顾问认为，上述案件是鲁商集团为实现债权而实施 的保全措施，对鲁商集团目前的正常经营不会构成重大不利影响，同时，上述案 件也不会影响本次要约收购的资金来源，对本次要约收购没有实质性影响。

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5 、齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件

2013 年 3 月 13 日，济南市中级人民法院向鲁商集团出具（2013）济商初字 第 42 号《应诉通知书》，并送达了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”） 递交的《民事起诉状》，鲁商集团为本案的被告之一。

2011 年 9 月 1 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁 银法借字第 048 号），约定济啤集团向原告齐鲁银行借款 6,504.00 万元，借款期 限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日。同日，鲁商集团与齐鲁银行签订了《法 人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第 048 号），约定鲁商集团为该笔借 款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年 8 月 31 日，齐鲁银行、济啤集团、鲁商集团签订了《法 人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第 001 号），展期期限为 2012 年 9 月 1 日起至 2013 年 9 月 1 日止。

齐鲁银行在起诉状中称，现因被告济啤集团资产发生重大变化，对其经营偿 债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产安 全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借款 合同》（2011 年齐鲁银法借字第 048 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁 银法借展字第 001 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金 6,504.00 万元，如果诉讼 后产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日；3、判令鲁商集团对上述债务承担 连带保证责任。4、判令济啤集团、鲁商集团承担案件的诉讼费、保全费等所有 为实现债权所发生的费用。

齐鲁银行已经于 2013 年 3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

此案已于 2013 年 4 月 25 日第一次开庭审理，目前法院尚未作出判决。

6 、齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、山东朝能福瑞达生物科技有限公 司、鲁商集团的借款纠纷案件

2013 年 4 月 28 日，鲁商集团收到济南市中级人民法院下达的案号为（2013）

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济商初字第 41 号《应诉通知书》，并收到该法院送达的齐鲁银行分别于 2013 年 3 月 7 日和 2013 年 4 月 24 日递交的《民事起诉状》及《追加被告及诉讼请求申 请书》，鲁商集团被追加为本案的被告之一。

经核查，2011 年 9 月 28 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁银法借字第 053 号），约定济啤集团向齐鲁银行借款 7,610.00 万元，借款 期限自 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 19 日。同日，山东朝能福瑞达生物科技 有限公司（以下简称“朝能福瑞达”）与齐鲁银行签订了《法人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第 053 号），约定朝能福瑞达为该笔借款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年 9 月 17 日，齐鲁银行、济啤集团、朝能福瑞达签订了 《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第 002 号），展期期限为 2012 年 9 月 19 日起至 2013 年 9 月 10 日止。

齐鲁银行在《民事起诉状》中称，现因济啤集团资产发生重大变化，对其经 营偿债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产 安全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借 款合同》（2011 年齐鲁银法借字第 053 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐 鲁银法借展字第 002 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金 7,610.00 万元，如果诉 讼后产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日止；3、判令朝能福瑞达对上述债 务承担连带保证责任。4、判令济啤集团、朝能福瑞达承担案件的诉讼费、保全 费等所有为实现债权所发生的费用。齐鲁银行在《追加被告及诉讼请求申请书》 中称，鲁商集团因出具函件，承诺对本案所涉贷款在土地招拍挂所得资金未能用 于优先偿还贷款的情况下承担还款责任，鲁商集团与本案正在进行的诉讼具有直 接的法律上的利害关系，因此请求法院：1、依法追加鲁商集团为本案被告参加 诉讼；2、判令鲁商集团对本案借款人济啤集团 7,610.00 万元贷款在土地招拍挂 所得资金未能用于优先偿还贷款的情况下承担还款责任。

2013 年 3 月 13 日，济南市中级人民法院出具（2013）济商初字第 41 号《民 事裁定书》，裁定冻结济啤集团、朝能福瑞达之银行存款 7,652.73 万元或查封、 扣押其相应价值的财产。

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齐鲁银行已经于 2013 年 3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

该案目前尚未审理。

经核查，独立财务顾问认为，若法院判决鲁商集团在上述两起诉讼案件中承 担连带担保责任，基于上述两起案件标的的借款本金合计仅占鲁商集团 2012 年 12 月 31 日净资产比例的 1.47%，且受理法院已就该两起案件向储备中心下达协 助执行通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被执行回来的可能性，因此， 上述两起案件的存在，不会给鲁商集团经营带来重大不利影响，亦不会给鲁商集 团本次要约收购带来重大不利影响。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
王仁泉	董事长	中国	济南市	否
凌沛学	董事、总经理	中国	济南市	否
李明	董事、总会计师	中国	济南市	否
宋文模	董事	中国	济南市	否
邵泽武	监事会主席	中国	济南市	否
郭守贵	监事	中国	济南市	否
翟静	监事	中国	济南市	否
皮希才	监事	中国	济南市	否
董健	监事	中国	济南市	否
张文生	副总经理	中国	济南市	否
徐丽萍	副总经理	中国	济南市	否
张会林	副总经理、总经济师	中国	济南市	否
尹鹏	副总经理	中国	济南市	否
赵西亮	副总经理	中国	济南市	否
姜升显	副总经理	中国	济南市	否
王强	副总经理、总法律顾 问	中国	济南市	否

上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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七、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至要约收购报告书签署日，除银座股份外，鲁商集团持股或控制境内外其 他上市公司 5%以上股份的情况如下：

公司名称	股票代码	股票简称	持股比例	持股比例
			直接持股	间接持股
鲁商置业股份有限公司	600223	鲁商置业	52.62%	7.40%

除上述公司外，鲁商集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以 上已发行股份的情况。

八、收购人持有、控制金融类公司 5% 以上股份的情况

截至要约收购报告书签署日，鲁商集团持有或控制金融类公司 5%以上股份 的情况如下：

的情况如下：
公司名称	公司地址	注册资本 （万元）	持股比例
山东省投资担保有限公司	济南市高新开发区舜华东路 666号金智源IT工业园5号楼	10,000.00	40.00%
山东省商业集团财务有限公司	济南市山师东路4号	30,000.00	100.00%

除上述公司外，鲁商集团不存在直接或间接持有、控制其他金融类公司 5% 以上已发行股份的情况。

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第三节 本次要约收购概况

一、收购人关于本次要约收购的决定

2013 年 3 月 19 日，鲁商集团召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收 购议案。

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本 次要约收购。

二、要约收购目的

收购人本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因：1、看好银座 股份所处行业的发展前景；2、看好银座股份的经营发展前景；3、巩固国有控股 地位，确保国有资产保值增值。

三、要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 9.80 元/股。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向银座股份除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股 东发出的部分要约收购，无其他约定条件。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 26,003,330 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数 26,003,330 股的 情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×

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(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 78,009,990 股，某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股，则收购人从该投资者 处收购的股份数量为：30,000×(26,003,330÷78,009,990)=10,000 股。余下股份解 除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

五、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日。起始时间为 2013 年 5 月 27 日（包括 当日），截止时间为 2013 年 6 月 25 日（包括当日），共计 30 个自然日。其中， 在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 6 月 21 日、24 日、25 日），预 受股东不得撤回其对要约的接受。

六、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购 资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具 备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

七、收购人在未来 12 个月增持上市公司股份的计划

除本次要约收购外，鲁商集团目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通 过直接或间接的方式继续增持或处置被收购公司股份的计划。

八、本次要约收购的审批情况

2013 年 5 月 17 日，本次要约收购取得中国证监会出具的对鲁商集团公告要 约收购报告书无异议的文件。

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第四节 银座股份主要财务状况

一、主要财务数据

根据银座股份 2010 年、2011 年和 2012 年年度报告及 2013 年第一季度报告 （未经审计），银座股份的主要财务数据如下：

（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,194,564.43	1,174,266.28	1,088,300.93	830,712.34
总负债	891,134.97	882,116.71	828,380.05	579,936.82
所有者权益	303,429.46	292,149.57	259,920.88	250,775.52
归属于母公司所有者权益	269,696.39	258,488.47	224,703.00	214,581.13

（二）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	396,338.98	1,353,604.99	1,090,745.71	879,467.71
利润总额	15,213.39	46,209.81	16,485.63	18,592.29
归属于母公司所有者的净利润	11,207.91	34,652.25	11,566.49	11,092.10

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	6,876.23	66,827.88	123,460.70	-1,091.45
投资活动产生的现金流量净额	-19,617.47	-67,500.31	-119,223.50	-141,836.31
筹资活动产生的现金流量净额	13,057.49	57,915.34	-2,159.22	132,915.44
现金及现金等价物净增加	140,502.36	57,242.92	2,077.97	-10,012.31

二、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

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项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售毛利率	17.45%	18.91%	17.63%	18.19%
销售净利率	2.85%	2.52%	0.97%	1.39%
加权平均净资产收益率	4.24%	14.36%	5.27%	5.57%
基本每股收益（元）	0.22	0.67	0.22	0.22

注：银座股份于 2012 年 4 月份实施完成 2011 年度资本公积转增股本预案，转增后公司总股 本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。按转增后的股本重新计算 2011 年同期的基 本每股收益由 0.4003 元调整为 0.2224 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.3223 元调整为 0.1790 元。按转增后的股本重新计算 2010 年同期的基本每股收益由 0.3906 元调整为 0.2170 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.2842 元调整为 0.1579 元。

（二）营运能力分析

单位:次/年

			单位:次/年
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
总资产周转率	1.20	1.14	1.24
应收账款周转率	55,080.49	22,219.33	8,766.46
存货周转率	4.99	4.32	5.66

（三）偿债能力分析

项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
资产负债率	74.60%	75.12%	76.12%	69.81%
流动比率（倍）	0.59	0.56	0.59	0.64
速动比率（倍）	0.22	0.21	0.14	0.20
息税前利润（万元）	20,857.12	67,651.32	33,279.01	32,804.50

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第五节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格合规性分析

2013 年 3 月 30 日，收购人公告要约收购报告书摘要，确定本次要约收购的 价格为 9.80 元/股。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，要约收购同一种类股票的 价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的 最高价格。

鉴于：1、在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入银座 股份股票；2、本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，银座股份股票的 每日加权平均价格的算术平均值为 9.62 元/股，低于本次要约收购价格。本独立 财务顾问认为：本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

二、本次要约收购价格合理性分析

根据《上市公司收购管理办法》，收购人于 2013 年 3 月 30 日公告《要约收 购报告书摘要》，并于 2013 年 5 月 23 日公告《要约收购报告书》。本次要约收购 价格与银座股份股票有关期间的价格比较如下：

（1）要约收购价格 9.80 元/股，较 2013 年 3 月 30 日刊登《要约收购报告书 摘要》前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值溢价 1.91%。

（2）要约收购价格 9.80 元/股，较 2013 年 3 月 30 日刊登《要约收购报告书 摘要》前 30 个交易日的最高价 10.71 元/股折价 8.50%，较 2013 年 3 月 30 日刊 登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最低价 8.31 元/股溢价 17.93%。

（3）要约收购价格 9.80 元/股，较 2013 年 5 月 23 日刊登《要约收购报告书》 前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值溢价 15.23%。

（4）要约收购价格 9.80 元/股，较 2013 年 5 月 23 日刊登《要约收购报告书》

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前 30 个交易日的最高价 9.12 元/股溢价 7.46%，较 2013 年 5 月 23 日刊登《要约 收购报告书》前 30 个交易日的最低价 7.71 元/股溢价 27.11%。

（5）要约收购价格 9.80 元/股，较本报告书签署日前 1 个交易日收盘价 8.84 元/股溢价 10.86%，较其成交均价 8.92 元/股溢价 9.87%。

从要约收购价格来看，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘 要》之前 30 日二级市场的交易均价有一定幅度的溢价。较收购人刊登《要约收 购报告书》之前 30 日二级市场的交易均价和最高成交价都有一定幅度的溢价。 较本报告书签署日前一个交易日二级市场上银座股份股票的收盘价和成交均价 亦有一定的溢价。

三、挂牌交易股票的流通性

（1）银座股份挂牌交易股票于 2013 年 3 月 30 日《要约收购报告书摘要》 公告日前 30 个交易日的日平均换手率为 1.83%。同时期，上证综合指数换手率 （整体法）的算术平均值为 0.61%。

（2）银座股份挂牌交易股票于 2013 年 5 月 23 日《要约收购报告书》公告 日前 30 个交易日的日平均换手率为 1.20%。同时期，上证综合指数换手率（整 体法）的算术平均值为 0.46%。

（3）银座股份挂牌交易股票于 2013 年 3 月 30 日刊登《要约收购报告书摘 要》至 2013 年 5 月 23 日刊登《要约收购报告书》之间日平均换手率为 1.32%。 同时期，证综合指数换手率（整体法）的算术平均值为 0.48%。

从换手率来看，银座股份的股票流通性良好，挂牌交易股票股东可以通过二 级市场的正常交易出售股票。

四、对于本次要约收购价格的评价及对银座股份社会公众股东的

建议

本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

截止本报告书签署日，鉴于：1、银座股份挂牌交易的股票较好的流通性；2、

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本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前 30 日二级市场的 交易均价有一定幅度的溢价。较收购人刊登《要约收购报告书》之前 30 日二级 市场的交易均价和最高成交价都有一定幅度的溢价。较本报告书签署日前一个交 易日二级市场上银座股份股票的收盘价和成交均价亦有一定的溢价。因此，本独 立财务顾问建议银座股份的股东接受本次要约收购条件。

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第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、收购人的主体资格

经核查，本独立财务顾问认为收购人具备收购银座股份股权的主体资格，不 存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够 提供《收购办法》第五十条规定的文件。

二、收购人履行必要的授权和批准程序

根据《证券法》和中国证监会《收购办法》的有关规定，收购人向除收购人 及其控股子公司之外的全体流通股股东发出收购股份的部分要约。

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本 次要约收购。

本次要约收购行为已经获得中国证监会（证监许可［2013］第 653 号）《关 于核准山东省商业集团有限公司公告银座集团股份有限公司要约收购报告书的 批复》，对要约收购报告书全文无异议。

三、收购人资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源及其合法性

本次要约收购所需最高金额为25,483.26万元人民币，收购人已将人民币 5,096.652万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司指定的银行账户作为履约保证金。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金，未直接或间接来源于银座股份或 者其下属关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形。

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要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登 记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

（二）收购人履行要约能力分析评价

根据收购人鲁商集团近三年经审计的财务报告：

截止 2012 年 12 月 31 日，鲁商集团归属于母公司净资产为 496,377.19 万元， 合并报表口径下货币资金 562,579.26 万元，母公司报表口径下货币资金 27,790.85 万元，高于要约收购所需资金。

2010 年度、2011 年度以及 2012 年度，归属于母公司的净利润分别为 45,446.05 万元、33,423.63 万元以及 40,637.56 元。

因此收购人财务、资金状况良好，具有支付要约收购款的能力。

经核查，收购人已存入登记公司的资金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，独立财务顾问认为收购人 具备履行本次要约收购的能力。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，银座股份严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业 务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及 面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次收购不会削弱银座股份的独立性。本次收购完成后，银座股份将继续保 持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

（二）收购人与上市公司的同业竞争情况

鲁商集团于 2003 年成为银座股份第一大股东以来，一直积极支持银座股份 发展壮大旗下零售业务，并保证银座股份在商业发展机会上的优先选择权，多次 为银座股份注入部分商品零售业资产，使得银座股份转变成为一家以商品零售为

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主业的上市公司。

经过近十年的发展，截止 2012 年 12 月 31 日，银座股份旗下零售门店，由 鲁商集团重组之初注入的 1 家零售门店，发展到 70 家零售门店。而鲁商集团除 本公司之外，其控股子公司山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”） 旗下尚有 40 家零售门店。

为进一步有效整合各方的资源优势，加强银座品牌应对零售业市场激烈竞争 的能力，同时也有利于减少各方未来发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条 件成熟时将鲁商集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入上市公司， 经银座股份管理层与银座商城友好磋商，银座股份和银座商城于 2012 年 11 月签 署了《委托经营管理协议》，由银座股份受托管理银座商城旗下商业零售业务的 经营管理。

该《委托经营管理协议》的主要条款为：

1、托管的范围及期限

由银座股份托管银座商城现有 39 家零售门店的商业零售业务、及托管后银 座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投 资等非门店商业零售类业务。

托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银 座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由银座股份制定，并由银座股份安 排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排 等事项做出决定。

托管期限三年，自协议实施之日起计算。期限届满，经双方协商一致，可以 延长。

2、托管费的计算及支付

（1）双方确定，39 家现有门店托管费用为 5500 万元/年，新增门店的托管 费用按新增门店面积（平方米）×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）

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的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

（2）托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的 托管费用金额。

（3）每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式 向银座股份支付当季托管费用。

3、托管期满后的安排

托管期满后，如各项条件具备，双方同意，由银座股份以市场公允价格收购 本协议项下委托业务（该等收购的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债 的转让，或者银座股份取得银座商城控股权等），以完成银座股份对鲁商集团商 业零售业务的整合，彻底消除双方可能产生的同业竞争。

4、其他

（1）协议经双方盖章并法定代表人签字、且经银座股份股东大会审议通过 之日（2012 年 12 月 5 日）起生效，自 2013 年 1 月 1 日起实施。

（2）双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于 2008 年 8 月 6 日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签 署解约协议，银座股份对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管 协议的约定执行。

本次托管的目的及对上市公司的影响：

1、虽然目前尚未达到可将鲁商集团所控制的银座股份之外商业零售业务整 体纳入银座股份的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由银座股份托管 银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各 方面条件成熟时，以银座股份为主体的鲁商集团所控制的商业零售业务整体上市 奠定良好的基础。

2、通过银座股份托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管 理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合 理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商

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业零售市场竞争。

根据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，为将来彻底避免同业竞争， 保护银座股份及其他股东的合法权益，鲁商集团再次承诺如下：

1、鲁商集团将不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份及其其他 股东利益的任何经营活动；

2、鲁商集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已 开展商品零售业务的地市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零 售企业；

3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与鲁商集团已 有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购鲁商集团该等业务，则鲁商集团 承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接 受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；

4、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的 业务与鲁商集团及下属企业已有业务构成竞争，如银座股份提出收购鲁商集团已 有的该等业务，鲁商集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股 份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份， 以免构成同业竞争；

5、鲁商集团将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委 托经营管理协议》约定的托管期限到期时，银座股份尚不具备收购银座商城下属 的零售门店业务及资产时，则鲁商集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》 的托管期限，以免同业竞争；

6、鲁商集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座 股份作为未来整合鲁商集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面条 件成熟的情况下，将鲁商集团所控制的除银座股份之外的商业零售业务全部纳入 银座股份，以从根本上消除同业竞争之可能性；

7、鲁商集团上述各项承诺对鲁商集团控制的所有其他企业（不包括银座股 份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为鲁商集团违反上述承诺。

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如鲁商集团或鲁商集团控制的其他企业违反上述承诺，鲁商集团将在发现的第一 时间纠正；

8、鲁商集团及所属公司将继续履行本次及之前作出的支持银座股份发展的 各项承诺。

（三）收购人与上市公司的关联交易情况

1 、收购人及其关联方与上市公司的关联交易

（1）上市公司向关联方采购商品

单位：万元

				单位：万元
关联单位	2012	年度	2011	年度
	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
山东银座配送有限公司	114,833.51	10.99%	94,986.05	9.41%
山东银座商城股份有限公司	10,952.26	1.05%	9,002.06	0.89%
泰安锦玉斋食品有限公司	2,085.82	0.20%	3,743.37	0.37%
山东银福珠宝金行有限公司	11,720.00	1.12%	9,766.86	0.97%
山东银座电器有限责任公司	56,992.73	5.45%	56,389.32	5.59%
山东银座乐居生活用品有限公司	195.33	0.02%	142.67	0.01%
山东福瑞达医药集团公司	430.98	0.04%	-
山东鲁商物流科技有限公司	200.05		297.65	0.02%
鲁商物产有限公司金属材料分公司	5,425.01		-
合计	202,835.69		174,327.97

（2）上市公司向关联方采购设备

2012年上市公司及子公司从山东省银座实业有限公司累计采购设备设施金 额为308.13万元。

2011年本公司及子公司与山东省银座实业有限公司签订的设备采购金额为 5,926.50万元。

（3）关联租赁情况

莱芜银座置业有限公司系上市公司的子公司，2007年5月28日，上市公司与

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莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、 文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积46,000.00平方米，租赁期限20年。2012 年租赁费发生金额1,237.98万元。2011年租赁费发生金额1,238.00万元。

上市公司向莱芜银座置业有限公司租赁其在莱芜市莱城区文化南路008号投 资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺1-3层用于商业经营，租赁面积为 4,913.71平方米（该面积为物业竣工后的实测面积），租赁期限18年（自2009年8 月10日至2027年8月9日），租金总额如下：租金1,212.23万元；设备租赁费362.73 万元；物业服务费1,115.29万元。2012年租赁费发生金额149.46万元。2011年租 赁费发生金额149.46万元。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方山东银座地产有限公 司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24层及25层部 分和商铺231用作办公场所，24层租期41个月，自2009年3月1日至2012年5月31 日，年租金61.21万元；25层2501和2509租期30个月，自2009年9月1日起至2012 年5月31日止，年租金19.75万元；商铺231自2011年6月1日起至2012年5月31日止， 年租金15.30万元；商铺231自2012年6月1日起至2012年10月31日止，租赁期间租 金6.4万元。2012年租赁费发生金额42.64万元。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方山东银座地产有限公 司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24层及25层部 分用作办公场所，租期3年，自2009年3月1日至2012年2月29日，年租金71.65万 元。2011年租赁费发生金额71.65万元。

上市公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开 发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于 扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米。2011年底租赁到期 后，又续租一年，并增加租赁面积4,686.56平方米，年租金相应增加为1,650.55 万元。2012年租赁费发生金额1,650.55万元。

上市公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限 公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目 商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米（该面积为泰安市房管局测绘

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部门最终实测面积），租赁期限为1年（自2009年12月28日至2010年12月27日）， 年租金为1,469.23万元。租赁到期后，又续租1年上述物业，年租金不变。2011 年租赁费发生金额1,469.23万元。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方济南银座佳悦酒店有 限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦于2011年7月1日租赁给济南银 座佳悦酒店有限公司用作营业场所，租期1年。2012年12月31日，原租赁合同到 期后，双方又续签了1年期的租赁合同。自2012年7月1日至2012年12月31日，按 年租金1,000.00万元计算，共计租金500.00万元。2012年租赁费发生金额为 1,000.00万元。该款项已收到。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方济南银座佳悦酒店有 限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦租赁给济南银座佳悦酒店有限 公司用作营业场所，租期1年。自2011年7月1日至2011年12月31日，按年租金 900.00万元计算，共计租金300.00万元（扣除免租金期两个月），自2012年1月1 日至6月30日，按年租金1,000.00万计算，共计租金500.00万元。2011年应计租赁 费300.00万元，2011年度租赁费已收回。

（4）专业顾问服务

2010年9月6日，上市公司之子公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司与临 沂居易置业有限公司签订《管理服务协议》，为临沂居易置业有限公司提供专业 顾问服务、招商及品牌调整服务，服务期自2010年6月1日至临沂居易置业有限公 司项目完工开业，服务费每月25.00万元。2012年应收服务费金额300.00万元，已 经收回300.00万元。2011年应收服务费300.00万元，已收回300.00万元。

（5）关联方转贷

收购人根据《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》，从银 行融资后直接提供转贷给上市公司之全资孙公司山东银座置业有限公司 26,000.00万元、上市公司之子公司银座集团德州商城有限公司6,000.00万元。

（6）金融服务

2012年5月23日，上市公司第九届董事会2012年第二次临时会议审议通过了

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《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。经上市公司 与山东省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签 订了《金融服务协议》。2012年12月末，上市公司在山东省商业集团财务有限公 司的银行存款余额为59,491.99万元，借款余额为22,000.00万元。2012年度借款利 息支出金额538.29万元。

（7）委托贷款

根据上市公司2010年10月28日与山东银座商城股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司济南泺源支行共同签订的《委托贷款借款合同》，山东银座商城股 份有限公司公司委托中国工商银行股份有限公司济南泺源支行向公司贷款 30,000.00万元。贷款年利率为5.10%，期限为2010年10月28日至2011年4月27日。 后经三方协商一致，于2011年4月27日签署委托贷款展期协议。展期金额为 30,000.00万元，贷款年利率为5.85%，展期期限为2011年4月27日至2011年7月27 日。该项贷款已经偿还完毕。

（8）广告制作业务

2012年度，公司关联方山东润色文化传媒有限公司为公司提供的广告宣传制 作业务费为157.00万元。

（9）关联方担保

截至2012年12月31日，关联方提供担保明细如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履 行完毕
鲁商集团	银座股份	6,500.00	2010年6月22日～2012年6月21日	是
鲁商集团	银座股份	13,000.00	2011年1月19日～2012年1月17日	是
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2011年3月1日～2012年2月23日	是
鲁商集团	银座股份	15,000.00	2011年4月12日～2012年4月11日	是
鲁商集团	银座股份	20,000.00	2011年4月15日～2012年4月14日	是
鲁商集团	银座股份	4,000.00	2011年6月17日～2012年6月16日	是
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2011年6月27日～2012年6月26日	是

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鲁商集团	银座股份	8,000.00	2011年7月1日～2012年6月5日	是
鲁商集团	银座股份	7,000.00	2011年12月26日～2012年6月20日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2011年7月28日～2012年7月28日	是
鲁商集团	银座股份	2,000.00	2011年8月10日～2012年8月10日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2011年9月9日～2012年9月5日	是
鲁商集团	银座股份	15,000.00	2011年11月1日～2012年11月1日	是
鲁商集团	银座股份	14,000.00	2011年11月3日～2012年11月3日	是
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2011年11月27日～2012年11月19日	是
鲁商集团	银座股份	2,600.00	2011年11月30日～2012年11月30日	是
鲁商集团	银座股份	400.00	2011年12月1日～2012年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	2,000.00	2011年12月21日～2012年12月18日	是
鲁商集团	银座股份	13,000.00	2012年1月18日～2013年1月4日	否
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2012年2月23日～2013年2月1日	否
鲁商集团	银座股份	4,000.00	2012年2月28日～2013年2月28日	否
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2012年3月13日～2013年3月13日	否
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2012年3月19日～2013年3月19日	否
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2012年3月28日～2013年3月27日	否
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2012年3月30日～2013年3月29日	否
鲁商集团	银座股份	30,000.00	2012年3月31日～2013年2月19日	否
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2012年6月1日～2013年6月1日	否
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2012年6月11日～2013年6月10日	否
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2012年6月21日～2013年6月20日	否
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2012年6月21日～2013年6月21日	否
鲁商集团	银座股份	6,500.00	2012年6月29日～2013年6月28日	否
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2012年6月29日～2013年6月28日	否
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2012年7月4日～2013年7月4日	否
鲁商集团	银座股份	1,500.00	2012年8月31日～2013年8月31日	否
鲁商集团	银座股份	12,000.00	2012年9月12日～2013年9月11日	否
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2012年10月16日～2013年10月14日	否
鲁商集团	银座股份	7,000.00	2012年10月31日～2013年10月31日	否
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2012年11月30日～2013年11月30日	否
鲁商集团	银座股份	20,000.00	2012年12月13日～2013年12月12日	否
鲁商集团	银座股份	1,000.00	2012年12月31日～2013年6月28日	否

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截至2011年12月31日，关联方提供担保明细如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履 行完毕
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2010年9月19日～2011年6月1日	是
鲁商集团	银座股份	1,000.00	2010年9月25日～2011年6月1日	是
鲁商集团	银座股份	6,000.00	2010年1月4日～2011年1月4日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2010年4月21日～2011年4月21日	是
鲁商集团	银座股份	4,000.00	2010年4月30日～2011年4月18日	是
鲁商集团	银座股份	12,000.00	2010年6月11日～2011年6月11日	是
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2010年6月24日～2011年6月24日	是
鲁商集团	银座股份	6,000.00	2010年7月26日～2011年7月21日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2010年9月13日～2011年9月13日	是
鲁商集团	银座股份	1,000.00	2010年10月27日～2011年9月13日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2010年11月29日～2011年9月28日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2010年12月16日～2011年10月14日	是
鲁商集团	银座股份	3,000.00	2010年12月13日～2011年12月13日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2010年12月2日～2011年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	7,000.00	2010年12月1日～2011年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2010年9月16日～2011年9月5日	是
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2010年7月2日～2011年7月2日	是
鲁商集团	银座股份	7,000.00	2011年1月24日～2011年12月23日	是
鲁商集团	银座股份	6,500.00	2010年6月22日～2012年6月21日	否
鲁商集团	银座股份	13,000.00	2011年1月19日～2012年1月17日	否
鲁商集团	银座股份	10,000.00	2011年3月1日～2012年2月23日	否
鲁商集团	银座股份	15,000.00	2011年4月12日～2012年4月11日	否
鲁商集团	银座股份	20,000.00	2011年4月15日～2012年4月14日	否
鲁商集团	银座股份	4,000.00	2011年6月17日～2012年6月16日	否
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2011年6月27日～2012年6月26日	否
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2011年7月1日～2012年6月5日	否
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2011年7月28日～2012年7月28日	否
鲁商集团	银座股份	2,000.00	2011年8月10日～2012年8月10日	否
鲁商集团	银座股份	5,000.00	2011年9月9日～2012年9月5日	否

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鲁商集团	银座股份	15,000.00	2011年11月1日～2012年11月1日	否
鲁商集团	银座股份	14,000.00	2011年11月3日～2012年11月3日	否
鲁商集团	银座股份	8,000.00	2011年11月27日～2012年11月19日	否
鲁商集团	银座股份	2,600.00	2011年11月30日～2012年11月30日	否
鲁商集团	银座股份	400.00	2011年12月1日～2012年12月1日	否
鲁商集团	银座股份	2,000.00	2011年12月21日～2012年12月18日	否
鲁商集团	银座股份	7,000.00	2011年12月26日～2012年6月20日	否

（10）上市公司与收购人及其关联方往来

单位：万元

项目	2012.12.31	2011.12.31	备注
其他应收款
济南银座北园购物广场有限公司	521.21	479.31	※1
合计	521.21	479.31
预付账款
山东省银座实业有限公司		136.08
山东银座地产有限公司		27.77
合计		163.85
应付账款
山东银座配送有限公司	16,845.51	15,378.36
山东银座商城股份有限公司	117.57	999.45
泰安锦玉斋食品有限公司	0.09	675.35
山东银福珠宝金行有限公司	1,222.46	1,085.79
山东银座电器有限责任公司	5,090.04	4,880.23
山东福瑞达医药集团公司	51.60	12.00
山东银座乐居生活用品有限公司	21.00	8.68
山东银座服饰有限公司	0.84	1.34
合计	23,349.11	23,041.20
其他应付款
山东鲁商物流科技有限公司	57.66	20.47
山东银座服饰有限公司	19.31	68.43
山东银座商城股份有限公司	81,344.84	72,408.94
山东省银座实业有限公司	182.04	285.53
山东世界贸易中心	114.94	115.12

34

山东银福珠宝金行有限公司	1.61	1.55
山东银座配送有限公司	80.24	89.97
山东银座电器有限责任公司	32.88	33.66
莱芜银座置业有限公司		234.95
山东银座地产有限公司		0.11
山东银座家居有限公司	30.00	30.00
泰安锦玉斋食品有限公司	5.11	4.99
临沂居易置业有限公司	63.43
鲁商传媒集团(山东)文化产业有限 公司	24.21
合计	81,956.28	73,293.71
应付股利
山东省商业集团有限公司	544.44	281.49
山东银座商城股份有限公司		108.45
山东世界贸易中心		28.92
山东富源投资有限公司	2.20
鲁商物产有限公司	11.47
合计	558.10	418.86

※1 济南银座北园购物广场有限公司向上市公司支付委托管理费

2004年2月，上市公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、 济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由上市公司对济南银座北园购物广场 有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。 济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向上市公司支付委托管理费：委托业 务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关 销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有 限公司向上市公司按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务 出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关销 售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限 公司实现盈利或上市公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营 性资产负债。经上市公司2004年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004年8 月末开始实施。2006年8月该协议到期后，上述各方重新签署协议，协议条款保 持不变。2008年8月经上市公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，上

35

述各方重新签署协议，同时将委托期限由两年改为五年，协议其他条款保持不变。 按照协议，应收取济南银座北园购物广场有限公司2012年委托经营管理费用 521.21万元。该款项已经收回。

2 、关联交易及对银座股份的影响

银座股份与鲁商集团及其关联方的关联交易，均为保证银座股份正常生产经 营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易 的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守 回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不 存在损害上市公司及股东利益的情况。

同时，自 2010 年起，为规范日常关联交易，鲁商集团与银座股份协商签署 《日常关联交易协议书》，确定共同遵守以下事项：

（1）日常关联交易价格的确定原则

①交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

②交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间 价确定交易价格；

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第 三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则 以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

（2）特别保护原则

①价格监督规则：在双方日常关联交易中的任何一笔交易进行或完成后的任 何时间内，鲁商集团应确保该等日常关联交易定价是按照协议书的规定予以确认 的，在银座股份向鲁商集团提供证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议书

36

规定的 7 个工作日内，鲁商集团应按照协议书规定的定价原则计算出差价，对银 座股份或银座股份指定方进行补偿；

②价格选择规则：银座股份有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按 照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，银座股份有权选择比鲁 商集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

（3）日常关联交易总量区间的确定方法

协议书有效期内，双方于每年银座股份年度股东大会召开前合理预计当年度 日常关联交易总量，并报银座股份股东大会审议，经其批准后具体实施；银座股 份年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

3 、收购人关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，鲁商集团特作出如下承诺：

（1）不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银 座股份及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；

（2）不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银 座股份及其子公司达成交易的优先权利；

（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与银座股份及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害银座股份及其子公司利益的行为。

同时，鲁商集团承诺保证银座股份在对待将来可能发生的与鲁商集团及其所 属企业的关联交易方面，银座股份将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）严格遵守银座股份章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及银座 股份关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序， 及时详细进行信息披露；

（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。

五、本次要约收购的后续计划

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务的调整计划

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截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

• 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对银座股份或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产 的重组计划。

• 3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人没有对上市公司董事会和 高级管理人员进行调整的计划。

此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存 在任何合同或者默契。

• 4、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份章程进行重大修改的计划。

• 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份现有员工聘用计划进行重大 调整的计划。

• 6、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份分红政策进行重大调整的计 划。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对银座股份业务和组织结构有重大 影响的计划。

本财务顾问认为，收购人对银座股份的后续发展计划不会对银座股份的经营 活动产生重大影响。

38

六、对本次要约收购的结论性意见

本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购 管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约 收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公 司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合 法的。

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第七节 本次要约收购的风险提示

一、大股东、实际控制人控制风险

本次收购完成后，鲁商集团对银座股份的持股比例会从 29.82%上升至 34.82%，控股股东地位进一步加强，鲁商集团可能通过公司董事会或通过行使股 东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司 其他股东的利益。

二、股票交易价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格可 能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

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第八节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司 及收购人股份情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有 或买卖被收购公司及收购人的股份。

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第九节 备查文件

• 1、银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

• 2、银座集团股份有限公司要约收购报告书

• 3、银座股份 2010 年、2011 年、2012 年年报及 2013 年第一季度报告

• 4、中国证监会《关于核准山东省商业集团有限公司公告银座集团股份有限

• 公司要约收购报告书的批复》

• 5、山东省国资委《关于省商业集团有限公司要约收购银座集团股份有限公

• 司的批复》

• 6、鲁商集团通过本次要约收购总经理办公会决议文件

• 7、银座股份第十届董事会 2013 年第三临时会议决议。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东省商业集团有限公司要约收购银 座集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

黄野 财务顾问主办人： 战肖华 刘鲁涛

法定代表人： 李 玮

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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