Inzone Group Co.,Ltd - M&A Activity 2013

银座集团股份有限公司董事会关于山东省商业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：银座集团股份有限公司

上市公司住所：山东省济南市泺源大街中段股票上市地点：上海证券交易所股票简称：银座股份股票代码： 600858

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有关各方及联系方式

上市公司名称：银座集团股份有限公司

上市公司住所：山东省济南市泺源大街中段联系人：张美清联系电话： 0531-83175518

收购人名称：山东省商业集团有限公司

收购人住所：济南市历下区山师东路 4 号

独立财务顾问：齐鲁证券有限公司

住所：济南市经七路 86 号联系人：战肖华、刘鲁涛联系电话： 0531-68889196、0531-68889216

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董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司董事长张文生先生，董事、总经理刘希举先生为本次要约收购的关联董事。张文生先生和刘希举先生在审议本次要约收购事宜时已经回避表决，除此之外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

释义 ------------------------------------------------------------- 2 第一节公司的基本情况 --------------------------------------------- 3 第二节利益冲突 --------------------------------------------------- 8 第三节董事建议或声明 -------------------------------------------- 11 第四节重大合同和交易事项 ---------------------------------------- 16 第五节其他重大事项 ---------------------------------------------- 20 第六节备查文件 -------------------------------------------------- 23

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

银座股份、上市公司、被收购公司、公司	指	银座集团股份有限公司，股票代码：600858
鲁商集团、收购人	指	山东省商业集团有限公司
齐鲁证券、独立财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书	指	《银座集团股份有限公司董事会关于山东省商业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
要约收购报告书	指	《银座集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告	指	《齐鲁证券有限公司关于山东省商业集团有限公司要约收购银座集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
本次部分要约收购、本次要约收购、本次收购	指	收购人按《要约收购报告书》向除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股东发出要约，按每股9.80 元的价格收购其持有的不超过26,003,330 股银座股份股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近3年	指	2010年、2011年和2012年
元	指	人民币元

第一节公司的基本情况

一、公司概况

（一）公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：银座集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：银座股份

股票代码：600858

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段

公司办公地点：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层

联系人：张美清

联系方式：0531-83175518

（三）公司的主营业务、最近3 年的发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司的主营业务为零售业。

公司的经营范围：

前置许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品出租零售；隐形眼镜及护理用液销售。

一般经营项目：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险

品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。

2、公司最近3 年的发展情况

2010 年，全国社会消费品零售总额达到156,998.40 亿元，比2009 年增长 18.30%。其中，山东省社会消费品零售总额达到14,620.30 亿元，占全国总额的 9.31%，其增长速度与全国平均速度持平。面对平稳较快增长的消费市场，公司深耕山东市场，实施“密集渗透”策略，构筑“一城多店、错位经营、融合竞争、协同发展”的格局。2010 年，公司先后在济南、东营、潍坊、德州、淄博、滨州、临沂开业9 家分店。另一方面，公司通过推进连锁体制建设，完善“总部— 中心店—分店”的管理模式，推进分业态专业化管理，贯彻落实新流程，升级百货系统等措施提高管理水平。

2010 年度，公司实现营业收入879,467.71 万元，同比增长38.29%；实现营业利润17,841.79 万元，同比降低26.53%；实现归属于母公司所有者的净利润 11,092.10 万元，同比降低39.27%。

2011 年，全国社会消费品零售总额达到183,918.60 亿元，比2010 年增长 17.10%，增速有所放缓。其中，山东省社会消费品零售总额达到17,155.50 亿元，占全国总额的9.33%，其增长速度略高于全国平均速度，增长17.30%。公司继续围绕发展和管理两条主线，突出发展零售业。2011 年，公司先后在济南、泰安、潍坊、临沂开设8 家新店。

2011 年度，公司全年实现营业收入1,090,745.71 万元，同比增长24.02%；实现营业利润14,094.21 万元，同比下降21.00%；实现归属于母公司所有者的净利润11,566.49 万元，同比增长4.28%。

2012 年，消费增速继续放缓，市场竞争环境加剧。面对严峻形势，公司继续推进零售主业立体化发展战略，加密同城分店，大力发展县级市场。2012 年，公司在省内威海、聊城开出首家门店，在泰安、济南、德州、滨州、菏泽开设同城分店、县级门店，共计新开9 家门店。同时，公司托管了鲁商集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店39 家及未来新增门店。另外，公司济南市振兴街和谐广场项目附带的商品房大部分交房结算也促进

公司利润大幅度增长。

2012 年度，公司实现营业收入1,353,604.99 万元，同比增长24.10%；实现营业利润44,765.62 万元，比上年增长2.18 倍；实现归属于母公司所有者的净利润34,652.25 万元，同比增长199.59%。

3、公司最近3 年的主要会计数据及财务指标

（1）公司最近3 年财务状况简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,174,266.28	1,088,300.93	830,712.34
净资产	292,149.57	259,920.88	250,775.52
资产负债率	75.12%	76.12%	69.81%

（2）公司最近3 年盈利情况简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,353,604.99	1,090,745.71	879,467.71
主营业务收入	1,303,616.78	1,051,451.30	846,696.99
归属于母公司所有者的净利润	34,652.25	11,566.49	11,092.10
加权平均净资产收益率	14.36%	5.27%	5.57%

4、公司最近3 年年报刊登的报刊名称及时间

2010 年年报及摘要于2011 年3 月19 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

2011 年年报及摘要于2012 年2 月28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

2012 年年报及摘要于2013 年3 月9 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

（四）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本总额和股本结构

截止本报告书签署日，公司股本总额为520,066,589 股，股本结构如下表：

单位：股

		单位：股
股份类别	股份数量	占比
有限售条件流通股	2,518,560.00	0.48%
无限售条件流通股	517,548,029.00	99.52%
合计	520,066,589.00	100.00%

（二）收购人在公司拥有权益的股份情况

截止本报告书签署日，收购人鲁商集团直接持有银座股份股权 19.49%，通过其一致行动人间接控制银座股份股权 10.34%，直接和间接合计持有银座股份股权 29.82%。具体情况如下：

企业名称	与收购人关系	持股公司股份数量（股）	持有公司股份比例
鲁商集团	-	101,335,023.00	19.49%
山东银座商城股份有限公司	鲁商集团控股	39,041,690.00	7.51%
鲁商物产有限公司	鲁商集团控股	8,673,327	1.67%
山东富源投资有限公司	鲁商集团控股	1,718,739	0.33%
山东世界贸易中心	鲁商集团托管	4,337,966	0.83%
合计	-	155,106,745.00	29.82%

注：鲁商集团及其一致行动人持有的股份种类均为无限售条件流通股。

（三）收购人鲁商集团公告要约收购报告书摘要之日公司前十名股东名单及其持股数量、比例

鲁商集团于2013 年3 月30 日公告其要约收购报告书摘要，要约收购报告书摘要公告日公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	山东省商业集团有限公司	101,335,023.00	19.49%
2	山东银座商城股份有限公司	39,041,690.00	7.51%
3	中国东方资产管理公司	26,536,412.00	5.10%
4	中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基	23,090,009.00	4.44%

	金
5	交通银行－安顺证券投资基金	13,999,900.00	2.69%
6	中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	11,500,000.00	2.21%
7	山东省巨能投资咨询有限公司	10,516,001.00	2.02%
8	全国社保基金一零九组合	9,990,000.00	1.92%
9	中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	9,309,182.00	1.79%
10	鲁商物产有限公司	8,673,327.00	1.67%

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

本次要约收购的收购人为鲁商集团，公司不存在持有其股份的情形，也不存在通过第三人持有其股份的情形。

三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明

2010 年，公司非公开发行股份5,384.23 万股，募集资金总额121,252.77 募集资金净额119,272.77 万元。公司已按照相关规定分别于2010 年8 月18 日、 2011 年3 月19 日、2011 年8 月25 日和2012 年2 月28 日公告了《关于公司募集资金存放和使用情况的专项报告》，对前次募集资金使用情况作出了说明。

第二节利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方

关系

截止本报告书签署之日，收购人鲁商集团直接持有银座股份股权 19.49%，通过其一致行动人间接控制银座股份股权 10.34%，直接和间接合计持有银座股份股权 29.82%，系公司的控股股东。

截止本报告书签署之日，除公司董事长张文生，公司监事会主席李明外，公司其他董事、监事、高级管理人员与鲁商集团不存在关联方关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之前12 个月内持有或通过第三人持有收购人股份的情况；持有股份的数量及最近6 个月的交易情况；上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之前12 个月内不存在持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业的任职情况如下：

姓名	在本公司任职	在收购人及其关联企业的任职
张文生	董事长	鲁商集团副总经理、鲁商集团关联企业山东银座商城股份有限公司董事长、鲁商集团关联企业山东银座家居有限公司董事长、鲁商集团关联企业山东银座汽车有限公司董事长
李明	监事会主席	鲁商集团董事、总会计师，鲁商集团关联企业山东一卡通科技有限公司董事长，鲁商集团关联企业山东省商业集团财务有限公司董事长
张建军	监事	鲁商集团副总会计师，鲁商集团关联企业山东银座商城股份有限公司副总经理
刘藤	董事、总经理刘希举	鲁商集团关联企业山东银座商城股份有限公司员工

之女

除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在鲁商集团及其关联企业任职的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突情况

除以上披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

鲁商集团没有对银座股份的董事会及高级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有被收购公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公告前6 个月的交易情况

在要约收购报告书摘要公告日，公司董事、总经理刘希举的配偶王可玲持有银座股份的股份18,000 股，公司前副总经理孙靖寰（于2013 年4 月24 日辞职）的配偶刘伟持有银座股份的股份1,800 股。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日不存在持有被收购公司股份的情况。

公司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前6 个月不存在买卖公司股票的情况。

五、公司不存在下列情况

（1）公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

（2）公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果。
（3）公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。
（4）除本节已披露的情况外，公司董事及其关联方与收购人及其董事、监

事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
（5）最近12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条

款的修改。

第三节董事建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会收到鲁商集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

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（二）收购人控股股东及实际控制人

鲁商集团是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，山东省国资委为鲁商集团的控股股东和实际控制人，持有鲁商集团 100%股份。

鲁商集团的股权结构图如下：

山东省国资委 100% 鲁商集团

（三）要约收购的目的

收购人本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因：1、看好银座股份所处行业的发展前景；2、看好银座股份的经营发展前景 3、巩固国有控股地位，确保国有资产保值增值。

（四）收购人违法违规情况

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。收购人主要负责人未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（五）要约收购的股份数量及价格

本次要约收购对象为银座股份除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股东所持有的股份，要约收购数量不超过 26,003,330 股，占银座股份总股本的比例为 5.00 % 。本次要约收购的要约价格为 9.80 元 / 股。

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日。起始时间为 2013 年 5 月 27 日（包括当日），截止时间为 2013 年 6 月 25 日（包括当日），共计 30 个自然日。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 6 月 21 日、24 日、25 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

（七）要约收购资金

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（八）未来十二个月收购计划

截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，鲁商集团目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置被收购公司股份的计划。

（九）本次要约收购的审批情况

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本次要约收购。

2013 年 5 月 17 日，鲁商集团收到中国证监会《关于核准山东省商业集团有限公司公告银座集团股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]653 号），对山东省商业集团有公司公告银座集团股份有限公司要约收购报告书无异议。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请齐鲁证券作为本次要约收购的独立财务顾问。齐鲁证券对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司的实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截止本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

（二）董事会表决情况

2013 年 6 月 5 日，公司召开了第十届董事会 2013 年第三次临时会议，会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人。关联董事张文生先生和刘希举先生回避表决，其余董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《银座集团股份有限公司董事会关于山东省商业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》的议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

收购人鲁商集团对银座股份除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为 9.80 元/股，要约期限为 2013 年 5 月 27 日（包括当日）至 2013 年 6 月 25 日（包括当日），以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅银座股份所聘请的独立财务顾问齐鲁证券有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截止本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》签署日，齐鲁证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、对本次要约收购的结论意见

本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公

司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

截止《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：1、银座股份挂牌交易的股票较好的流通性；2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前 30 日二级市场的交易均价有一定幅度的溢价。较收购人刊登《要约收购报告书》之前 30 日二级市场的交易均价和最高成交价都有一定幅度的溢价。较本报告书签署日前一个交易日二级市场上银座股份股票收盘价和成交均价亦有一定的溢价。因此，截止《独立财务顾问报告》签署日，独立财务顾问建议银座股份的股东接受本次要约收购条件。

（三）本次要约收购的风险提示

1 、大股东、实际控制人控制风险

本次收购完成后，鲁商集团对银座股份的持股比例会从 29.82%上升至 34.82%，控股股东地位进一步加强。鲁商集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

2013年3月29日，鲁商集团承诺：不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份及其他股东利益的任何经营活动；保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性。

2 、股票交易价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

第四节重大合同和交易事项

一、银座股份订立的重大合同

（一）银座股份与山东银座商城股份有限公司签署的《委托经营管理协议》

银座股份与山东银座商城股份签署的《委托经营管理协议》于 2012 年 11 月 16 日公告，其主要条款如下：

1、托管的范围及期限

由银座股份托管银座商城现有 39 家零售门店的商业零售业务、及托管后银座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由银座股份制定，并由银座股份安排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排等事项做出决定。

托管期限三年，自协议实施之日起计算。期限届满，经双方协商一致，可以延长。

2、托管费的计算及支付

（1）双方确定，39 家现有门店托管费用为 5500 万元/年，新增门店的托管费用按新增门店面积（平方米）×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

（2）托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的托管费用金额。

（3）每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向银座股份支付当季托管费用。

3、托管期满后的安排

托管期满后，如各项条件具备，双方同意，由银座股份以市场公允价格收购本协议项下委托业务（该等收购的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或者银座股份取得银座商城控股权等），以完成银座股份对鲁商集团商业零售业务的整合，彻底消除双方可能产生的同业竞争。

4、其他

（1）协议经双方盖章并法定代表人签字、且经银座股份股东大会审议通过之日（2012 年 12 月 5 日）起生效，自 2013 年 1 月 1 日起实施。

（2）双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于 2008 年 8 月 6 日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签署解约协议，银座股份对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管协议的约定执行。

（二）银座股份与鲁商集团签署的《日常关联交易协议》

自 2010 年起，为规范日常关联交易，鲁商集团与银座股份协商签署《日常关联交易协议书》，确定共同遵守以下事项：

（1）日常关联交易价格的确定原则

①交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

②交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价确定交易价格；

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

（2）特别保护原则

①价格监督规则：在双方日常关联交易中的任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，鲁商集团应确保该等日常关联交易定价是按照协议书的规定予以确认的，在银座股份向鲁商集团提供证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议书规定的 7 个工作日内，鲁商集团应按照协议书规定的定价原则计算出差价，对银座股份或银座股份指定方进行补偿；

②价格选择规则：银座股份有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，银座股份有权选择比鲁商集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

（3）日常关联交易总量区间的确定方法

协议书有效期内，双方于每年银座股份年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报银座股份股东大会审议，经其批准后具体实施；银座股份年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

二、银座股份进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前 24 个月内，本公司未进行对公司收购存在重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况

在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司及其关联方也没有对其他公司的股份进行收购的情况。

四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，本公司及没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第五节其他重大事项

一、其他应披露的信息

截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

张文生刘希举孟庆启

独立董事签字：

周利国邓兰松

年月日

三、独立董事声明

作为银座集团股份有限公司的独立董事，我们特此声明：我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。