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May 22, 2013

山东德衡律师事务所

关于

《银座集团股份有限公司要约收购报告书》的

补充法律意见书

山东德衡律师事务所 二0 一三年四月

山东德衡律师事务所 法律意见书

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山东德衡律师事务所

关于《银座集团股份有限公司要约收购报告书》的

补充法律意见书

德衡（青）律意见（2013）第034 号

致：山东省商业集团有限公司

山东德衡律师事务所接受山东省商业集团有限公司的委托，指派曹钧、龚新 超律师就鲁商集团为要约收购银座集团股份有限公司而于2013 年4 月修订的《银 座集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《报告书》”）的有关事项，出 具本补充法律意见书。

本所已于2013 年3 月29 日为收购人要约收购银座股份而于2013 年3 月编 制的《银座集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“原《报告书》”） 及其摘要的有关事项，出具了德衡（青）律意见（2013）第027 号《山东德衡律 师事务所关于<银座集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）。现根据中国证券监督管理委员会第130374 号《中国 证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《补正通知书》”）的要求， 本所律师就《补正通知书》提出更新收购人财务资料的有关事项出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和更新，除本补充法律意见书 中补充和更新的事项之外，《法律意见书》的其余内容仍然有效，本所律师在《法 律意见书》中的声明事项和相关简称（除本补充法律意见书特别说明外）亦适用 于本补充法律意见书。

基于以上所述，本所律师根据《收购办法》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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一、关于收购人近三年财务状况简表的补充说明

鉴于收购人委托山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“山东天恒 信”）对其截至2012 年12 月31 日的财务报表进行了审计，并出具了天恒信报 字[2013]第1429 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），收购人需将 原《报告书》中收购人 2009 年度至 2011 年度及 2012 年 1-9 月的简要财务数据 更新为 2010 年度至 2012 年度的简要财务数据。

经核查，收购人已在《报告书》中披露了其 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的简要财务数据。

二、关于收购人的财务资料的补充说明

鉴于收购人委托山东天恒信出具了《审计报告》，收购人需将原《报告书》 中收购人 2009 年度至 2011 年度及 2012 年 1-9 月的财务会计报表更新为 2010 年 度至 2012 年度的财务会计报表。

经核查，《报告书》详细披露了收购人最近三年（2010 年度至 2012 年度） 经具有证券期货从业资格的山东天恒信审计的财务会计报表，山东天恒信对收购 人最近三年的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

本所律师认为，《报告书》关于收购人财务资料的披露符合《第17 号准则》 的规定。

三、关于收购人涉及的民事诉讼、仲裁及执行案件的补充说明

就原《报告书》所披露的“收购人涉及的未决民事诉讼、仲裁及执行事项” 中“（五）关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件” 部分，根据《审计报告》，收购人截至2012 年12 月31 日合并财务报表的净资产 为9,624,626,342.04 元。

本所律师认为，若法院判决收购人在本案中承担连带担保责任，基于本案标

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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的的借款本金仅占收购人截至2012 年12 月31 日净资产比例的0.69%，且该案 法院已经向储备中心下达协助执行通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被 执行回来的可能性，因此，本案的存在，不会给收购人经营带来重大不利影响， 亦不会给收购人本次要约收购带来重大不利影响。

四、关于对修订后的《报告书》的结论意见

经核查，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真 实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本补充法律意见书正本三份。

以下无正文。

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于<银座集团股份有限公司要约收购 报告书>的补充法律意见书》之签字盖章页。）

山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧 负责人：胡 明 经办律师：龚新超 年 月 日

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