Inzone Group Co.,Ltd — M&A Activity 2013

May 22, 2013

山东德衡律师事务所

关于

《银座集团股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

山东德衡律师事务所

==> picture [113 x 16] intentionally omitted <==

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

山东德衡律师事务所

关于《银座集团股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

德衡（青）律意见（2013）第027 号

致：山东省商业集团有限公司

山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团有限公司（以 下简称“鲁商集团”或“收购人”）的委托，指派曹钧、龚新超律师（以下简称 “本所律师”）就鲁商集团为要约收购银座集团股份有限公司（以下简称“银座 股份”或“被收购人”）而于2013 年3 月编制的《银座集团股份有限公司要约收 购报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要的有关事项，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收 购报告书》（以下简称“《第17 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、收购人向本所律师作出承诺，保证已全面的向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签 名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购

2-2-1

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

人本次收购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出 具的证明文件作出判断。

5、本所律师同意收购人部分或全部在《报告书》及其摘要中自行引用或按 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见 书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲 解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其他非本次要约收购之目的。

6、本法律意见书仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、独立财务顾问报告等专业事项发表意见。

7、本所律师同意收购人将本法律意见书作为收购人本次要约收购事项披露 的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书 承担相应责任。

基于上文所述，本所律师根据《收购办法》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

鲁商集团为本次要约收购的收购人。

（一）经本所律师核查，鲁商集团于 1992 年 11 月 26 日成立，现持有山东 省工商行政管理局核发的注册号为 370000018034447 的《企业法人营业执照》， 公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为济南市历下区山师东路 4 号，法 定代表人为王仁泉，注册资本为人民币 122,000 万元（若无特别说明，以下“元” 均指人民币元），实收资本为人民币 122,000 万元，经营范围为对外投资与管理，

2-2-2

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

营业期限为长期。鲁商集团已通过 2011 年度工商年检。

（二）经本所律师核查，鲁商集团系山东省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“山东省国资委”）履行出资人职责的国有独资公司。山东省国资 委持有鲁商集团 100%的股权，为鲁商集团的控股股东和实际控制人。

（三）根据收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至《报告书》签署 之日，除了《报告书》中已披露的仲裁、诉讼及执行案件情况外，收购人在最近 五年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，没有其他涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、根据收购人的确认并经本所律师核查，《报告书》披露的收购人的董事、 监事、高级管理人员的姓名、职务、国籍、长期居住地以及是否取得其他国家或 者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。

2、根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收购 人的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续， 不存在法律、法规以及公司章程规定的导致公司需要终止的情形。

（六）经收购人确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，除持有 银座股份外，收购人持有或控制其他中国境内外上市公司5%以上股份情况如下：

公司名称	股票代码	股票简称	控制比例
鲁商置业股份有限公司	600223	鲁商置业	60.02% （其中：直接控股52.62%；间接控股7.40%）

经收购人确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收购人持有、

2-2-3

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

控制金融类公司5%以上股份的情况如下：

公司名称	公司地址	注册资本（万元）	持股比例（%）
山东省投资担保有限公司	济南市高新开发区舜华 东路666号金智源IT工 业园5号楼	10,000.00	40.00
山东省商业集团财务有限 公司	济南市山师东路4号	30,000.00	100.00

（七）经本所律师核查，鲁商集团进行本次要约收购已获得有效的内部授权。

（八）根据收购人提供的资料和说明，经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：

（1）收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

（2）收购人最近3 年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3 年无严重的证券市场失信行为；

（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，鲁商集团具有实施本次要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的目的及方案

（一）要约收购的目的

1、根据《报告书》及收购人的确认，收购人本次要约收购的目的是为了进 一步增强对银座股份的影响力，提高国有股的持股比例，更好地促进银座股份发 展。收购人本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因：（1）看好银座 股份所在行业的前景；（2）看好银座股份的经营发展前景；（3）巩固国有控股地 位，确保国有资产保值增值。

2-2-4

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

2、根据收购人的说明，截至《银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 （以下简称“《报告书摘要》”）签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无 在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置银座股 份股份的计划，本次增持将不以终止银座股份的上市地位为目的。

（二）要约收购的方案

根据《报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：

1、要约收购方案的主要内容

收购人拟以支付现金的方式预定收购银座股份26,003,330 股人民币普通 股，预定收购的股份数占银座股份总股本的5.00%。

2、要约收购的价格及其计算基础

根据收购人的确认并经本所律师核查，收购人在《报告书摘要》公告前六个 月内未买入银座股份的股票。本次要约收购的要约价格为人民币9.80 元/股，不 低于银座股份提示性公告日前30 个交易日内银座股份股票的每日加权平均价格 的算术平均值。

3、要约收购所需资金总额、资金来源及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。收购人已承诺具备履约能力。收购人在公 告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购资金总额的 20%） 存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）指定 的银行账户作为收购保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保 管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

4、要约收购的约定条件

2-2-5

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

根据《报告书》的披露，本次要约收购为向银座股份除收购人及其一致行动 人以外的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。要约期满后， 若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购股份数量的，则收购人按照收 购要约约定的条件购买银座股份股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定 收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

5、要约收购期限

本次要约收购期限为自中国证监会审核无异议的《报告书》全文公告之日起 30 个自然日（包括公告日当日）。

6、预受股东预受要约的方式和程序

（1）银座股份的股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的 不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、 司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（2）申报预受要约，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过上 海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的 内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、 收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手 续。预受要约申报当日可以撤销。

（3）已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计 入预受要约申报。

（4）预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登 记公司对确认的预受要约股票进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转 托管或质押。

（5）要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司 自动解除对相应股份的临时保管；银座股份股东如果接受变更后的收购要约，需

2-2-6

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

重新申报。

（6）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受 之前应当撤回原预受要约。

（7）要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份 冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（8）要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交 易日的预受要约的有关情况。

（9）收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将 按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（10）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入 登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其 结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（11）要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续， 并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭 上交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

（12）收购人将在股份过户手续完成当日向上交所公司部提交上市公司收购 情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

7、预受股东撤回预受要约的方式和程序

（1）预受股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易 时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证 券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期 内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受 要约申报当日可以撤销。

2-2-7

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

（2）要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交 易日的撤回预受要约的有关情况。

（3）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤 回预受要约的股份解除临时保管。

8、本次要约收购是否以终止银座股份的上市地位为目的

本次要约收购不以终止银座股份股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在 未来的 12 个月内终止银座股份的上市地位。

本所律师认为，收购人本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购办法》及 《第 17 号准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次要约收购的法律依据

经核查，本次要约收购实施前，收购人及其一致行动人山东银座商城股份有 限公司（以下简称“银座商城”）、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司、 山东世界贸易中心合计持有银座股份股权比例为 29.82%，本次预定收购银座股 份5.00%的股份，收购完成后收购人及其一致行动人合计持有银座股份34.82% 的股份，超过30%。根据《收购办法》第二十四条的规定，收购人应当采取要约 方式进行部分要约收购。

四、本次要约收购的授权和批准

（一）收购人于2013 年3 月19 日召开了总经理办公会，审议通过了本次要 约收购议案。

（二）2013 年3 月25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要 约收购银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意 收购人本次要约收购。

2-2-8

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

五、本次要约收购的资金来源

（一）根据《报告书》的披露，本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元。经本所律师核查，收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证 金。

（二）根据收购人的书面说明，并经本所律师核查，收购人本次收购资金全 部来源于其自有资金，该收购资金不存在直接或者间接来源于银座股份或者其关 联方，也不存在利用本次拟收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、本次要约收购的后续计划

（一）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收 购人没有在未来 12 个月内改变银座股份主营业务或者对银座股份主营业务作出 重大调整的计划。

（二）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收 购人暂无在未来 12 个月内，对银座股份或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

（三）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，本 次要约收购完成后，收购人没有对银座股份的董事会和高级管理人员进行调整的 计划；另外，收购人与银座股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免 存在任何合同或者默契。

（四）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收 购人没有对银座股份章程进行重大修改的计划。

（五）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收 购人没有对银座股份现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

2-2-9

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

（六）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收 购人没有对银座股份分红政策进行重大调整的计划。

（七）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收 购人没有其他对银座股份的业务和组织结构有重大影响的计划。

经本所律师核查，收购人已按照《收购办法》、《第 17 号准则》及其他相关 法律、法规的要求制定并在《报告书》中披露了本次要约收购的后续计划。

七、本次要约收购对银座股份的影响

（一）本次收购对银座股份独立性的影响

经核查，本次收购完成前后，银座股份的控股股东和实际控制人均未发生变 化。为继续保持银座股份的独立性，收购人已出具书面承诺，确保银座股份独立 运作，保证银座股份的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独 立。

经本所律师核查，上述承诺合法有效。

（二）收购人与银座股份的同业竞争情况及规范和减少同业竞争的措施

1、经核查，本次收购前，银座股份主营业务为商业零售业。

根据收购人提供的《企业法人营业执照》和公司章程并经本所律师核查，收 购人为国有独资有限责任公司，经营范围为对外投资与管理，实际主要履行政府 部分投资职能，经授权对所属国有资产进行管理和经营，未从事实业经营活动， 因此不存在从事与银座股份相同、相近业务的情况，与银座股份不构成同业竞争。

根据收购人提供的银座商城的《企业法人营业执照》和公司章程并经本所律 师核查，银座商城系收购人的控股子公司，其从事商业零售业务。

• 2、鲁商集团自 2003 年成为银座股份第一大股东以来，一直积极支持银座股

2-2-10

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

份发展壮大旗下零售业务，并保证银座股份在商业发展机会上的优先选择权，多 次为银座股份注入部分商品零售业资产，使得银座股份转变成为一家以商品零售 为主业的上市公司。

经过近十年的发展，通过鲁商集团注入和新建开设，截至 2012 年 11 月 15 日，银座股份旗下零售门店由鲁商集团重组之初注入的 1 家零售门店，发展到 62 家零售门店。而鲁商集团除本公司之外，其控股子公司银座商城旗下尚有 39 家零售门店。

为进一步有效整合各方的资源优势，加强银座品牌应对零售业市场激烈竞争 的能力，同时也有利于减少各方未来发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条 件成熟时将鲁商集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入上市公司， 经银座股份管理层与银座商城友好磋商，银座股份和银座商城于 2012 年 11 月签 署了《委托经营管理协议》，由银座股份受托管理银座商城旗下商业零售业务的 经营管理。

该《委托经营管理协议》的主要条款为：

（1）托管的范围及期限

由银座股份托管银座商城现有 39 家零售门店的商业零售业务、及托管后银 座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投 资等非门店商业零售类业务。

托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银 座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由银座股份制定，并由银座股份安 排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排 等事项做出决定。

托管期限三年，自协议实施之日起计算。期限届满，经双方协商一致，可以

2-2-11

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

延长。

（2）托管费的计算及支付

①双方确定，39 家现有门店托管费用为 5500 万元/年，新增门店的托管费用 按新增门店面积（平方米）×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月） 的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

②托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的托管 费用金额。

③每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向银 座股份支付当季托管费用。

（3）托管期满后的安排

托管期满后，如各项条件具备，双方同意，由银座股份以市场公允价格收购 本协议项下委托业务（该等收购的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债 的转让，或者银座股份取得银座商城控股权等），以完成银座股份对鲁商集团商 业零售业务的整合，彻底消除双方可能产生的同业竞争。

（4）其他

①协议经双方盖章并法定代表人签字、且经银座股份股东大会审议通过之日 （2012 年 12 月 5 日）起生效，自 2013 年 1 月 1 日起实施。

②双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于 2008 年 8 月 6 日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签署解 约协议，银座股份对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管协议 的约定执行。

本次托管的目的及对银座股份的影响：

2-2-12

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

（1）虽然目前尚未达到可将鲁商集团所控制的银座股份之外商业零售业务 整体纳入银座股份的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由银座股份托 管银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步 各方面条件成熟时，以银座股份为主体的鲁商集团所控制的商业零售业务整体上 市奠定良好的基础。

（2）通过银座股份托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、 管理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行 合理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的 商业零售市场竞争。

本所律师认为，上述《委托经营管理协议》系双方真实意思表示，协议条款 合法有效。

3、收购人关于避免同业竞争的承诺

为将来彻底避免同业竞争，保护银座股份及其他股东的合法权益，鲁商集团 再次承诺如下：

（1）鲁商集团将不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份及其其 他股东利益的任何经营活动； （2）鲁商集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份 已开展商品零售业务的地市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品 零售企业；

（3）根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与鲁商集团 已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购鲁商集团该等业务，则鲁商集 团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能 接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；

（4）倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展

2-2-13

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

的业务与鲁商集团及下属企业已有业务构成竞争，如银座股份提出收购鲁商集团 已有的该等业务，鲁商集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股 份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份， 以免构成同业竞争；

（5）鲁商集团将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若 《委托经营管理协议》约定的托管期限到期时，银座股份尚不具备收购银座商城 下属的零售门店业务及资产时，则鲁商集团将确保银座商城延长《委托经营管理 协议》的托管期限，以免同业竞争；

（6）鲁商集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银 座股份作为未来整合鲁商集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面 条件成熟的情况下，将鲁商集团所控制的除银座股份之外的商业零售业务全部纳 入银座股份，以从根本上消除同业竞争之可能性；

（7）鲁商集团上述各项承诺对鲁商集团控制的所有其他企业（不包括银座 股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为鲁商集团违反上述承诺。 如鲁商集团或鲁商集团控制的其他企业违反上述承诺，鲁商集团将在发现的第一 时间纠正；

（8）鲁商集团及所属公司将继续履行本次及之前作出的支持银座股份发展 的各项承诺。

本所律师认为，上述承诺合法有效；若上述承诺得到切实履行，有利于避免 收购人及其关联方与银座股份的同业竞争，有利于保护银座股份及其其他股东的 合法权益。

（三）收购人与银座股份的关联交易情况

1、收购人及其关联方与银座股份及其子公司发生的关联交易

经本所律师核查，收购人已在《报告书》中披露了 2011 年度和 2012 年度收

2-2-14

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

购人及其关联方与银座股份及其子公司之间发生的关联交易情况。

2、关联交易对银座股份的影响

银座股份与收购人及其关联方的关联交易，均为保证银座股份正常生产经营 所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的 定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行了 银座股份的法定程序，提交银座股份董事会和股东大会审批，关联董事和关联股 东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、 公允，不存在损害银座股份及其其他股东利益的情况。

同时，自 2010 年起，为规范日常关联交易，鲁商集团与银座股份协商签署 《日常关联交易协议书》，确定共同遵守以下事项：

（1）日常关联交易价格的确定原则

①交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

②交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间 价确定交易价格；

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第 三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则 以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

（2）特别保护原则

①价格监督规则：在双方日常关联交易中的任何一笔交易进行或完成后的任

2-2-15

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

何时间内，鲁商集团应确保该等日常关联交易定价是按照协议书的规定予以确认 的，在银座股份向鲁商集团提供证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议书 规定的 7 个工作日内，鲁商集团应按照协议书规定的定价原则计算出差价，对银 座股份或银座股份指定方进行补偿；

②价格选择规则：银座股份有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按 照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，银座股份有权选择比鲁 商集团货物或服务价格更低的其他方为交易相对方。

（3）日常关联交易总量区间的确定方法

协议书有效期内，双方于每年银座股份年度股东大会召开前合理预计当年度 日常关联交易总量，并报银座股份股东大会审议，经其批准后具体实施；银座股 份年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

3、收购人关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，收购人特作出如下承诺：

（1）不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银 座股份及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；

（2）不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银 座股份及其子公司达成交易的优先权利；

（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与银座股份及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害银座股份及其子公司利益的行为。

同时，收购人保证银座股份在对待将来可能发生的与收购人的关联交易方 面，银座股份将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）严格遵守银座股份章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及银座

2-2-16

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

股份关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序， 及时详细进行信息披露；

（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。

八、收购人与银座股份之间的重大交易

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与银座股份及其子公司之间的 重大交易

1、经本所律师核查，收购人已在《报告书》第七节“对上市公司的影响分 析 三、收购人与上市公司的关联交易情况”中披露了 2011 年度和 2012 年度收 购人及其子公司与银座股份及其子公司之间发生的关联交易情况。

2、根据收购人的确认并经本所律师核查，在《报告书》签署日前 24 个月内， 收购人的董事、监事、高级管理人员未与银座股份及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者高于银座股份最近经审计净资产值 5%以上的交易。

（二）根据收购人的确认并经本所律师核查，在《报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与银座股份的董事、监事、高 级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）根据收购人的确认并经本所律师核查，在《报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的银座股份董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排。

（四）根据收购人的确认并经本所律师核查，在《报告书》签署日前 24 个 月内，收购人不存在其他对银座股份股东接受要约的决定有重大影响的其他正在 签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、相关人员买卖银座股份股票的情况

2-2-17

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

（一）收购人及相关主体持有及买卖银座股份的情况

1、收购人及其一致行动人持有银座股份的情况

根据登记公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经 本所律师核查，截至《报告书摘要》公告前一交易日，收购人直接持有银座股份 19.49%的股份，通过其一致行动人间接控制银座股份10.33%的股份，直接和间 接合计持有银座股份29.82%的股份。具体情况如下：

企业名称	与收购人关系	持有银座股份股权比例
鲁商集团	-	19.49%
山东银座商城股份有限公司	鲁商集团控股	7.51%
鲁商物产有限公司	鲁商集团控股	1.67%
山东富源投资有限公司	鲁商集团控股	0.33%
山东世界贸易中心	鲁商集团托管	0.83%
合计	-	29.82%

2、收购人前六个月内买卖银座股份股票的情况

根据登记公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、收 购人出具的自查报告，并经本所律师核查，收购人在《报告书摘要》公告前六个 月内没有通过证券交易所买卖银座股份的股票。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖银座股份股票 的情况

根据登记公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和收 购人出具的自查报告，并经本所律师核查，收购人的董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属在《报告书摘要》公告前六个月内没有通过证券交易所买卖银座股

2-2-18

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

份的股票。

十、关于参与本次要约收购的专业机构

（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为新时代证券有限责任公司， 法律顾问为山东德衡律师事务所。

（二）根据上述专业机构的说明，上述专业机构与收购人、银座股份以及本 次要约收购行为之间不存在关联关系。

十一、收购人的财务资料

经核查，《报告书》详细披露了收购人最近三年经审计的财务会计报表；其 中最近一个会计年度财务会计报告经具有证券期货从业资格的山东天恒信有限 责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本所律师认为，《报告书》关于收购人财务资料的披露符合《第17 号准则》 的规定。

十二、收购人涉及的民事诉讼、仲裁及执行案件

经核查，收购人存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁和执行案件：

（一）鲁商集团受让中国长城资产管理公司济南办事处债权的执行案件

经核查，2010 年6 月22 日，中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称 “长城公司”）与鲁商集团签订《债权转让协议》，鲁商集团以3,605 万元的价格 受让长城公司处置的13,165.53 万元的债权（贷款本金余额7,443 万元，利息 5,722.53 万元），其中借款人济南伟民邓亚萍体育用品有限责任公司（以下简称 “伟民体育用品公司”）借款本金余额4,260 万元，利息3,553.65 万元，本息合 计7,813.65 万元；借款人济南伟民空调器专业总公司（以下简称“伟民空调公 司”）借款本金余额3,033 万元，利息2,063.36 万元，本息合计5,096.37 万元；

2-2-19

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

山东德衡律师事务所 法律意见书

济南伟民餐饮娱乐中心借款本金余额150 万元，利息105.52 万元，本息合计 255.52 万元。济南啤酒集团总公司（以下简称“济啤集团”）作为担保人，为上 述全部借款提供连带责任担保，济南汇统房地产开发有限公司（以下简称“汇统 公司”）为伟民体育用品公司的借款提供连带责任担保。2010 年6 月30 日，长 城公司出具《债权转让确认函》，确认已经将贷款债权转让给鲁商集团。

2010 年7 月30 日，济南市市中区人民法院出具（2003）市执字第1577-7 号《执行裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民空调公司、济啤集团借款 纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团，长城公司的权利义务由鲁商集团承继。 2011 年8 月16 日，济南市市中区人民法院向济南市土地储备交易中心（以下简 称“储备中心”）出具（2003）市执字第1577 号《协助执行通知书》，冻结济啤 集团土地补偿款5,096.37 万元。

2010 年8 月6 日，济南市历下区人民法院出具（2003）历执字第986 号《民 事裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民体育用品公司、汇统公司、济啤 集团借款纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团。2011 年8 月29 日，济南市历 下区人民法院向济南市土地储备交易中心出具（2003）历执字第986 号-1 号《协 助执行通知书》，冻结济啤集团土地补偿款6,400 万元。

（二）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司、济 南啤酒股份有限公司的借款纠纷仲裁案件

经核查，2011 年6 月15 日，鲁商集团、济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司 （以下简称“卢堡公司”）、济南啤酒股份有限公司（以下简称“济啤股份”）签 订《借款担保协议》，协议确认在2006 年12 月7 日至2011 年6 月15 日期间鲁 商集团共借款给济啤集团款项合计18,988.27 万元，约定济啤集团在2011 年6 月30 日之前归还全部欠款。卢堡公司、济啤股份对上述借款提供连带责任保证。

2011 年8 月8 日，鲁商集团向济南仲裁委员提交仲裁申请书，请求裁决济 啤集团归还欠款18,988.27 万元，卢堡公司、济啤股份承担连带责任保证。该案 被济南仲裁会员会受理。

2-2-20

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

2011 年8 月9 日，济南仲裁委员会作出（2011）济仲裁字第0409 号提请财 产保全函，请求济南市市中区人民法院协助采取财产保全措施。

2011 年8 月16 日，济南市市中区人民法院出具（2011）市立保字第100-1 号《民事裁定书》，裁定冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份银行存款18,988.27 万元或查封、扣押其相应价值的财产。

2011 年8 月17 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具（2011）市立保 字第100-1 号《协助执行通知书》，冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份土地及 房产补偿款18,988.27 万元。

（三）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团的借款纠纷仲裁案件

2013 年2 月27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提交仲裁申请书，申请裁决 济啤集团向鲁商集团偿还2011 年5 月至2013 年1 月底期间的借款 201,046,596.15 元（包括借款本金187,273,798.3 元及利息13,772,797.85 元）。 该案被济南仲裁会员会受理。

2013 年2 月27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提出《财产保全申请书》， 请求济南仲裁委员会依法提请法院查封、冻结济啤集团201,046,596.15 元的银 行存款或土地收储收益补偿款等。

2013 年3 月6 日，济南市市中区人民法院出具（2013）市执字第41-1 号《执 行裁定书》，同意济南仲裁委员会提交的（2013）济仲裁字第0227 号提请财产保 全函，裁定冻结济啤集团201,046,596.15 元的银行存款或查封、扣押相同价值 的财产。

2013 年3 月6 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具《协助执行通知 书》（2013）市执字第41 号，冻结被执行人济啤集团土地补偿款201,046,596.15 元。

此案尚未开庭审理。

2-2-21

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

（四）关于上述三个案件的财产冻结情况

2011 年8 月15 日和2012 年9 月20 日，储备中心与济啤集团、卢堡公司、 济啤股份分别签订《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字[2011]第30 号）和《国有土地使用权收回（购）补充合同》（济土收字[2012]第13 号），合 同约定，储备中心收购济啤集团的位于济南市市中区白马南路25 号国有划拨土 地使用权及卢堡公司、济啤股份的地上建（构）筑物，土地面积为180734.4 平 方米。本次收购的土地按规划分为A-1、A-2、A-3、X 四个地块，同时收回（购） 卢堡公司名下房产24,730.81 平方米，济啤股份名下房产9,211.37 平方米。

储备中心对于上述地块的补偿方式和支付时间如下：

A-1 地块采用土地收益预约分成方式补偿，在土地总价款中扣除相关费用后 的剩余部分由储备中心和济啤集团按照4:6 比例分配；储备中心待政府按市场机 制供地，土地竞得人足额缴纳全部土地成交价款后，市财政部门返还成本后且济 啤集团完成合同约定事项的前提下向济啤集团支付。

对于A-2、A-3、X 地块采用以土地使用权评估价格的60%进行计算补偿，地 上建（构）筑物按照评估现值计算，A-2 地块的土地使用权补偿价格为5,006,440 元，地上建（构）筑物按评估现值为4,455,334 元，A-3 地块的土地使用权补偿 价格为2,672,870 元，地上建（构）筑物按评估现值为86,276 元，X 地块的土 地使用权补偿价格为505,738 元；储备中心待政府按照规划完成供地，济啤集团 向用地人移交土地使用权后，财政部门返还成本后向济啤集团支付土地补偿费， 向卢堡公司支付地上建（构）筑物补偿费。

《国有土地使用权收回（购）合同》约定储备中心有权按照法院等司法部门 下达的协助执行通知书的协助执行事项（如[2003]历执字第986-1 号、[2009] 市执字第235-237 号、[2011]市立保字第100-1 号、[2003]市执字第1577 号）， 即冻结、扣划济啤集团、卢堡公司、济啤股份的土地和地上建（构）筑物补偿费 并转交相应司法执行部门。

2-2-22

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

经核查济南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，济啤集团上 述位于济南市中区天业路以南、白马山南路以北的宗地（编号2013-G014）成交 价为85,500 万元，该宗地已签订成交确认书。

综上，经核查，本所律师认为，上述案件中鲁商集团为了使债权得到实现， 均已申请采取了保全措施，相关法院已向储备中心下达《协助执行通知书》，就 目前已经采取的财产保全措施，鲁商集团债权的实现不存在重大不确定性；上述 案件的存在，不会给鲁商集团造成重大经济损失，不会给鲁商集团本次要约收购 带来重大不利影响。

（五)关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件

2013 年3 月13 日，济南市中级人民法院向鲁商集团出具（2013）济商初字 第42 号《应诉通知书》，并送达了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”） 递交的《民事起诉状》，鲁商集团为本案的被告之一。

2011 年9 月1 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁 银法借字第048 号），约定济啤集团向原告齐鲁银行借款6,504 万元，借款期限 自2011 年9 月1 日至2012 年9 月1 日。同日，鲁商集团与齐鲁银行签订了《法 人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第048 号），约定鲁商集团为该笔借 款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年8 月31 日，齐鲁银行、济啤集团、鲁商集团签订了《法 人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第001 号），展期期限为2012 年9 月 1 日起至2013 年9 月1 日止。

齐鲁银行在起诉状中称，现因被告济啤集团资产发生重大变化，对其经营偿 债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产安 全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借款 合同》（2011 年齐鲁银法借字第048 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁

2-2-23

山东德衡律师事务所 法律意见书

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

银法借展字第001 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金6,504 万元，如果诉讼后 产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日；3、判令鲁商集团对上述债务承担连 带保证责任。4、判令济啤集团、鲁商集团承担案件的诉讼费、保全费等所有为 实现债权所发生的费用。

根据济南市中级人民法院出具的《开庭传票》，此案将于2013 年4 月25 日 第一次开庭审理。

齐鲁银行已经于2013 年3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

该案目前尚未审理。

经核查，鲁商集团截至2012 年9 月30 日合并财务报表（未经审计）的净资 产为8,968,920,752.42 元。

本所律师认为，若法院判决鲁商集团承担连带担保责任，基于本案标的的借 款本金仅占鲁商集团截至2012 年9 月30 日净资产比例的0.73%，且该案法院已 经向储备中心下达协助执行通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被执行回 来的可能性，因此，本案的存在，不会给鲁商集团经营带来重大不利影响，亦不 会给鲁商集团本次要约收购带来重大不利影响。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容 真实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本三份。

以下无正文。

2-2-24

山东德衡律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于<银座集团股份有限公司要约收购

报告书>的法律意见书》之签字盖章页。）

==> picture [415 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：胡 明 经办律师：龚新超
年 月 日
----- End of picture text -----

2-2-25