Inzone Group Co.,Ltd — M&A Activity 2013

May 22, 2013

银座集团股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称 ： 银座集团股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 银座股份 股 票 代 码 ： 600858

收购人名称 ： 山东省商业集团有限公司 住 所 ： 济南市历下区山师东路 4 号

财务顾问

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（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 ）

签署日期：二〇一三年五月

银座集团股份有限公司要约收购报告书

重要内容提示

一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

上市公司名称 ：银座集团股份有限公司

股票上市地点 ：上海证券交易所

股 票 简 称 ：银座股份 股 票 代 码 ： 600858

截至 2012 年 12 月 31 日，被收购公司银座股份股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占比（%）
有限售条件流通股	45,898,216	8.83
无限售条件流通股	474,168,373	91.17
合计	520,066,589	100.00

二、收购人名称、住所、通讯方式

收购人名称 ：山东省商业集团有限公司

住 所 ：济南市历下区山师东路 4 号

三、收购人关于要约收购的决定

鲁商集团于 2013 年 3 月 19 日召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收 购议案。

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本 次要约收购。

四、要约收购的目的

收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对上市公司的影响力，提高国有 股的持股比例，更好地促进上市公司发展，并看好上市公司未来的增长潜力。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

五、收购人在未来12 个月内继续增持银座股份股份的计划

除本次要约收购外，鲁商集团目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通 过直接或间接的方式继续增持或处置银座股份股份的计划。

六、要约收购的股份的相关情况

			要约收购股份 数量（股）	占被收购公司 总股本的比例
收购人	股份类型	要约价格
鲁商集团	无限售流通股	9.80元/股	26,003,330	5.00%

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 26,003,330 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数 26,003,330 股的 情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份× (本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 78,009,990 股，某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股，则收购人从该投资者 处收购的股份数量为：30,000×(26,003,330÷78,009,990)=10,000 股。余下股份解除 临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购 资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日。起始时间为 2013 年 5 月 27 日（包括 当日），截止时间为 2013 年 6 月 25 日（包括当日），共计 30 个自然日。其中， 在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 6 月 21 日、24 日、25 日），预 受股东不得撤回其对要约的接受。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

财 务 顾 问 ：新时代证券有限责任公司 住 所 ：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 联 系 人 ：张优、林清松、戴睿 电 话 ： 010-83561000

律师事务所 ：山东德衡律师事务所

住 所 ： 青岛市香港西路 52 号丙德衡律师楼 联 系 人 ： 曹钧、龚新超 电 话 ： 0532-83896169

十、要约收购报告书签署日期： 2013 年 5 月 21 日

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告 书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 要约收购报告书已全面披露了收购人在银座股份拥有权益的情况。截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银座 股份拥有权益。

3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向银座股份除收购人及其控股子公司以外的全 体流通股股东发出的部分要约收购，不以终止银座股份上市地位为目的。

5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人 和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告 中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

6、本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

目 录

第一节 释义 ............................................................................................... 6 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................ 19 第四节 收购方案..................................................................................... 21 第五节 资金来源..................................................................................... 27 第六节 后续计划..................................................................................... 28 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................ 30 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................... 46 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 47 第十节 专业机构的意见 ........................................................................ 48 第十一节 收购人的财务资料 ................................................................ 50 第十二节 其他重大事项 ........................................................................ 81 第十三节 备查文件 ................................................................................ 85

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

银座股份、上市公司、 被收购人	指	银座集团股份有限公司，股票代码：600858
本报告书、要约收购 报告书	指	银座集团股份有限公司要约收购报告书
鲁商集团、收购人	指	山东省商业集团有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次部分要约收购、 本次要约收购	指	收购人按本报告书向除收购人及其控股子公司以 外的全体流通股股东发出要约，按每股9.80 元的 价格收购其持有的不超过26,003,330 股银座股份 股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问、新时代证 券	指	新时代证券有限责任公司，本次要约收购财务顾 问
法律顾问、律师	指	山东德衡律师事务所
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则17号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第17 号——要约收购报告书》
元	指	人民币元

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 收购人名称 ： 山东省商业集团有限公司

• 住 所 ： 济南市历下区山师东路 4 号

法定代表人 ： 王仁泉

注 册 资 本 ： 122,000 万元 公 司 类 型 ： 有限责任公司（国有独资） 成 立 日 期 ： 1992 年 11 月 26 日 营业执照注册号 ： 370000018034447 经 营 范 围[：] 对外投资与管理 税务登记证号码 ： 370102163055647 通 讯 地 址 ： 济南市历下区山师东路 4 号 邮 政 编 码 ： 250014 联 系 电 话 ： 0531-83175758 传 真 号 码 ： 0531-83175776

二、收购人控股股东及实际控制人

鲁商集团是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，山东省国资委为 鲁商集团的控股股东和实际控制人，持有鲁商集团 100%股份。

鲁商集团的股权结构图如下：

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

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山东省国资委
100%
鲁商集团
----- End of picture text -----

鲁商集团持有银座股份的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

山东省国资委
100% 100%
山东世界贸易
山东世界贸易中心 中心银座商城 山东省林工商总
鲁商集团
（鲁商集团受托管理） 职工技术协会 公司
50.33%
鲁商集团 90%
有限公司
10%
19.49% 0.83%
鲁商物产有限公司 山东银座商城股份有限公 山东富源投资有限
司 公司
1.67%
7.51% 0.33%
银座股份
----- End of picture text -----

三、收购人主要业务及财务状况的简要说明

（一）鲁商集团的主要业务

鲁商集团，是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业。 组建以来，坚持以市场化为导向，植根齐鲁，布局全国，走向海外，现已成为横 跨现代零售、房地产、生化制药、酒店旅游、文化传媒、物产、教育、汽车贸易、 小额支付等多个领域，拥有两家上市公司，分别为银座股份（600858）和鲁商置 业（600223），并培育出“鲁商”、“银座”、“福瑞达”等知名品牌，从业人员近 20 万人。在 2012 年发布的中国企业 500 强中位列第 201 位，在全国服务业 500 强中排名第 68 位，连续多年位居山东服务业首位。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

（二）鲁商集团控股子公司基本情况

1、控股子公司

截至本报告书签署日，鲁商集团的控股二级子公司基本情况如下：

		注册资本 （万元）		所占权益比例	所占权益比例
企业名称	住所		主业
			营务	直接（%）	间接（%）
银座集团股份有限 公司	济南市泺源大街中 段	52,006.66	商业零售	19.49	10.33
山东银座商城股份 有限公司	济南市泺源大街66 号	40,000.00	商业零售、场地租赁、 普通货运，仓储及配送 服务	35.36
山东银座汽车有限 公司	济南市历城区港沟 镇临港经济开发区	4,000.00	汽车及配件销售、汽车 租赁、清洗、修理	33.75
鲁商集团有限公司	济南市山师东路4 号	42,300.00	对外投资、房地产开发	50.33
鲁商置业股份有限 公司	山东省淄博高新技 术产业开发区	100,096.80	房地产开发	52.62	7.40
山东省银座实业有 限公司	济南市历下区和平 路18号	1,000.00	制冷设备销售、安装	50.00
山东一卡通科技有 限公司	济南市高新区舜华 路1号	12,000.00	非金融IC卡的技术开 发、研制、发卡	41.67
山东商报电子音像 出版社	济南市历下区山师 东路4号	300.00	主营社科、科技、文艺 方面音像制品及电子 出版物出版	100.00
鲁商物产有限公司	济南市历下区转山 西路22-1号	10,000.00	矿业投资、场地租赁、 商品进出口业务	90.00
山东鲁商物流科技 有限公司	济南市旅游路4516 号	2,100.00	物流仓储	80.00
山东省商业集团财 务有限公司	济南市山师东路4 号	30,000.00	金融行业	100.00
易通支付有限公司	济南市高新区舜华 东路666号金智源 日资IT工业园A1 楼3楼	10,000.00	支付产品	100.00

2、所属事业单位

企业名称	住所	主营业务
山东省医药工业研究所	济南市历城区山大北路52号	研究常见病、多发病的新药物
山东省生物药物研究所	济南市山大路264号	从事生物药物研究与开发，提供技术 服务

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

山东省医疗器械研究所	济南市解放路11号	医用电子仪器等技术的研究开发及成 果转让、咨询服务
青岛酒店管理职业技术学院	青岛市李沧区九水东路599号	培养高等专科学历技术应用人才
山东商业职业技术学院	济南市历城区彩石镇	培养高等职业技术人才
山东省城市服务技术学院	烟台市芝罘区西南河182号	培养烹饪、面点、酒店服务员与管理、 导游等中等专业人才
山东万杰医学院	淄博市博山区西外环路246	培养高等医护人才
山东鲁商学院	济南市旅游路4516号	教育培训
山东省商会	济南市山师东路4号	服务全省商品生产、流通和商业服务 业的非营利性社会团体
山东省商业经济研究所	济南市山师东路4号	从事经济战略、政策等实用性研究和 经济分析；商业贸易领域理论和实战 研究；商业经济咨询服务
山东商报社	济南市历下区甸柳新村七区五号	出版《山东商报》及临时性国内报纸 广告业务

（三）鲁商集团近三年财务状况简表

鲁商集团 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度简要财务数据如下：

单位：元

指 标	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	32,920,814,738.63	26,578,739,375.41	22,368,338,310.36
净利润	952,501,587.92	878,984,122.54	851,149,979.33
归属于母公司的净利润	406,375,614.14	334,236,293.93	454,460,495.23
净资产收益率	8.19%	7.63%	12.04%
指 标	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	39,963,903,916.01	34,330,789,458.94	24,766,671,653.02
总负债	30,339,277,573.97	25,736,298,195.02	17,231,830,464.85
净资产	9,624,626,342.04	8,594,491,263.92	7,534,841,188.17
归属于母公司的所有者 权益	4,963,771,917.96	4,380,374,151.04	3,773,160,335.04

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	资产负债率	75.92%	74.97%	69.58%

注：1、鲁商集团 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度财务报告经山东天恒 信有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2、资产负 债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有 者权益。

四、收购人最近五年所受处罚的情况

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

五、收购人涉及的未决民事诉讼、仲裁及执行事项

经核查，收购人存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁和执行案件：

（一）鲁商集团受让中国长城资产管理公司济南办事处债权的执行案件

经核查，2010 年 6 月 22 日，中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称 “长城公司”）与鲁商集团签订《债权转让协议》，鲁商集团以 3,605 万元的价格 受让长城公司处置的 13,165.53 万元的债权（贷款本金余额 7,443 万元，利息 5,722.53 万元），其中借款人济南伟民邓亚萍体育用品有限责任公司（以下简称 “伟民体育用品公司”）借款本金余额 4,260 万元，利息 3,553.65 万元，本息合 计 7,813.65 万元；借款人济南伟民空调器专业总公司（以下简称“伟民空调公司”） 借款本金余额 3,033 万元，利息 2,063.36 万元，本息合计 5,096.37 万元；济南伟 民餐饮娱乐中心借款本金余额 150 万元，利息 105.52 万元，本息合计 255.52 万 元。济南啤酒集团总公司（以下简称“济啤集团”）作为担保人，为上述全部借 款提供连带责任担保，济南汇统房地产开发有限公司（以下简称“汇统公司”） 为伟民体育用品公司的借款提供连带责任担保。2010 年 6 月 30 日，长城公司出 具《债权转让确认函》，确认已经将贷款债权转让给鲁商集团。

2010 年 7 月 30 日，济南市市中区人民法院出具（2003）市执字第 1577-7 号《执行裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民空调公司、济啤集团借款 纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团，长城公司的权利义务由鲁商集团承继。 2011 年 8 月 16 日，济南市市中区人民法院向济南市土地储备交易中心（以下简

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

称“储备中心”）出具（2003）市执字第 1577 号《协助执行通知书》，冻结济啤 集团土地补偿款 5,096.37 万元。

2010 年 8 月 6 日，济南市历下区人民法院出具（2003）历执字第 986 号《民 事裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民体育用品公司、汇统公司、济啤 集团借款纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团。2011 年 8 月 29 日，济南市历 下区人民法院向济南市土地储备交易中心出具（2003）历执字第 986 号-1 号《协 助执行通知书》，冻结济啤集团土地补偿款 6,400 万元。

（二）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司、济 南啤酒股份有限公司的借款纠纷仲裁案件

经核查，2011 年 6 月 15 日，鲁商集团、济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司 （以下简称“卢堡公司”）、济南啤酒股份有限公司（以下简称“济啤股份”）签 订《借款担保协议》，协议确认在 2006 年 12 月 7 日至 2011 年 6 月 15 日期间鲁 商集团共借款给济啤集团款项合计 18,988.27 万元，约定济啤集团在 2011 年 6 月 30 日之前归还全部欠款。卢堡公司、济啤股份对上述借款提供连带责任保证。

2011 年 8 月 8 日，鲁商集团向济南仲裁委员提交仲裁申请书，请求裁决济 啤集团归还欠款 18,988.27 万元，卢堡公司、济啤股份承担连带责任保证。该案 被济南仲裁会员会受理。

2011 年 8 月 9 日，济南仲裁委员会作出（2011）济仲裁字第 0409 号提请财 产保全函，请求济南市市中区人民法院协助采取财产保全措施。

2011 年 8 月 16 日，济南市市中区人民法院出具（2011）市立保字第 100-1 号《民事裁定书》，裁定冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份银行存款 18,988.27 万元或查封、扣押其相应价值的财产。

2011 年 8 月 17 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具（2011）市立保 字第 100-1 号《协助执行通知书》，冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份土地及 房产补偿款 18,988.27 万元。

（三）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团的借款纠纷仲裁案件

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

2013 年 2 月 27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提交仲裁申请书，申请裁决 济啤集团向鲁商集团偿还 2011 年 5 月至 2013 年 1 月底期间的借款 201,046,596.15 元（包括借款本金 187,273,798.3 元及利息 13,772,797.85 元）。该案被济南仲裁会 员会受理。

2013 年 2 月 27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提出《财产保全申请书》， 请求济南仲裁委员会依法提请法院查封、冻结济啤集团 201,046,596.15 元的银行 存款或土地收储收益补偿款等。

2013 年 3 月 6 日，济南市市中区人民法院出具（2013）市执字第 41-1 号《执 行裁定书》，同意济南仲裁委员会提交的（2013）济仲裁字第 0227 号提请财产保 全函，裁定冻结济啤集团 201,046,596.15 元的银行存款或查封、扣押相同价值的 财产。

2013 年 3 月 6 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具《协助执行通知 书》（2013）市执字第 41 号，冻结被执行人济啤集团土地补偿款 201,046,596.15 元。

此案尚未开庭审理。

（四）关于上述三个案件的财产冻结情况

2011 年 8 月 15 日和 2012 年 9 月 20 日，储备中心与济啤集团、卢堡公司、 济啤股份分别签订《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字[2011]第 30 号） 和《国有土地使用权收回（购）补充合同》（济土收字[2012]第 13 号），合同约 定，储备中心收购济啤集团的位于济南市市中区白马南路 25 号国有划拨土地使 用权及卢堡公司、济啤股份的地上建（构）筑物，土地面积为 18,0734.4 平方米。 本次收购的土地按规划分为 A-1、A-2、A-3、X 四个地块，同时收回（购）卢堡 公司名下房产 24,730.81 平方米，济啤股份名下房产 9,211.37 平方米。

储备中心对于上述地块的补偿方式和支付时间如下：

A-1 地块采用土地收益预约分成方式补偿，在土地总价款中扣除相关费用后 的剩余部分由储备中心和济啤集团按照 4:6 比例分配；储备中心待政府按市场机 制供地，土地竞得人足额缴纳全部土地成交价款后，市财政部门返还成本后且济

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啤集团完成合同约定事项的前提下向济啤集团支付。

对于 A-2、A-3、X 地块采用以土地使用权评估价格的 60%进行计算补偿， 地上建（构）筑物按照评估现值计算，A-2 地块的土地使用权补偿价格为 5,006,440 元，地上建（构）筑物按评估现值为 4,455,334 元，A-3 地块的土地使用权补偿 价格为 2,672,870 元，地上建（构）筑物按评估现值为 86,276 元，X 地块的土地 使用权补偿价格为 505,738 元；储备中心待政府按照规划完成供地，济啤集团向 用地人移交土地使用权后，财政部门返还成本后向济啤集团支付土地补偿费，向 卢堡公司支付地上建（构）筑物补偿费。

《国有土地使用权收回（购）合同》约定储备中心有权按照法院等司法部门 下达的协助执行通知书的协助执行事项（如[2003]历执字第 986-1 号、[2009]市 执字第 235-237 号、[2011]市立保字第 100-1 号、[2003]市执字第 1577 号），即冻 结、扣划济啤集团、卢堡公司、济啤股份的土地和地上建（构）筑物补偿费并转 交相应司法执行部门。

经核查济南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，济啤集团上 述位于济南市中区天业路以南、白马山南路以北的宗地（编号 2013-G014）成交 价为 85,500 万元，该宗地已签订成交确认书。

综上，经核查，财务顾问认为，上述案件是鲁商集团为实现债权而实施的保 全措施，对鲁商集团目前的正常经营不会构成重大不利影响，同时，上述案件也 不会影响本次要约收购的资金来源，对本次要约收购没有实质性影响。

律师认为，上述案件中鲁商集团为了使债权得到实现，均已申请采取了保全 措施，相关法院已向储备中心下达《协助执行通知书》，就目前已经采取的财产 保全措施，鲁商集团债权的实现不存在重大不确定性；上述案件的存在，不会给 鲁商集团造成重大经济损失，不会给鲁商集团本次要约收购带来重大不利影响。

（五）关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案 件

2013 年 3 月 13 日，济南市中级人民法院向鲁商集团出具（2013）济商初字 第 42 号《应诉通知书》，并送达了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

递交的《民事起诉状》，鲁商集团为本案的被告之一。

2011 年 9 月 1 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁 银法借字第 048 号），约定济啤集团向原告齐鲁银行借款 6,504 万元，借款期限 自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日。同日，鲁商集团与齐鲁银行签订了《法 人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第 048 号），约定鲁商集团为该笔借 款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年 8 月 31 日，齐鲁银行、济啤集团、鲁商集团签订了《法 人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第 001 号），展期期限为 2012 年 9 月 1 日起至 2013 年 9 月 1 日止。

齐鲁银行在起诉状中称，现因被告济啤集团资产发生重大变化，对其经营偿 债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产安 全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借款 合同》（2011 年齐鲁银法借字第 048 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁 银法借展字第 001 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金 6,504 万元，如果诉讼后 产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日；3、判令鲁商集团对上述债务承担连 带保证责任。4、判令济啤集团、鲁商集团承担案件的诉讼费、保全费等所有为 实现债权所发生的费用。

齐鲁银行已经于 2013 年 3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

此案已于 2013 年 4 月 25 日第一次开庭审理，目前法院尚未作出判决。

（六）关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、山东朝能福瑞达生物科 技有限公司、鲁商集团的借款纠纷案件

2013 年 4 月 28 日，鲁商集团收到济南市中级人民法院下达的案号为（2013） 济商初字第 41 号《应诉通知书》，并收到该法院送达的齐鲁银行分别于 2013 年 3 月 7 日和 2013 年 4 月 24 日递交的《民事起诉状》及《追加被告及诉讼请求申 请书》，鲁商集团被追加为本案的被告之一。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

经核查，2011 年 9 月 28 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁银法借字第 053 号），约定济啤集团向齐鲁银行借款 7,610 万元，借款期 限自 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 19 日。同日，山东朝能福瑞达生物科技有 限公司（以下简称“朝能福瑞达”）与齐鲁银行签订了《法人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第 053 号），约定朝能福瑞达为该笔借款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年 9 月 17 日，齐鲁银行、济啤集团、朝能福瑞达签订了 《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第 002 号），展期期限为 2012 年 9 月 19 日起至 2013 年 9 月 10 日止。

齐鲁银行在《民事起诉状》中称，现因济啤集团资产发生重大变化，对其经 营偿债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产 安全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借 款合同》（2011 年齐鲁银法借字第 053 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐 鲁银法借展字第 002 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金 7,610 万元，如果诉讼 后产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日止；3、判令朝能福瑞达对上述债务 承担连带保证责任。4、判令济啤集团、朝能福瑞达承担案件的诉讼费、保全费 等所有为实现债权所发生的费用。齐鲁银行在《追加被告及诉讼请求申请书》中 称，鲁商集团因出具函件，承诺对本案所涉贷款在土地招拍挂所得资金未能用于 优先偿还贷款的情况下承担还款责任，鲁商集团与本案正在进行的诉讼具有直接 的法律上的利害关系，因此请求法院：1、依法追加鲁商集团为本案被告参加诉 讼；2、判令鲁商集团对本案借款人济啤集团 7,610 万元贷款在土地招拍挂所得 资金未能用于优先偿还贷款的情况下承担还款责任。

2013 年 3 月 13 日，济南市中级人民法院出具（2013）济商初字第 41 号《民 事裁定书》，裁定冻结济啤集团、朝能福瑞达之银行存款 7,652.73 万元或查封、 扣押其相应价值的财产。

齐鲁银行已经于 2013 年 3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

该案目前尚未审理。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

经核查，财务顾问和律师认为，若法院判决鲁商集团在上述两起诉讼案件中 承担连带担保责任，基于上述两起案件标的的借款本金合计仅占鲁商集团 2012 年 12 月 31 日净资产比例的 1.47%，且受案法院已就该两起案件向储备中心下达 协助执行通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被执行回来的可能性，因此， 上述两起案件的存在，不会给鲁商集团经营带来重大不利影响，亦不会给鲁商集 团本次要约收购带来重大不利影响。

六、收购人主要负责人员基本情况

				是否取得其他国家 或者地区的居留权
姓名	职务	国籍	长期居住地
王仁泉	董事长	中国	济南市	否
凌沛学	董事、总经理	中国	济南市	否
李明	董事、副总经理、总 会计师	中国	济南市	否
宋文模	董事、副总经理	中国	济南市	否
邵泽武	监事会主席	中国	济南市	否
郭守贵	监事	中国	济南市	否
翟静	监事	中国	济南市	否
皮希才	监事	中国	济南市	否
董健	监事	中国	济南市	否
张文生	副总经理	中国	济南市	否
徐丽萍	副总经理	中国	济南市	否
张会林	副总经理、总经济师	中国	济南市	否
尹鹏	副总经理	中国	济南市	否
赵西亮	副总经理	中国	济南市	否
姜升显	副总经理	中国	济南市	否
王强	总法律顾问	中国	济南市	否

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

七、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除持有银座股份股份外，鲁商集团还持有和控制境 内外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：

公司名称	股票代码	股票简称	控制比例
鲁商置业股份有限公司	600223	鲁商置业	60.02% （其中：直接控股52.62%；间 接控股7.40%）

除上述情形外，鲁商集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以 上已发行股份的情况。

八 、 收购人持有、控制金融类公司 5% 以上股份的情况

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
公司名称	公司地址
山东省投资担保有限公司	济南市高新开发区舜华东路 666 号金智源IT工业园5 号楼	10,000.00	40.00
山东省商业集团财务有限 公司	济南市山师东路4号	30,000.00	100.00

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购实施前，鲁商集团及其一致行动人合计持有银座股份股权比例为 29.82%，是银座股份的控股股东。

为进一步增强对银座股份的影响力，更好地促进银座股份发展，并看好银座 股份未来的增长潜力，收购人计划对银座股份实施部分要约收购事项。

收购人本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因：

（一）看好银座股份所在的行业前景

近年来，零售业在国民经济中的作用日益增强，对国民经济增长的贡献不断 扩大。国家对零售行业的支持力度也不断增强，利好消息不断。2012 年，商务 部就提出“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年 均增长 15%，商品零售规模继续保持稳定较快增长的目标。党的十八大更提出到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番的宏伟构想，未 来几年，我国人均可支配收入将保持稳健增长，从而进一步推动消费与零售持续 快速增长。收购人作为省服务行业的龙头老大，也必将获得更快更好的发展。

（二）看好银座股份的经营发展前景

2012 年，银座股份共实现营业收入 135.36 亿元，同比增长 24.10%；净利润 实现 3.46 亿，同比增长 199.59%。上市公司业绩高速增长主要得益于加强内部管 理，努力开展扭亏增盈工作，积极应对消费市场不利形势，采取多种措施提升销 售，实现零售业的扩销增盈。一方面在前期密集开店，目前上市公司店龄结构较 好，增长期门店较多，随着新老门店比的下降，未来将受益于快速外延扩张所带 来的收入规模增长，上市公司净利润率有望持续提升；另一方面管理层在采购环 节、经营管控等多个方面加强效率，增收节支管理举措取得成效，提升盈利能力。 同时，作为整合零售业的资本市场平台，随着零售业整体上市的完成，银座股份 的零售业销售网络将得到不断壮大，销售规模和经营业绩将得到更好提升，银座

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

股份未来的增值空间将更大。

（三）巩固国有控股地位，确保国有资产保值增值

目前，银座股份整体盘子较小，股票价格较低，鲁商集团持股比例偏少，通 过部分要约方式收购银座股份 5.00%股份，可以进一步巩固国有控股地位，促进 上市公司更好的发展。

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约 收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置银座股份股份的计 划，本次增持将不以终止银座股份的上市地位为目的。

二、收购决定

鲁商集团于 2013 年 3 月 19 日召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收 购议案。

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本 次要约收购。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第四节 收购方案

一、要约收购方案主要内容

被 收 购 公 司 名 称 ： 银座集团股份有限公司

被收购公司股票名称 ： 银座股份

被收购公司股票代码 ： 600858

收 购 股 份 的 种 类 ： 人民币普通股

预定收购的股份数量 ： 26,003,330 股

占被收购公司总股本的比例 ： 5.00%

支 付 方 式 ： 现金支付

二、要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 9.80 元/股。

2、计算基础

（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入银座股份 股票。

（2）本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，银座股份股票的每日 加权平均价格的算术平均值为 9.62 元/股。

（3）本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具 备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向银座股份除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股 东发出的部分要约收购，无其他约定条件。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 26,003,330 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数 26,003,330 股的 情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份× (本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 78,009,990 股，某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股，则收购人从该投资者 处收购的股份数量为：30,000×(26,003,330÷78,009,990)=10,000 股。余下股份解 除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

五、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日。起始时间为 2013 年 5 月 27 日（包括 当日），截止时间为 2013 年 6 月 25 日（包括当日），共计 30 个自然日。其中， 在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 6 月 21 日、24 日、25 日），预 受股东不得撤回其对要约的接受。

六、股东预受要约的方式和程序

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

1、收购编码：706024

• 2、申报价格：9.80 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过上 交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席 位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停 牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）

操作环节	申报类型	申报代码	要约收购价格
银座股份	预受要约	706024	9.80元/股

注：撤回预受要约的申报类型为撤回预受要约。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司 对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或 质押。

7、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前 通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的 预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公 司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备 付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供 相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所 出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向上交所公司部提交上市公司收购情况 的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通 过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会 员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股 票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当 日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的 撤回预受要约的有关情况。

• 3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受 要约的股份解除临时保管。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司及通讯方式

银座股份股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份 预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托新时代证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过 户登记事宜。

新时代证券通讯方式为：

联系地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

联系电话：010-83561000

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购不以终止银座股份股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在 未来的 12 个月内终止银座股份的上市地位。

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第五节 资金来源

一、本次要约收购的资金来源

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，本次要约收购资 金来源于收购人自有资金并具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或 者其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购 资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具 备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人收购资金的来源声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于银座股份或者其下属关联方。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内，对银座股份或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换 资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人没有对上市公司董事会和 高级管理人员进行调整的计划。

此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存 在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份章程进行重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份现有员工聘用计划进行重大 调整的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份分红政策进行重大调整的计 划。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对银座股份业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前后，银座股份控股股东和实际控制人均没有发生变化。

本次收购前，银座股份严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业 务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务 及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次收购行为对银座股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不 会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：

1、保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不得在收购人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在收购人及其控制的其他企业领薪；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立；

• 2、保证上市公司的资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被收购人违规占用的情形；

• 3、保证上市公司的财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户；

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（4）保证上市公司的财务人员不在收购人兼职；

（5）保证上市公司依法独立纳税；

（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；

4、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开；

5、保证上市公司的业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上 市公司具有面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司业务独立。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购前，上市公司主营业务为商业零售业。

收购人为国有独资有限责任公司，经营范围为“对外投资与管理”，实际主 要履行政府部分投资职能，授权对所属国有资产进行管理和经营，未从事实业经 营活动，因此不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，与上市公司不构成 同业竞争。

收购人的控股子公司山东银座商城股份有限公司尚从事商业零售业务，其基 本情况如下：

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• 经 营 范 围 ： 前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书 期刊零售；音像制品零售；普通货运；III 类医疗器械； 隐形眼镜及护理用液销售；预包装食品、散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电 化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、 电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、 蔬菜的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维 修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停 车场服务

鲁商集团于 2003 年成为银座股份第一大股东以来，一直积极支持银座股份 发展壮大旗下零售业务，并保证银座股份在商业发展机会上的优先选择权，多次 为银座股份注入部分商品零售业资产，使得银座股份转变成为一家以商品零售为 主业的上市公司。

经过近十年的发展，通过鲁商集团注入和新建开设，截止 2012 年 11 月 15 日，银座股份旗下零售门店，由鲁商集团重组之初注入的 1 家零售门店，发展到 62 家零售门店。而鲁商集团除本公司之外，其控股子公司山东银座商城股份有 限公司（以下简称“银座商城”）旗下尚有 39 家零售门店。

为进一步有效整合各方的资源优势，加强银座品牌应对零售业市场激烈竞争 的能力，同时也有利于减少各方未来发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条 件成熟时将鲁商集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入上市公司， 经银座股份管理层与银座商城友好磋商，银座股份和银座商城于 2012 年 11 月签 署了《委托经营管理协议》，由银座股份受托管理银座商城旗下商业零售业务的 经营管理。

该《委托经营管理协议》的主要条款为：

1、托管的范围及期限

由银座股份托管银座商城现有 39 家零售门店的商业零售业务、及托管后银

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座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投 资等非门店商业零售类业务。

托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银 座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由银座股份制定，并由银座股份安 排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排 等事项做出决定。

托管期限三年，自协议实施之日起计算。期限届满，经双方协商一致，可以 延长。

2、托管费的计算及支付

（1）双方确定，39 家现有门店托管费用为 5500 万元/年，新增门店的托管 费用按新增门店面积（平方米）×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间 （月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

（2）托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的 托管费用金额。

（3）每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式 向银座股份支付当季托管费用。

3、托管期满后的安排

托管期满后，如各项条件具备，双方同意，由银座股份以市场公允价格收购 本协议项下委托业务（该等收购的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债 的转让，或者银座股份取得银座商城控股权等），以完成银座股份对鲁商集团商 业零售业务的整合，彻底消除双方可能产生的同业竞争。

4、其他

（1）协议经双方盖章并法定代表人签字、且经银座股份股东大会审议通过 之日（2012 年 12 月 5 日）起生效，自 2013 年 1 月 1 日起实施。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

（2）双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于 2008 年 8 月 6 日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签署 解约协议，银座股份对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管协 议的约定执行。

本次托管的目的及对上市公司的影响：

1、虽然目前尚未达到可将鲁商集团所控制的银座股份之外商业零售业务整 体纳入银座股份的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由银座股份托管 银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各 方面条件成熟时，以银座股份为主体的鲁商集团所控制的商业零售业务整体上市 奠定良好的基础。

2、通过银座股份托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管 理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合 理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商 业零售市场竞争。

根据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，为将来彻底避免同业竞争， 保护银座股份及其他股东的合法权益，鲁商集团再次承诺如下：

1、鲁商集团将不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份及其他股 东利益的任何经营活动；

2、鲁商集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已 开展商品零售业务的地市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零 售企业；

3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与鲁商集团已 有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购鲁商集团该等业务，则鲁商集团 承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接 受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；

4、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的 业务与鲁商集团及下属企业已有业务构成竞争，如银座股份提出收购鲁商集团已

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

有的该等业务，鲁商集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股 份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份， 以免构成同业竞争；

5、鲁商集团将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委 托经营管理协议》约定的托管期限到期时，银座股份尚不具备收购银座商城下属 的零售门店业务及资产时，则鲁商集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》 的托管期限，以免同业竞争；

6、鲁商集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座 股份作为未来整合鲁商集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面条 件成熟的情况下，将鲁商集团所控制的除银座股份之外的商业零售业务全部纳入 银座股份，以从根本上消除同业竞争之可能性；

7、鲁商集团上述各项承诺对鲁商集团控制的所有其他企业（不包括银座股 份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为鲁商集团违反上述承诺。 如鲁商集团或鲁商集团控制的其他企业违反上述承诺，鲁商集团将在发现的第一 时间纠正；

8、鲁商集团及所属公司将继续履行本次及之前作出的支持银座股份发展的 各项承诺。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易

1、上市公司向关联方采购商品

单位：元

	2012年度		2011年度
关联单位		占同类交易 比例（%）		占同类交易 比例（%）
	金额		金额
山东银座配送有限公司	1,148,335,123.88	10.99	949,860,483.57	9.41
山东银座商城股份有限公司	109,522,633.85	1.05	90,020,636.69	0.89
泰安锦玉斋食品有限公司	20,858,155.84	0.20	37,433,716.92	0.37

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

山东银福珠宝金行有限公司	117,199,994.67	1.12	97,668,577.02	0.97
山东银座电器有限责任公司	569,927,329.23	5.45	563,893,196.75	5.59
山东银座乐居生活用品有限 公司	1,953,310.92	0.02	1,426,659.43	0.01
山东福瑞达医药集团公司	4,309,777.69	0.04
山东鲁商物流科技有限公司	2,000,469.48		2,976,462.91	0.02
鲁商物产有限公司金属材料 分公司	54,250,096.88
合并	2,028,356,892.44		1,743,279,733.29

2、上市公司向关联方采购设备

2012年上市公司及子公司从山东省银座实业有限公司累计采购设备设施金 额为3,081,284.20元。

2011年上市公司及子公司与山东省银座实业有限公司签订的设备采购金额 为5,926.50万元。

3、关联租赁情况

莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007年5月 28日，上市公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城 区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米，租 赁期限20年。2012年租赁费发生金额1,237.98万元。2011年租赁费发生金额1,238 万元。

上市公司向莱芜银座置业有限公司租赁其在莱芜市莱城区文化南路008号投 资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺1-3层用于商业经营，租赁面积为 4,913.71平方米（该面积为物业竣工后的实测面积），租赁期限18年（自2009年8 月10日至2027年8月9日），租金总额如下：租金1,212.23万元；设备租赁费362.73 万元；物业服务费1,115.29万元。2012年租赁费发生金额149.46万元。2011年租 赁费发生金额149.46万元。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方山东银座地产有限公 司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24层及25层部

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

分和商铺231用作办公场所，24层租期41个月，自2009年3月1日至2012年5月31 日，年租金61.21万元；25层2501和2509租期30个月，自2009年9月1日起至2012 年5月31日止，年租金19.75万元；商铺231自2011年6月1日起至2012年5月31日止， 年租金15.3万元；商铺231自2012年6月1日起至2012年10月31日止，租赁期间租 金6.4万元。2012年租赁费发生金额42.64万元。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方山东银座地产有限公 司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24层及25层部 分用作办公场所，租期3年，自2009年3月1日至2012年2月29日，年租金71.65万 元。2011年租赁费发生金额71.65万元。

上市公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开 发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于 扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米。2011年底租赁到期 后，又续租一年，并增加租赁面积4686.56平方米，年租金相应增加为1650.55万 元。2012年租赁费发生金额1650.55万元。

上市公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限 公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目 商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米（该面积为泰安市房管局测绘 部门最终实测面积），租赁期限为1年（自2009年12月28日至2010年12月27日）， 年租金为1,469.23万元。租赁到期后，又续租1年上述物业，年租金不变。2011 年租赁费发生金额1,469.23万元。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方济南银座佳悦酒店有 限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦于2011年7月1日租赁给济南银 座佳悦酒店有限公司用作营业场所，租期1年。2012年12月31日，原租赁合同到 期后，双方又续签了1年期的租赁合同。自2012年7月1日至2012年12月31日，按 年租金1,000万元计算，共计租金500万元。2012年租赁费发生金额为1,000万元。 该款项已收回。

上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方济南银座佳悦酒店有 限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦租赁给济南银座佳悦酒店有限

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

公司用作营业场所，租期1年。自2011年7月1日至2011年12月31日，按年租金900 万元计算，共计租金300万元（扣除免租金期两个月），自2012年1月1日至6月30 日，按年租金1,000万计算，共计租金500万元。2011年应计租赁费300万元，2011 年度租赁费已收回。

4、专业顾问服务

2010年9月6日，上市公司之子公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司与临 沂居易置业有限公司签订《管理服务协议》，为临沂居易置业有限公司提供专业 顾问服务、招商及品牌调整服务，服务期自2010年6月1日至临沂居易置业有限公 司项目完工开业，服务费每月25万元。2012年应收服务费金额300万元，已经收 回300万元。2011年应收服务费300万元，已收回300万元。

5、关联方转贷

收购人作为平台公司，从银行融资后直接提供转贷给上市公司之全资孙公司 山东银座置业有限公司26,000.00万元、上市公司之子公司银座集团德州商城有限 公司6,000.00万元。

6、金融服务

2012年5月23日，上市公司第九届董事会2012年第二次临时会议审议通过了 《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。经上市公司 与山东省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签 订了《金融服务协议》。2012年12月末，上市公司在山东省商业集团财务有限公 司的银行存款余额为59,491.99万元，借款余额为22,000万元。2012年度借款利息 支出金额5,382,861.11元。

7、委托贷款

根据上市公司2010年10月28日与山东银座商城股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司济南泺源支行共同签订的《委托贷款借款合同》，山东银座商城股 份有限公司公司委托中国工商银行股份有限公司济南泺源支行向上市公司贷款 30,000.00万元。贷款年利率为5.10%，期限为2010年10月28日至2011年4月27日。 后经三方协商一致，于2011年4月27日签署委托贷款展期协议。展期金额为

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

30,000.00万元，贷款年利率为5.85%，展期期限为2011年4月27日至2011年7月27 日。该项贷款已经偿还完毕。

8、广告制作业务

2012年度，上市公司关联方山东润色文化传媒有限公司为上市公司提供的广 告宣传制作业务费为157万元。

9、关联方担保

截至2012年12月31日，关联方提供担保明细如下：

单位：元

				是否 履行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保期限
鲁商集团	银座股份	65,000,000.00	2010年6月22日～2012年6月21日	是
鲁商集团	银座股份	130,000,000.00	2011年1月19日～2012年1月17日	是
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2011年3月1日～2012年2月23日	是
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年4月12日～2012年4月11日	是
鲁商集团	银座股份	200,000,000.00	2011年4月15日～2012年4月14日	是
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2011年6月17日～2012年6月16日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年6月27日～2012年6月26日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年7月1日～2012年6月5日	是
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2011年12月26日～2012年6月20日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年7月28日～2012年7月28日	是
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年8月10日～2012年8月10日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年9月9日～2012年9月5日	是
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年11月1日～2012年11月1日	是
鲁商集团	银座股份	140,000,000.00	2011年11月3日～2012年11月3日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年11月27日～2012年11月19日	是
鲁商集团	银座股份	26,000,000.00	2011年11月30日～2012年11月30日	是
鲁商集团	银座股份	4,000,000.00	2011年12月1日～2012年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年12月21日～2012年12月18日	是
鲁商集团	银座股份	130,000,000.00	2012年1月18日～2013年1月4日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年2月23日～2013年2月1日	否
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2012年2月28日～2013年2月28日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年3月13日～2013年3月13日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年3月19日～2013年3月19日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年3月28日～2013年3月27日	否

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年3月30日～2013年3月29日	否
鲁商集团	银座股份	300,000,000.00	2012年3月31日～2013年2月19日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年6月1日～2013年6月1日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年6月11日～2013年6月10日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年6月21日～2013年6月20日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年6月21日～2013年6月21日	否
鲁商集团	银座股份	65,000,000.00	2012年6月29日～2013年6月28日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2012年6月29日～2013年6月28日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2012年7月4日～2013年7月4日	否
鲁商集团	银座股份	15,000,000.00	2012年8月31日～2013年8月31日	否
鲁商集团	银座股份	120,000,000.00	2012年9月12日～2013年9月11日	否
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2012年10月16日～2013年10月14日	否
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2012年10月31日～2013年10月31日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年11月30日～2013年11月30日	否
鲁商集团	银座股份	200,000,000.00	2012年12月13日～2013年12月12日	否
鲁商集团	银座股份	10,000,000.00	2012年12月31日～2013年6月28日	否

截至2011年12月31日，关联方提供担保明细如下：

单位：元

				是否 履行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保期限
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2010年9月19日～2011年6月1日	是
鲁商集团	银座股份	10,000,000.00	2010年9月25日～2011年6月1日	是
鲁商集团	银座股份	60,000,000.00	2010年1月4日～2011年1月4日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年4月21日～2011年4月21日	是
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2010年4月30日～2011年4月18日	是
鲁商集团	银座股份	120,000,000.00	2010年6月11日～2011年6月11日	是
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2010年6月24日～2011年6月24日	是
鲁商集团	银座股份	60,000,000.00	2010年7月26日～2011年7月21日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年9月13日～2011年9月13日	是
鲁商集团	银座股份	10,000,000.00	2010年10月27日～2011年9月13日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年11月29日～2011年9月28日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年12月16日～2011年10月14日	是
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2010年12月13日～2011年12月13日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年12月2日～2011年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2010年12月1日～2011年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年9月16日～2011年9月5日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2010年7月2日～2011年7月2日	是

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2011年1月24日～2011年12月23日	是
鲁商集团	银座股份	65,000,000.00	2010年6月22日～2012年6月21日	否
鲁商集团	银座股份	130,000,000.00	2011年1月19日～2012年1月17日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2011年3月1日～2012年2月23日	否
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年4月12日～2012年4月11日	否
鲁商集团	银座股份	200,000,000.00	2011年4月15日～2012年4月14日	否
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2011年6月17日～2012年6月16日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年6月27日～2012年6月26日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年7月1日～2012年6月5日	否
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年7月28日～2012年7月28日	否
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年8月10日～2012年8月10日	否
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年9月9日～2012年9月5日	否
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年11月1日～2012年11月1日	否
鲁商集团	银座股份	140,000,000.00	2011年11月3日～2012年11月3日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年11月27日～2012年11月19日	否
鲁商集团	银座股份	26,000,000.00	2011年11月30日～2012年11月30日	否
鲁商集团	银座股份	4,000,000.00	2011年12月1日～2012年12月1日	否
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年12月21日～2012年12月18日	否
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2011年12月26日～2012年6月20日	否

10、上市公司与收购人及其关联方往来

单位：元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	备注
其他应收款
济南银座北园购物广场有限公司	5,212,078.81	4,793,073.84	※1
合计	5,212,078.81	4,793,073.84
预付账款
山东省银座实业有限公司		1,360,800.00
山东银座地产有限公司		277,717.59
合计		1,638,517.59
应付账款
山东银座配送有限公司	168,455,147.20	153,783,607.66
山东银座商城股份有限公司	1,175,746.90	9,994,503.01
泰安锦玉斋食品有限公司	879.66	6,753,481.15

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

山东银福珠宝金行有限公司	12,224,601.24	10,857,908.06
山东银座电器有限责任公司	50,900,388.18	48,802,258.52
山东福瑞达医药集团公司	515,954.67	119,970.55
山东银座乐居生活用品有限公司	209,962.03	86,838.39
山东银座服饰有限公司	8,406.24	13,406.24
合计	233,491,086.12	230,411,973.58
其他应付款
山东鲁商物流科技有限公司	576,627.50	204,693.20
山东银座服饰有限公司	193,063.42	684,256.20
山东银座商城股份有限公司	813,448,443.07	724,089,415.50
山东省银座实业有限公司	1,820,377.90	2,855,262.10
山东世界贸易中心	1,149,400.00	1,151,200.00
山东银福珠宝金行有限公司	16,100.00	15,500.00
山东银座配送有限公司	802,408.82	899,721.63
山东银座电器有限责任公司	328,847.45	336,562.95
莱芜银座置业有限公司		2,349,525.62
山东银座地产有限公司		1,051.79
山东银座家居有限公司	300,000.00	300,000.00
泰安锦玉斋食品有限公司	51,095.99	49,895.99
临沂居易置业有限公司	634,326.57
鲁商传媒集团(山东)文化产业有限 公司	242,080.90
合计	819,562,771.62	732,937,084.98
应付股利
山东省商业集团有限公司	5,444,400.00	2,814,861.75
山东银座商城股份有限公司		1,084,491.40
山东世界贸易中心		289,197.72
山东富源投资有限公司	21,978.99
鲁商物产有限公司	114,657.60
合计	5,581,036.59	4,188,550.87

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※1 济南银座北园购物广场有限公司向上市公司支付委托管理费

2004年2月，上市公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、 济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由上市公司对济南银座北园购物广场 有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。 济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向上市公司支付委托管理费：委托业 务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关 销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有 限公司向上市公司按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务 出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关销 售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限 公司实现盈利或上市公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营 性资产负债。经上市公司2004年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004年8 月末开始实施。2006年8月该协议到期后，上述各方重新签署协议，协议条款保 持不变。2008年8月经上市公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，上 述各方重新签署协议，同时将委托期限由两年改为五年，协议其他条款保持不变。 按照协议，应收取济南银座北园购物广场有限公司2012年委托经营管理费用 5,212,078.81元。该款项已经收回。

（二）关联交易及对银座股份的影响

银座股份与鲁商集团及其关联方的关联交易，均为保证银座股份正常生产经 营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易 的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守 回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不 存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

同时，自 2010 年起，为规范日常关联交易，鲁商集团与银座股份协商签署 《日常关联交易协议书》，确定共同遵守以下事项：

1、日常关联交易价格的确定原则

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（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的 中间价确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方 的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

2、特别保护原则

（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中的任何一笔交易进行或完成后 的任何时间内，鲁商集团应确保该等日常关联交易定价是按照协议书的规定予以 确认的，在银座股份向鲁商集团提供证据证明该等日常关联交易的定价违反了协 议书规定的 7 个工作日内，鲁商集团应按照协议书规定的定价原则计算出差价， 对银座股份或银座股份指定方进行补偿；

（2）价格选择规则：银座股份有权就同类或同种货物的采购或服务的提供， 按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，银座股份有权选择比 鲁商集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

• 3、日常关联交易总量区间的确定方法

协议书有效期内，双方于每年银座股份年度股东大会召开前合理预计当年度 日常关联交易总量，并报银座股份股东大会审议，经其批准后具体实施；银座股 份年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

（三）收购人关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，鲁商集团特作出如下承诺：

1、不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银座

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股份及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；

2、不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银座 股份及其子公司达成交易的优先权利；

• 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与银座股份及其子公司进行交易，

• 亦不利用该类交易从事任何损害银座股份及其子公司利益的行为。

同时，鲁商集团承诺保证银座股份在对待将来可能发生的与鲁商集团及其所 属企业的关联交易方面，银座股份将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守银座股份章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及银座股 份关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及 时详细进行信息披露；

• 2、依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与银座股份及其子 公司在本报告书签署日前 24 个月内进行的交易，见本报告书“第七节 对上市公 司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”。

二、其它交易情况

除上文提及的鲁商集团及其关联企业与银座股份及其关联企业间的关联交 易外，收购人鲁商集团及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报 告书签署日前 24 个月内，不存在以下重大交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；

3、对上市公司股东接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持股情况

截至本要约收购报告书摘要公告之日，鲁商集团直接持有银座股份股权 19.49%，通过其一致行动人间接控制银座股份股权 10.34%，直接和间接合计持 有银座股份股权 29.82%。具体情况如下：

企业名称	与收购人关系	持有银座股份股权比例
鲁商集团	-	19.49%
山东银座商城股份有限公司	鲁商集团控股	7.51%
鲁商物产有限公司	鲁商集团控股	1.67%
山东富源投资有限公司	鲁商集团控股	0.33%
山东世界贸易中心	鲁商集团托管	0.83%
合计	-	29.82%

二、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在上市公司公告收购报告书摘要前 6 个月内，收购人没有买卖上市公司上市 交易股份的行为。

三、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖 上市公司上市交易股份的情况

在上市公司公告收购报告书摘要前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管 理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司上市交 易股份的行为。

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第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

财 务 顾 问 ：新时代证券有限责任公司

住 所 ：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 联 系 人 ：张优、林清松、戴睿

律师事务所 ：山东德衡律师事务所

住 所 ： 青岛市香港西路 52 号丙德衡律师楼 联 系 人 ： 曹钧、龚新超

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是

否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关 系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

新时代证券已书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告。

1、对合法性及合规性发表的意见

新时代证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“收购人具备收购银座股份股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规 定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条 规定的文件。”

2、对收购人诚信记录发表的意见

新时代证券对收购人诚信记录发表如下意见：

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“本财务顾问依照《收购办法》及《17 号准则》要求，就收购人的诚信记 录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，没有重大 不良诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及除本报告 书披露外的与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。”

3、对收购人履约能力的核查意见

新时代证券对收购人履约能力发表如下意见：

“收购人存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金已达到要 约收购所需最高金额的 20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，财 务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。”

4、结论性意见

新时代证券对对收购人本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需 资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本 次要约收购义务的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

山东德衡律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意 见。

山东德衡律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：

“综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内 容真实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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第十一节 收购人的财务资料

一、鲁商集团最近三年的财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,625,792,604.42	5,030,543,021.12	4,554,346,494.70
交易性金融资产	17,863,494.43	1,730,820.00	7,197,330.00
应收票据	165,649,379.27	62,928,562.80	85,943,952.59
应收账款	114,846,650.74	88,316,649.33	60,577,495.46
预付款项	1,602,440,683.32	1,756,692,958.55	2,683,083,696.71
应收利息
应收股利
其他应收款	742,317,133.26	796,573,132.52	1,259,845,869.53
存货	20,760,178,850.16	17,701,347,911.97	8,933,841,541.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	29,029,088,795.60	25,438,133,056.29	17,584,836,380.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	465,093,913.20	446,226,214.84	266,376,760.23
投资性房地产	1,233,894,024.60	166,358,660.63	5,552,676.20
固定资产	5,219,595,081.39	4,381,588,548.27	3,738,722,178.84
在建工程	515,342,410.68	654,466,227.81	447,117,266.13
工程物资	253.00	3,274.00	3,246,372.44
固定资产清理	10,906,456.89	10,878,938.99	10,878,938.99
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,833,353,414.03	1,830,520,574.83	1,761,189,836.08
开发支出
商誉	783,582,212.72	779,876,423.65	401,575,899.10
长摊待摊费用	427,184,447.34	361,281,004.72	361,635,569.19

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递延所得税资产	445,862,906.56	261,456,534.91	185,539,775.51
其他非流动资产
非流动资产合计	10,934,815,120.41	8,892,656,402.65	7,181,835,272.71
资产总计	39,963,903,916.01	34,330,789,458.94	24,766,671,653.02

（资产负债表续表）

负债和所有者权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	5,815,096,966.35	5,668,709,290.22	4,230,125,278.25
吸收存款及同业存放	4,822,082.70
交易性金融负债
应付票据	180,559,383.00	76,380,648.07	138,500,000.00
应付账款	5,144,857,272.83	4,239,853,385.22	1,268,763,224.34
预收款项	5,896,215,271.15	5,482,707,430.31	3,727,564,664.27
应付职工薪酬	76,398,354.94	60,438,252.75	92,819,138.19
应交税费	72,142,360.93	-137,904,561.48	312,398,132.59
应付利息	159,008,115.64	155,149,788.76	87,152,877.38
应付股利	126,093,580.02	63,589,661.25	61,083,856.86
其他应付款	972,555,679.76	548,709,279.47	718,485,187.70
一年内到期的非流动负债	1,221,281,080.64	951,913,500.00	711,050,020.00
其他流动负债
流动负债合计	19,669,030,147.96	17,109,546,674.57	11,347,942,379.58
非流动负债：
长期借款	5,042,490,773.51	4,998,689,947.39	3,035,826,512.21
应付债券	5,000,000,000.00	3,000,000,000.00	2,200,000,000.00
长期应付款	620,000,000.00	620,000,000.00	620,000,000.00
专项应付款
预计负债			20,000,000.00
递延所得税负债	1,756,652.50	2,061,573.06	2,061,573.06
其他非流动负债	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
非流动负债合计	10,670,247,426.01	8,626,751,520.45	5,883,888,085.27
负债合计	30,339,277,573.97	25,736,298,195.02	17,231,830,464.85
所有者权益：
实收资本（或股本）	2,159,632,517.19	2,109,402,191.12	1,753,540,633.89
资本公积	1,129,836,037.42	917,402,324.13	975,043,659.29
减：库存股
盈余公积	659,537,969.09	401,923,266.75	272,177,727.72
一般风险准备	373,890.27	373,890.27
未分配利润	1,014,391,503.99	951,272,478.77	772,398,314.14

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外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	4,963,771,917.96	4,380,374,151.04	3,773,160,335.04
少数股东权益	4,660,854,424.08	4,214,117,112.88	3,761,680,853.13
所有者权益合计	9,624,626,342.04	8,594,491,263.92	7,534,841,188.17
负债和所有者权益总计	39,963,903,916.01	34,330,789,458.94	24,766,671,653.02

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	32,947,254,202.95	26,578,739,375.41	22,368,338,310.36
其中：营业收入	32,920,814,738.63	26,578,739,375.41	22,368,338,310.36
利息收入	26,439,464.32
二、营业总成本	31,693,076,264.91	25,576,073,369.34	21,420,791,952.56
其中：营业成本	25,926,412,785.88	20,674,252,362.44	17,185,041,546.32
利息支出
手续费及佣金支出	71,764.38
营业税金及附加	686,600,924.23	428,986,584.28	352,793,051.80
销售费用	3,525,330,954.71	3,018,217,220.27	2,328,009,600.88
管理费用	1,115,223,355.58	1,203,769,171.09	984,917,479.97
财务费用	405,466,182.35	202,776,296.20	458,394,207.54
资产减值损失	33,970,297.78	48,071,735.06	111,636,066.05
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	58,190.00	-126,500.00	522,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	42,692,532.72	32,271,099.66	69,887,076.31
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
汇兑损益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,296,928,660.76	1,034,810,605.73	1,017,955,434.11
加：营业外收入	105,984,247.14	149,460,288.47	183,758,969.59
减：营业外支出	50,960,890.18	45,781,313.75	38,492,516.66
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	1,351,952,017.72	1,138,489,580.45	1,163,221,887.04
减：所得税费用	399,450,429.80	259,505,457.91	312,071,907.71
五、净利润（亏损以“-”号填列）	952,501,587.92	878,984,122.54	851,149,979.33
归属于母公司所有者的净利润	406,375,614.14	334,236,293.93	454,460,495.23
少数股东损益	546,125,973.78	544,747,828.61	396,689,484.10
六、每股收益：
（一）基本每股收益

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（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	952,501,587.92	878,984,122.54	851,149,979.33
其中：归属于母公司所有者的综合收益 总额	406,375,614.14	334,236,293.93	454,460,495.23
归属于少数股东的综合收益总额	546,125,973.78	544,747,828.61	396,689,484.10

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	39,330,647,610.26	33,499,672,647.60	23,257,234,702.84
客户存款和同业存放款项净增加额	4,822,082.70
收取利息、手续费及佣金的现金	26,439,464.32
收到的税费返还	3,143,858.65	5,095,768.05
收到其他与经营活动有关的现金	118,277,985.09	41,285,503,761.60	11,289,113,950.01
经营活动现金流入小计	39,483,331,001.02	74,790,272,177.25	34,546,348,652.85
购买商品、接受劳务支付的现金	31,949,734,112.76	31,478,264,492.53	18,156,391,146.67
支付利息、手续费及佣金的现金	71,764.38
支付给职工以及为职工支付的现金	1,852,406,143.81	1,707,185,657.14	823,657,084.91
支付的各项税费	1,744,787,422.54	1,962,115,989.53	1,102,188,754.85
支付其他与经营活动有关的现金	3,676,112,034.46	39,222,909,674.59	13,922,025,258.63
经营活动现金流出小计	39,223,111,477.95	74,370,475,813.79	34,004,262,245.06
经营活动产生的现金流量净额	260,219,523.07	419,796,363.46	542,086,407.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	547,562,720.75	377,871,535.48	58,958,444.83
取得投资收益收到的现金	54,907,874.55	38,914,786.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	3,856,998.72	26,781,433.47
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金	8,043,008.38	1,980,292,582.23
投资活动现金流入小计	614,370,602.40	2,423,860,337.36	58,958,444.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	1,478,172,836.65	1,141,294,193.87	1,444,572,409.71
投资支付的现金	614,189,551.50	223,459,248.62	147,406,174.89
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额		2,727,000.00

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支付其他与投资活动有关的现金	1,500,000.50	1,751,408,170.30
投资活动现金流出小计	2,093,862,388.65	3,118,888,612.79	1,591,978,584.60
投资活动产生的现金流量净额	-1,479,491,786.25	-695,028,275.43	-1,533,020,139.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	415,133,012.57	667,750,000.00	949,495,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	2,000,000.00	22,300,000.00
取得借款收到的现金	11,811,087,058.62	3,742,310,927.15	4,996,105,928.53
发行债券收到的现金	3,500,000,000.00	2,300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	4,105,618,799.12	4,567,107,941.17
筹资活动现金流入小计	19,831,838,870.31	11,277,168,868.32	5,945,600,928.53
偿还债务支付的现金	14,690,892,113.40	7,249,465,763.36	3,981,398,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,821,678,986.54	1,409,427,108.95	452,481,778.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	37,902,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金	2,597,236,973.40	1,866,427,936.47
筹资活动现金流出小计	19,147,710,973.34	10,525,320,808.78	4,433,880,478.47
筹资活动产生的现金流量净额	684,127,896.97	751,848,059.54	1,511,720,450.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	53,407.86	-419,621.15
五、现金及现金等价物净增加额	-535,090,958.35	476,196,526.42	520,786,718.08
加：期初现金及现金等价物余额	5,030,543,021.12	4,554,346,494.70	4,033,559,776.62
六、期末现金及现金等价物余额	4,495,452,062.77	5,030,543,021.12	4,554,346,494.70

二、收购人 2012 年审计报告意见

山东天恒信有限责任公司会计师事务所对鲁商集团 2012 年的会计报表的审 计意见如下：“我们认为，鲁商集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了鲁商集团 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量。”

三、收购人主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财 务报表。

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（二）会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量 表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币业务

对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额 折算为记帐本位币金额。

在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产 生的汇兑差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外．均计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐 本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映， 将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与原 记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。

（六）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款 项；可供出售金融资产。

公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期

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损益的金融负债和其他金融负债两类。

2、金融资产和金融负债的计量

（1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益：对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。

（2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值交动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。

⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃 市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会 计准则第 13 号——或有事项》确定的金额，初始确认金额的扣除按照《企业会 计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进 行后续计量。

3、金融资产转移的确认与计量

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本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没 有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处 理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确 认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。

4、金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债 或其一部分。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定

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①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃 市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中 的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交 易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

（1）金融资产减值的确认

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出 让步；

④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等；

⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利 交化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

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⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

（2）金融资产减值的测试方法和计提方法

①以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计 未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物 的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四（六）、应收款项”。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资 产的初始取得成本扣除己收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。

对于己确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

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（七）应收款项

• 1、坏账的确认标准为：本集团应收款项（包括应收账款和其他应收款等应

• 收款项，下同）符合下列条件之一，确认为坏账：

（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；

（2）债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回 或收回的可能性极小。

• 2、坏账准备酌核算方法：本集团采用备抵法核算坏账。

• 3、坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，

• 并冲销提取的坏账准备。

4、坏账准备计提方法和计提比例：单项金额重大的应收款项，期末单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于单项金额非重大的应收款 项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据以前年度与之相类 同或类似应收款项发生损失的风险结合公司现时情况确定各项应收款项组合计 提坏帐准备的比例。

对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）， 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。

对应收纳入合并报表范围内的公司的款项一般不计提坏帐准备。

（八）存货的确认和计量

1、存货分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要 分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

• 2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低

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值易耗品于领用时一次性摊销。

• 3、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。

• 4、存货跌价准备确认标准及计提方法：

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按 该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而 持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价 格为基础计算。

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，旦难以与其他项目 分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计量成本与可变现净值。

在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（九）投资性房地产的确认和计量

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

• 1、投资性房地产的初始计量

投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包 括购买价款相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他

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方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

2、投资性房地产的后续计量

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧和进行摊销。

3、投资性房地产的减值准备

在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四 （十三）所述方法计提减值准备。

（十）长期股权投资的确认和计量

1、初始投资成本的确定

公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

（1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的韧始计量金额， 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及 其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东 权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的 数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当 期损益。

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（3）其他方式取得的长期投资

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目 单独核算。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。

④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第 12 号——债务重组》确定。

2、后续计量及损益确认方法

（1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长 期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。采用成本法核算的长期股权投 资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的己宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投 资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实观的净利润。

（2）采用权益法核算的长期股权投资

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额记入当期损

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益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利 润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行 适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按 投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投 资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折 1 日额或摊销 额，以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值 准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生 的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认 投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则 第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。

公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况 下，按照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公 司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

• 3、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时 酌市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提 长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注四 （十三）所述方法计提减值准备。

• 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：

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按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享 控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产 经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定，认定为重大影响。

（十一）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件

固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使 用年限超过一年的有形资产。

（1）固定资产同时满足下列条件的予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量：

固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（3）固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价 入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

固定资产折旧采用年限平均法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计 提折旧。

2、各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别	使用年限	年折旧率（%）	净残值率（%）
房屋建筑物	10-40	2.38-9.50	5
机械设备	5-20	4.75-19.00	5
运输工具	4-10	9.50-23.75	5
专用设备	5-10	9.50-19.00	5

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	其他设备	3-10	9.50-31.67	5

每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。

• 3、固定资产减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四（十 三）所述方法汁提固定资产减值准备。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

（1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 这种选择权；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75% （含）以上）；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

（2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁 付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确 定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十二）在建工程的确认和计量

1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，

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包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及 应分摊的间接费用等。

2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按 工程实际成本转入固定资产。对己达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续 的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原 暂估价值。

3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减 值的，按照本财务报表附注四．（十三）所述方法计提在建工程减值准备。

（十三）无形资产的确认和计量

1、无形资产的初始计量

无形资产按取得时的成本进行初始计量。

2、无形资产的使用寿命及摊销

公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合 同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等 延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没 有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关 专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验等），确定无形资产为公司带来 经济利益的期限：无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的 使用寿命进行复核，并进行减值测试。

3、研究阶段和开发阶段的支出

公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支 出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发

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生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期损益；开发阶段支出是指已完成研究 阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出，开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，应当证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减 值的，按照本财务报表附注四（十三）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）资产减值的确定

本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性 工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成 的资产、递延所待税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产 减值，按以下方法确定：

1、减值测试

在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可 收回金额大幅度降低。

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• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体己经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• 2、资产或资产组可收回金额的确定

可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后 的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

3、资产减值准备的确定

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可 收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其 他资产或资产组合的现金流入为依据。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回 金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或 者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上 资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。

4、商誉减值

本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于 因合并彤成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值

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测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损 失。

5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时 一并转出。

（十五）借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化的期间：

（1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借 款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常 中断且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款 费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

• 3、借款费用资本化金额的计算方法：

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息 金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累

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计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化 期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当朝相关借款实际发生的利息 金额。

（十六）股份支付的确认和计量

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权 益工具的公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或 当期费用，同时计入资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的成本费用和 所有者权益总额进行调整。在行权日根据职工行权情况，确认股本和股份溢价， 同时结转等待期确认的资本公积。

2、以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。公司在可 行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益。

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（十七）套期会计

套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风 险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金 流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为 公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。

套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预 期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套 期时指定的非衍生金融资产或非衍生金融负债。

被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为 被套期对象的项目。

1、同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理：

（1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风 险管理目标和套期策略的正式书面文件。

（2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管 理策略。

（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企 业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。

（4）套期有效性能够可靠地计量。

（5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

• 2、同时满足下列条件的套期，认定为高度有效：

（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间 被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；

（2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。

（十八）职工薪酬

• 1、公司职工薪酬主要包括几个方面：

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职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职 工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得 职工提供的服务相关支出。

2、职工薪酬确认和计量

除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包 括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记 入相关资产成本或当期损益。

3、辞退福利

在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企 业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当 期损益。对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、 职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职 工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。

（十九）预计负债

本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负 债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳 估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（二十）收入确认原则

1、销售商品收入的确认方法

销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理

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权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务的确认方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地 确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认 提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工 进度。

资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本 预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。

3、让渡资产使用权的确认方法

让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够 可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

（二十一）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允 价值予以确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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（二十二）企业所得税的确认和计量

• 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。

根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和 负债确认的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值 之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所 得税资产或递延所得税负债。

2、递延所得税资产的确认

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交 易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）。

对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的 交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；（3）本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差 异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得颧时，减记的 金额应当转回。

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（二十三）企业合并

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时， 界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方 最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到 1 年以上（含 1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并 中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被 合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本 公司认为实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股 东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审

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批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续； 购买方已支付了购买价款的大部分(一般超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩 余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益 并承担相应的风险。

合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司 也计入合并成本。

对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方 可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉， 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计 入合并当期损益。

公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发衍权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（二十四）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则。

本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报 表的范围。

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2、合并财务报表基本编制方法

合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及 内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东收益”项目列示。

公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负 债表的期初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。

因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数， 只是将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子会司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表， 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公 司不一致的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间 予以调整或重新编报。

（二十五）租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始

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直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现 融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确 认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公 司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租 金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用，计入当期损益。

（二十六）持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1、已经就处 置该非流动资产作出决议；2、与受让方签订了不可撤销的转让协议；3、该项转 让很可能在一年内完成。

对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允 价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面 价值），原账面价值高于调整后预计净残值酌差额，作为资产减值损失计入当期 损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

四、会计政策和会计估计变更以及前期会计差错更正的说明

（一）会计政策变更

2012 年度本公司未发生会计政策变更事项。

（二）会计估计变更

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2012 年度本公司未发生会计估计变更事项。

（三）前期会计差错更正

2012 年度本公司未发生前期会计差错更正事项。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第十二节 其他重大事项

1、截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容 外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约 存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

• 2、收购人在本报告书中已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，

• 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

3、收购人不存在任何其他对银座股份股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对 此承担个别和连带的法律责任。

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山东省商业集团有限公司
法定代表人：
王仁泉
年 月 日
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银座集团股份有限公司要约收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所 列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

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新时代证券有限责任公司
法定代表人：
刘汝军
年 月 日
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银座集团股份有限公司要约收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进 行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

山东德衡律师事务所

事务所负责人： 胡 明

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件

• 1、山东省商业集团有限公司工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印

• 件）：

• 2、山东省商业集团有限公司的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员

• 直系亲属的名单及身份证明文件；

3、山东省商业集团有限公司就要约收购的决议文件；

4、山东省商业集团有限公司收购资金来源说明；

• 5、履约保证金缴付证明文件；

6、山东省商业集团有限公司与银座股份及其关联方之间在报告日前 24 个月 内发生的相关交易的协议、合同；

7、相关方本次申报材料前六个月内买卖银座股份股票的说明

7-1 中登公司相关人员股票买卖查询单；

• 7-2 山东省商业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属六

• 个月内买卖上市公司股票自查；

7-3 中介机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票自查；

• 8、山东省商业集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合

• 《收购办法》第五十条规定的说明；

9、山东省商业集团有限公司最近三年财务报告；

10、财务顾问报告；

11、法律意见书；

• 12、其他文件。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

山东省商业集团有限公司

地址：济南市历下区山师东路 4 号

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《银座集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

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山东省商业集团有限公司
法定代表人：
王仁泉
年 月 日
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银座集团股份有限公司要约收购报告书

附表

要约收购报告书

基本情况
上市公司名称	银座集团股份有限公司		上市公司所在地		济南市
股票简称	银座股份		股票代码		600858
收购人名称	山东省商业集团有限公司		收购人注册地		济南市历下区山师东路4号
收购人是否为 公司第一大股 东或实际控制 人	是		是否有一致行动 人		无
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1 家：鲁商置业		收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权		是否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家：银座股份、鲁商置业
要约收购目的	履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可 多选）	全面要约 □ 部分要约 初始要约竞争要约 □			主动要约 □ 强制要约 □
预定收购股份 数量和比例	数量：	26,003,330 比例：		5.00%
要约价格是否 符合《收购办 法》规定	是否 □
对价支付方式	现金对价证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是否 □
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是否 □
是否已充分披 露资金来源	是否 □
是否披露后续 计划	是否 □
是否聘请财务 顾问	是否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其 附表。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《银座集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）

山东省商业集团有限公司 法定代表人： 王仁泉 年 月 日

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