Inzone Group Co.,Ltd — M&A Activity 2013

Mar 29, 2013

银座集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称 ： 银座集团股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 银座股份 股 票 代 码 ： 600858

收购人名称 ： 山东省商业集团有限公司 住 所 ： 济南市历下区山师东路 4 号

财务顾问

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（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 ）

签署日期：二〇一三年三月

银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

重要内容提示

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具 有相当的不确定性。

本次要约收购为无条件、向银座股份除收购人及其关联方以外的全体流通股 股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止银座股份股票上市交易为目 的，收购人亦没有计划在未来的 12 个月内终止银座股份的上市地位。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定 之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

上市公司名称 ：银座集团股份有限公司

股票上市地点 ：上海证券交易所

股 票 简 称 ：银座股份 股 票 代 码 ： 600858

截至 2012 年 12 月 31 日，被收购公司银座股份股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占比（%）
有限售条件流通股	45,898,216	8.83
无限售条件流通股	474,168,373	91.17
合计	520,066,589	100.00

二、收购人名称、住所、通讯方式

收购人名称 ：山东省商业集团有限公司

住 所 ：济南市历下区山师东路 4 号

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

三、收购人关于要约收购的决定

鲁商集团于 2013 年 3 月 19 日召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收 购议案。

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本 次要约收购。

四、要约收购的目的

收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对上市公司的影响力，提高国有 股的持股比例，更好地促进上市公司发展，并看好上市公司未来的增长潜力。

五、收购人在未来12 个月内继续增持银座股份股份的计划

除本次要约收购外，鲁商集团目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通 过直接或间接的方式继续增持或处置银座股份股份的计划。

六、要约收购的股份的相关情况

			要约收购股份 数量（股）	占被收购公司 总股本的比例
收购人	股份类型	要约价格
鲁商集团	无限售流通股	9.80元/股	26,003,330	5.00%

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 26,003,330 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购 资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限为 30 个自然日。具体的起止日期将在经中国证监会审核 无异议的要约收购报告书全文中另行公告。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

财 务 顾 问 ：新时代证券有限责任公司 住 所 ：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 联 系 人 ：张优、林清松、戴睿 电 话 ： 010-83561000

律师事务所 ：山东德衡律师事务所

住 所 ： 青岛市香港西路 52 号丙德衡律师楼 联 系 人 ： 曹钧、龚新超 电 话 ： 0532-83896169

十、要约收购报告书签署日期： 2013 年 3 月 29 日

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告 书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 要约收购报告书已全面披露了收购人在银座股份拥有权益的情况。截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银座 股份拥有权益。

3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向银座股份除收购人及其控股子公司以外的全 体流通股股东发出的部分要约收购，不以终止银座股份上市地位为目的。

5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人 和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告 中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

6、本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ............................................................................................... 6 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................ 17 第四节 收购方式..................................................................................... 19 第五节 专业机构的意见 ........................................................................ 21 第六节 其他重大事项 ............................................................................ 23

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

银座股份、上市公司、 被收购人	指	银座集团股份有限公司，股票代码：600858
本报告书、要约收购 报告书	指	银座集团股份有限公司要约收购报告书
本报告书摘要、要约 收购报告书摘要	指	银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要
鲁商集团、收购人	指	山东省商业集团有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次部分要约收购、 本次要约收购	指	收购人按本报告书向除收购人及其控股子公司以 外的全体流通股股东发出要约，按每股9.80 元的 价格收购其持有的不超过26,003,330 股银座股份 股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问、新时代证 券	指	新时代证券有限责任公司，本次要约收购财务顾 问
法律顾问、律师	指	山东德衡律师事务所
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则17号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第17 号——要约收购报告书》
元	指	人民币元

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称 ： 山东省商业集团有限公司

• 住 所 ： 济南市历下区山师东路 4 号

法定代表人 ： 王仁泉

注 册 资 本 ： 122,000 万元 公 司 类 型 ： 有限责任公司（国有独资） 成 立 日 期 ： 1992 年 11 月 26 日 营业执照注册号 ： 370000018034447 经 营 范 围[：] 对外投资与管理 税务登记证号码 ： 370102163055647 通 讯 地 址 ： 济南市历下区山师东路 4 号 邮 政 编 码 ： 250014 联 系 电 话 ： 0531-83175758 传 真 号 码 ： 0531-83175776

二、收购人控股股东及实际控制人

鲁商集团是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，山东省国资委为 鲁商集团的控股股东和实际控制人，持有鲁商集团 100%股份。

鲁商集团的股权结构图如下：

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山东省国资委
100%
鲁商集团
----- End of picture text -----

三、收购人主要业务及财务状况的简要说明

（一）鲁商集团的主要业务

鲁商集团，是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业。 组建以来，坚持以市场化为导向，植根齐鲁，布局全国，走向海外，现已成为横 跨现代零售、房地产、生化制药、酒店旅游、文化传媒、物产、教育、汽车贸易、 小额支付等多个领域，拥有两家上市公司，分别为银座股份（600858）和鲁商置 业（600223），并培育出“鲁商”、“银座”、“福瑞达”等知名品牌，从业人员近 20 万人。在 2012 年发布的中国企业 500 强中位列第 201 位，在全国服务业 500 强中排名第 68 位，连续多年位居山东服务业首位。

（二）鲁商集团控股子公司基本情况

1、控股子公司

截至本报告书签署日，鲁商集团的控股二级子公司基本情况如下：

		注册资本 （万元）		所占权益比例	所占权益比例
企业名称	住所		主业
			营务	直接（%）	间接（%）
银座集团股份有限 公司	济南市泺源大街 中段	52,006.66	商业零售	19.49	10.33
山东银座商城股份 有限公司	济南市泺源大街 66号	40,000.00	商业零售、场地租赁、 普通货运，仓储及配送 服务	35.01
山东银座汽车有限 公司	济南市历城区港 沟镇临港经济开 发区	4,000.00	汽车及配件销售、汽车 租赁、清洗、修理	33.75
鲁商集团有限公司	济南市山师东路 4号	42,300.00	对外投资、房地产开发	50.33
鲁商置业股份有限 公司	山东省淄博高新 技术产业开发区	100,096.80	房地产开发	52.62	7.40

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

山东省银座实业有 限公司	济南市历下区和 平路18号	1,000.00	制冷设备销售、安装	50.00
山东一卡通科技有 限公司	济南市高新区舜 华路1号	12,000.00	非金融IC卡的技术开 发、研制、发卡	41.67
山东商报电子音像 出版社	济南市历下区山 师东路4号	300.00	主营社科、科技、文艺 方面音像制品及电子出 版物出版	100.00
鲁商物产有限公司	济南市历下区转 山西路22-1号	10,000.00	矿业投资、场地租赁、 商品进出口业务	90.00
山东鲁商物流科技 有限公司	济南市旅游路 4516号	2,100.00	物流仓储	80.00
山东省商业集团财 务有限公司	济南市山师东路 4号	30,000.00	金融行业	100.00

2、所属事业单位

企业名称	住所	主营业务
山东省医药工业研究所	济南市历城区山大北路52号	研究常见病、多发病的新药物
山东省生物药物研究所	济南市山大路264号	从事生物药物研究与开发，提供技术 服务
山东省医疗器械研究所	济南市解放路11号	医用电子仪器等技术的研究开发及成 果转让、咨询服务
青岛酒店管理职业技术学院	青岛市李沧区九水东路599号	培养高等专科学历技术应用人才
山东商业职业技术学院	济南市历城区彩石镇	培养高等职业技术人才
山东省城市服务技术学院	烟台市芝罘区西南河182号	培养烹饪、面点、酒店服务员与管理、 导游等中等专业人才
山东万杰医学院	淄博市博山区西外环路246	培养高等医护人才
山东鲁商学院	济南市旅游路4516号	教育培训
山东省商会	济南市山师东路4号	服务全省商品生产、流通和商业服务 业的非营利性社会团体
山东省商业经济研究所	济南市山师东路4号	从事经济战略、政策等实用性研究和 经济分析；商业贸易领域理论和实战 研究；商业经济咨询服务
山东商报社	济南市历下区甸柳新村七区五号	出版《山东商报》及临时性国内报纸 广告业务

（三）鲁商集团近三年财务状况简表

鲁商集团 2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月简要财务数

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

据如下：

单位：元

指 标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	23,250,995,566.54	26,578,739,375.41	22,368,338,310.36	16,840,895,145.22
净利润	374,429,488.50	878,984,122.54	851,149,979.33	611,134,212.13
归属于母公司的净 利润	221,991,576.26	334,236,293.93	454,460,495.23	352,889,474.26
净资产收益率	4.82%	7.63%	12.04%	9.35%
指 标	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	38,607,105,116.83	34,330,789,458.94	24,766,671,653.02	19,221,541,458.25
总负债	29,638,184,364.41	25,736,298,195.02	17,231,830,464.85	13,300,521,726.62
净资产	8,968,920,752.42	8,594,491,263.92	7,534,841,188.17	5,921,019,731.63
归属于母公司的所 有者权益	4,602,365,727.30	4,380,374,151.04	3,773,160,335.04	3,176,740,988.76
资产负债率	76.70%	74.97%	69.58%	69.20%

注：1、鲁商集团 2009 年度财务报告经山东正源和信有限责任会计师事务所 审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2010 年度、2011 年度财务报告经山 东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2012 年 1-9 月份财务报告未经审计。2、资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率= 归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益。

四、收购人最近五年所受处罚的情况

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

五、收购人涉及的未决民事诉讼、仲裁及执行事项

经核查，收购人存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁和执行案件：

（一）鲁商集团受让中国长城资产管理公司济南办事处债权的执行案件

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

经核查，2010 年 6 月 22 日，中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称 “长城公司”）与鲁商集团签订《债权转让协议》，鲁商集团以 3,605 万元的价格 受让长城公司处置的 131,65.53 万元的债权（贷款本金余额 7,443 万元，利息 5,722.53 万元），其中借款人济南伟民邓亚萍体育用品有限责任公司（以下简称 “伟民体育用品公司”）借款本金余额 4,260 万元，利息 3,553.65 万元，本息合 计 7,813.65 万元；借款人济南伟民空调器专业总公司（以下简称“伟民空调公司”） 借款本金余额 3,033 万元，利息 2,063.36 万元，本息合计 5,096.37 万元；济南伟 民餐饮娱乐中心借款本金余额 150 万元，利息 105.52 万元，本息合计 255.52 万 元。济南啤酒集团总公司（以下简称“济啤集团”）作为担保人，为上述全部借 款提供连带责任担保，济南汇统房地产开发有限公司（以下简称“汇统公司”） 为伟民体育用品公司的借款提供连带责任担保。2010 年 6 月 30 日，长城公司出 具《债权转让确认函》，确认已经将贷款债权转让给鲁商集团。

2010 年 7 月 30 日，济南市市中区人民法院出具（2003）市执字第 1577-7 号《执行裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民空调公司、济啤集团借款 纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团，长城公司的权利义务由鲁商集团承继。 2011 年 8 月 16 日，济南市市中区人民法院向济南市土地储备交易中心（以下简 称“储备中心”）出具（2003）市执字第 1577 号《协助执行通知书》，冻结济啤 集团土地补偿款 5,096.37 万元。

2010 年 8 月 6 日，济南市历下区人民法院出具（2003）历执字第 986 号《民 事裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民体育用品公司、汇统公司、济啤 集团借款纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团。2011 年 8 月 29 日，济南市历 下区人民法院向济南市土地储备交易中心（以下简称“储备中心”）出具（2003） 历执字第 986 号-1 号《协助执行通知书》，冻结济啤集团土地补偿款 6,400 万元。

（二）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司、济 南啤酒股份有限公司的借款纠纷仲裁案件

经核查，2011 年 6 月 15 日，鲁商集团、济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司 （以下简称“卢堡公司”）、济南啤酒股份有限公司（以下简称“济啤股份”）签 订《借款担保协议》，协议确认在 2006 年 12 月 7 日至 2011 年 6 月 15 日期间鲁

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

商集团共借款给济啤集团款项合计 18,988.27 万元，约定济啤集团在 2011 年 6 月 30 日之前归还全部欠款。卢堡公司、济啤股份对上述借款提供连带责任保证。

2011 年 8 月 8 日，鲁商集团向济南仲裁委员提交仲裁申请书，请求裁决济 啤集团归还欠款 18,988.27 万元，卢堡公司、济啤股份承担连带责任保证。该案 被济南仲裁会员会受理。

2011 年 8 月 9 日，济南仲裁委员会作出（2011）济仲裁字第 0409 号提请财 产保全函，请求济南市市中区人民法院协助采取财产保全措施。

2011 年 8 月 16 日，济南市市中区人民法院出具（2011）市立保字第 100-1 号《民事裁定书》，裁定冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份银行存款 18,988.27 万元或查封、扣押其相应价值的财产。

2011 年 8 月 17 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具（2011）市立保 字第 100-1 号《协助执行通知书》，冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份土地及 房产补偿款 18,988.27 万元。

（三）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团的借款纠纷仲裁案件

2013 年 2 月 27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提交仲裁申请书，申请裁决 济啤集团向鲁商集团偿还 2011 年 5 月至 2013 年 1 月底期间的借款 201,046,596.15 元（包括借款本金 187,273,798.3 元及利息 13,772,797.85 元）。该案被济南仲裁会 员会受理。

2013 年 2 月 27 日，鲁商集团向济南仲裁委员会提出《财产保全申请书》， 请求济南仲裁委员会依法提请法院查封、冻结济啤集团 201,046,596.15 元的银行 存款或土地收储收益补偿款等。

2013 年 3 月 6 日，济南市市中区人民法院出具（2013）市执字第 41-1 号《执 行裁定书》，同意济南仲裁委员会提交的（2013）济仲裁字第 0227 号提请财产保 全函，裁定冻结济啤集团 201,046,596.15 元的银行存款或查封、扣押相同价值的 财产。

2013 年 3 月 6 日，济南市市中区人民法院向储备中心出具《协助执行通知

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

书》（2013）市执字第 41 号，冻结被执行人济啤集团土地补偿款 201,046,596.15 元。

此案尚未开庭审理。

（四）关于上述三个案件的财产冻结财产情况

2011 年 8 月 15 日和 2012 年 9 月 20 日，储备中心与济啤集团、卢堡公司、 济啤股份分别签订《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字[2011]第 30 号） 和《国有土地使用权收回（购）补充合同》（济土收字[2012]第 13 号），合同约 定，储备中心收购济啤集团的位于济南市市中区白马南路 25 号国有划拨土地使 用权及卢堡公司、济啤股份的地上建（构）筑物，土地面积为 18,0734.4 平方米。 本次收购的土地按规划分为 A-1、A-2、A-3、X 四个地块，同时收回（购）卢堡 公司名下房产 24,730.81 平方米，济啤股份名下房产 9,211.37 平方米。

储备中心对于上述地块的补偿方式和支付时间如下：

A-1 地块采用土地收益预约分成方式补偿，在土地总价款中扣除相关费用后 的剩余部分由储备中心和济啤集团按照 4:6 比例分配；储备中心待政府按市场机 制供地，土地竞得人足额缴纳全部土地成交价款后，市财政部门返还成本后且济 啤集团完成合同约定事项的前提下向济啤集团支付。

对于 A-2、A-3、X 地块采用以土地使用权评估价格的 60%进行计算补偿， 地上建（构）筑物按照评估现值计算，A-2 地块的土地使用权补偿价格为 5,006,440 元，地上建（构）筑物俺评估现值为 4,455,334 元，A-3 地块的土地使用权补偿 价格为 2,672,870 元，地上建（构）筑物俺评估现值为 86,276 元，X 地块的土地 使用权补偿价格为 505,738 元；储备中心待政府按照规划完成供地，济啤集团向 用地人移交土地使用权后，财政部门返还成本后向济啤集团支付土地补偿费，向 卢堡公司支付地上建（构）筑物补偿费。

《国有土地使用权收回（购）合同》约定储备中心有权按照法院等司法部门 下达的协助执行通知书的协助执行事项（如[2003]历执字第 986-1 号、[2009]市 执字第 235-237 号、[2011]市立保字第 100-1 号、[2003]市执字第 1577 号），即冻 结、扣划济啤集团、卢堡公司、济啤股份的土地和地上建（构）筑物补偿费并转

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

交相应司法执行部门。

经核查济南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，济啤集团上 述位于济南市中区天业路以南、白马山南路以北的宗地（编号 2013-G014）成交 价为 85,500 万元，该宗地已签订成交确认书。

综上，经核查，财务顾问认为，上述案件是鲁商集团为实现债权而实施的保 全措施，对鲁商集团目前的正常经营不会构成重大不利影响，同时，上述案件也 不会影响本次要约收购的资金来源，对本次要约收购没有实质性影响。

律师认为，上述案件中鲁商集团为了使债权得到实现，均已申请采取了保全 措施，相关法院已向储备中心下达《协助执行通知书》，就目前已经采取的财产 保全措施，鲁商集团债权的实现不存在重大不确定性；上述案件的存在，不会给 鲁商集团造成重大经济损失，不会给鲁商集团本次要约收购带来重大不利影响。

( 五 ) 关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件

2013 年 3 月 13 日，济南市中级人民法院向鲁商集团出具（2013）济商初字 第 42 号《应诉通知书》，并送达了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”） 递交的《民事起诉状》，鲁商集团为本案的被告之一。

2011 年 9 月 1 日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011 年齐鲁 银法借字第 048 号），约定济啤集团向原告齐鲁银行借款 6,504 万元，借款期限 自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日。同日，鲁商集团与齐鲁银行签订了《法 人借款保证合同》（2011 年齐鲁银法借保字第 048 号），约定鲁商集团为该笔借 款提供连带责任保证。

合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银 行申请借款展期。2012 年 8 月 31 日，齐鲁银行、济啤集团、鲁商集团签订了《法 人借款展期合同》（2012 年齐鲁银法借展字第 001 号），展期期限为 2012 年 9 月 1 日起至 2013 年 9 月 1 日止。

齐鲁银行在起诉状中称，现因被告济啤集团资产发生重大变化，对其经营偿 债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产安 全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借款

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

合同》（2011 年齐鲁银法借字第 048 号）及《法人借款展期合同》（2012 年齐鲁 银法借展字第 001 号）；2、判令济啤集团偿还借款本金 6,504 万元，如果诉讼后 产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日；3、判令鲁商集团对上述债务承担连 带保证责任。4、判令济啤集团、鲁商集团承担案件的诉讼费、保全费等所有为 实现债权所发生的费用。

根据济南市中级人民法院出具的《开庭传票》，此案将于 2013 年 4 月 25 日 第一次开庭审理。

齐鲁银行已经于 2013 年 3 月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申 请冻结济啤集团土地补偿款。

经核查，财务顾问和律师认为，若法院判决鲁商集团承担连带担保责任，基 于本案标的的借款本金仅占鲁商集团 2012 年 9 月 30 日净资产的 0.73%，且该案 法院已经向储备中心下达协助执行通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被 执行回来的可能性，因此，本案的存在，不会给鲁商集团经营带来重大不利影响， 亦不会给鲁商集团本次要约收购带来重大不利影响。

六、收购人主要负责人员基本情况

				是否取得其他国家 或者地区的居留权
姓名	职务	国籍	长期居住地
王仁泉	董事长	中国	济南市	否
凌沛学	董事、总经理	中国	济南市	否
李明	董事、副总经理、总 会计师	中国	济南市	否
宋文模	董事、副总经理	中国	济南市	否
邵泽武	监事会主席	中国	济南市	否
郭守贵	监事	中国	济南市	否
翟静	监事	中国	济南市	否
皮希才	监事	中国	济南市	否
董健	监事	中国	济南市	否

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

张文生	副总经理	中国	济南市	否
徐丽萍	副总经理	中国	济南市	否
张会林	副总经理、总经济师	中国	济南市	否
尹鹏	副总经理	中国	济南市	否
赵西亮	副总经理	中国	济南市	否
姜升显	副总经理	中国	济南市	否
王强	总法律顾问	中国	济南市	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

七、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除持有银座股份股份外，鲁商集团还持有和控制境 内外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：

公司名称	股票代码	股票简称	控制比例
鲁商置业股份有限公司	600223	鲁商置业	60.02% （其中：直接控股52.62%；间 接控股7.40%）

除上述情形外，鲁商集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以 上已发行股份的情况。

八 、 收购人持有、控制金融类公司 5% 以上股份的情况

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
公司名称	公司地址
山东省投资担保有限公司	济南市高新开发区舜华东路 666 号金智源IT工业园5 号楼	10,000.00	40.00
山东省商业集团财务有限 公司	济南市山师东路4号	30,000.00	100.00

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购实施前，鲁商集团及其一致行动人合计持有银座股份股权比例为 29.82%，是银座股份的控股股东。

为进一步增强对银座股份的影响力，更好地促进银座股份发展，并看好银座 股份未来的增长潜力，收购人计划对银座股份实施部分要约收购事项。

收购人本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因： （一）看好银座股份所在的行业前景

近年来，零售业在国民经济中的作用日益增强，对国民经济增长的贡献不断 扩大。国家对零售行业的支持力度也不断增强，利好消息不断。2012 年，商务 部就提出“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年 均增长 15%，商品零售规模继续保持稳定较快增长的目标。党的十八大更提出到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番的宏伟构想，未 来几年，我国人均可支配收入将保持稳健增长，从而进一步推动消费与零售持续 快速增长。收购人作为省服务行业的龙头老大，也必将获得更快更好的发展。

（二）看好银座股份的经营发展前景

2012 年，银座股份共实现营业收入 135.36 亿元，同比增长 24.10%；净利润 实现 3.46 亿，同比增长 199.59%。上市公司业绩高速增长主要得益于加强内部管 理，努力开展扭亏增盈工作，积极应对消费市场不利形势，采取多种措施提升销 售，实现零售业的扩销增盈。一方面在前期密集开店，目前上市公司店龄结构较 好，增长期门店较多，随着新老门店比的下降，未来将受益于快速外延扩张所带 来的收入规模增长，上市公司净利润率有望持续提升；另一方面管理层在采购环 节、经营管控等多个方面加强效率，增收节支管理举措取得成效，提升盈利能力。 同时，作为整合零售业的资本市场平台，随着零售业整体上市的完成，银座股份 的零售业销售网络将得到不断壮大，销售规模和经营业绩将得到更好提升，银座

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

股份未来的增值空间将更大。

（三）巩固国有控股地位，确保国有资产保值增值

目前，银座股份整体盘子较小，股票价格较低，鲁商集团持股比例偏少，通 过部分要约方式收购银座股份 5.00%股份，可以进一步巩固国有控股地位，促进 上市公司更好的发展。

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约 收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置银座股份股份的计 划，本次增持将不以终止银座股份的上市地位为目的。

二、收购决定

鲁商集团于 2013 年 3 月 19 日召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收 购议案。

2013 年 3 月 25 日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购 银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18 号），批复同意收购人本 次要约收购。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、要约收购方案主要内容

被 收 购 公 司 名 称 ： 银座集团股份有限公司

被收购公司股票名称 ： 银座股份

被收购公司股票代码 ： 600858

收 购 股 份 的 种 类 ： 人民币普通股

预定收购的股份数量 ： 26,003,330 股

占被收购公司总股本的比例 ： 5.00%

支 付 方 式 ： 现金支付

二、要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 9.80 元/股。

2、计算基础

（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入银座股份 股票。

（2）本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，银座股份股票的每日 加权平均价格的算术平均值为 9.62 元/股。

（3）本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为 25,483.26 万元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 5,096.652 万元（相当于收购

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具 备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向银座股份除收购人以外的全体流通股股东发出的部分要 约收购，无其他约定条件。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 26,003,330 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数 26,003,330 股的 情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份× (本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 78,009,990 股，某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股，则收购人从该投资者 处收购的股份数量为：30,000×(26,003,330÷78,009,990)=10,000 股。余下股份解 除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

五、要约收购期限

本次要约收购的期限为 30 天，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异 议的要约收购报告书全文中另行确认。

六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止银座股份股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在 未来的 12 个月内终止银座股份的上市地位。

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第五节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

财 务 顾 问 ：新时代证券有限责任公司

住 所 ：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 联 系 人 ：张优、林清松、戴睿

律师事务所 ：山东德衡律师事务所

住 所 ： 青岛市香港西路 52 号丙德衡律师楼 联 系 人 ： 曹钧、龚新超

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是

否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关 系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

新时代证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。

1、对合法性及合规性发表的意见

新时代证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“收购人具备收购银座股份股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规 定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条 规定的文件。”

2、对收购人诚信记录发表的意见

新时代证券对收购人诚信记录发表如下意见：

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

“本财务顾问依照《收购办法》及《17 号准则》要求，就收购人的诚信记 录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，没有重大 不良诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及除本报告 书披露外的与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。”

3、对收购人履约能力的核查意见

新时代证券对收购人履约能力发表如下意见：

“收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要约收购所需最高金 额的 20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人 具备履行本次要约收购的能力。”

4、结论性意见

新时代证券对对收购人本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需 资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本 次要约收购义务的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

德衡律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。 德衡律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：

“综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内 容真实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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第六节 其他重大事项

1、截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容 外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约 存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

• 2、收购人在本报告书中已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，

• 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

3、收购人不存在任何其他对银座股份股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

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银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要

• （本页无正文，为《银座集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

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山东省商业集团有限公司
法定代表人：
王仁泉
年 月 日
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