Inzone Group Co.,Ltd — M&A Activity 2003

Jun 10, 2003

渤海集团股份有限公司 上市公司收购报告书

上市公司名称：渤海集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 渤海 股票代码：600858

收购人名称：山东省商业集团总公司 公司住所：济南市山师东路4 号 通讯地址：济南市山师东路4 号 联系电话：0531-6065718

签署日期：2003 年4 月16 日

收购人声明

一、 本报告书之内容系完全依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（下 称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市 公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。

二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司-渤 海集团股份有限公司（下称“ST 渤海”）的股份。截止本报告书签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST 渤海 的股份。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购由以下两项股份收购组成：

• （1） 收购济南市国有资产管理局持有的ST 渤海17,000,000 股股份； （2） 收购山东恒坤实业有限公司持有的ST 渤海9,756,000 股股份；

五、 收购人与济南市国有资产管理局、山东恒坤实业有限公司在签署股份 转让协议的同时分别签署了《股权托管协议》，约定在股份转让协议签署后至股 份过户前，由收购人作为受托人行使与转让股份对应的除处分权和股东收益权以 外的所有股东权利。收购人并与山东恒坤实业有限公司签署了《股份质押合同》， 以担保股份转让协议的履行。

六、 济南市国有资产管理局向收购人转让其持有的ST 渤海股份的行为需 在获得财政部（或承继其相应职能的其他机构）批准方可进行。

七、 本次收购的股份总数占ST 渤海已发行股份总额的22.04%，未触发要 约收购义务。

八、 本次收购需经证监会审核无异议后方可履行。

九、 ST 渤海2002 年度报告显示亏损。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定,ST 渤海股票自2003 年4 月29 日披露2002 年度报告之日起暂

停交易。如ST 渤海2003 年上半年仍不能实现盈利，该公司股票将被终止上市。

十、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人或本收购人 所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

释义

第一章 收购人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 第二章 收购人持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8 第四章 重大交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 第五章 资金来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 第六章 后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 第七章 对ST 渤海的影响分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 第八章 收购人的财务资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 第九章 声明及签章⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19

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释 义

本收购报告书中，除非另作解释，否则下列名词的含义如下：

本次收购	指	山东省商业集团总公司收购济南市国有资产管理局、山东 恒坤实业有限公司分别持有的渤海集团股份有限公司 17,000,000 股股份、9,756,000 股股份的交易
收购人	指	山东省商业集团总公司
ST 渤海	指	渤海集团股份有限公司
国资局	指	济南市国有资产管理局
恒坤实业	指	山东恒坤实业有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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第一章 收购人介绍

一、 收购人基本情况

收购人山东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业。 1992 年经山东省委、省政府批准，在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组 建成立。公司主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药等。 根据经审计的合并财务报表，公司截至2002 年12 月31 日的总资产为人民币 3,682,852,605.12 元，净资产为人民币544,883,427.79 元。

收购人的基本注册信息如下：

名称： 山东省商业集团总公司

注册地址：山东省济南市山师东路4 号 注册资金：17,435 万元

注册号码：3700001803444-2 企业代码：16305564-7

企业类型：国有企业

经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专 控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营 仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中 外合资、合作生产经营。

• 经营期限：自1992 年11 月28 日开始,无明确期限 国税登记证号码：370112163055647

地税登记证号码：370001163055647

上级主管单位：山东省人民政府 通讯方式：电话：0531-6065718 传真：0531-6065598

• 二、 与收购人相关的产权及控制关系

• 1.收购人的上级主管部门为山东省人民政府。

• 2．截至2002 年12 月31 日，收购人的控股子企业如下：

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单位名称	注册资本	经济性质	主营业务	持有权益比例
山东世界贸易中心	30618万元	国有企业	批发、零售	100%
山东省食品公司	2500万元	国有企业	食品加工销售	100%
山东省生化药品公司	2000万元	国有企业	医药生产、销售	100%
山东省商业房地产开发公 司	800万元	国有企业	房地产开发	100%
山东省通利商业管理服务 中心	50万元	国有企业	商业咨询、培训	100%
山东省鲁商置业有限公司	100万元	有限责任公司	物业管理	80%
山东省中威国贸有限公司	500万元	有限责任公司	商品销售	54%

3、截至2002 年12 月31 日，收购人实际控制的参股公司和孙公司如下：

单位名称 山东银座圣洋物流中心有 限公司 山东省鲁商冰轮建筑设计 有限公司 山东日冷食品有限公司 山东省四方技术开发有限 公司 山东银座商城股份有限公 司（孙公司） 山东银座大饭店有限公司 （孙公司） 山东正大福瑞达制药有限 公司（孙公司） 山东银座泉城大酒店有限 公司（孙公司）	注册资本	经济性质	主营业务	控制权益比例
	2000万元	有限责任公司	开办市场及场地、 批发、仓储	49%
	200万元	有限责任公司	工程设计、技术开 发	38%
	2142万元	中外合资	食品加工	35%
	110万元	有限责任公司	生产、开发、销售 冶金备件和工具	28．91%
	40000万元	股份有限公司	商品零售	52．75%
	12000万元	有限责任公司	住宿、饮食服务	100%
	4200万元	中外合资企业	医药生产、销售	30%
	1500万元	有限责任公司	住宿、饮食服务	100%

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三、 收购人在最近五年之内的纠纷、行政处罚、刑事处罚

2002 年，收购人与韩国碧仁株式会社外贸纠纷案（争议金额98 万元）：已 经中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并经双方协商，2002 年执行结案。

2001 年，收购人与万时红集团、株洲庆云公司等经济纠纷案（争议金额300 万元）：经法院判决后，2002 年与株洲庆云公司达成执行和解协议，并已全部收 回欠款，执行结案。

1996 年，收购人与蓬莱家畜改良站投资纠纷案（争议金额1200 万元）：经 法院判决后，2001 年已全部收回投资款，执行结案。

除上述情况以外，收购人未涉及与经济纠纷有关的其它重大民事诉讼或者仲 裁案件，也未受过任何行政处罚、刑事处罚。

四、 收购人高级管理人员简介[�]

姓 名	性别	职 务	国籍	居住地	在其他国家的居 留权情况
季缃绮	男	董事长、总经理、党 委副书记	中国	济南	无
林 诚	男	党委书记	中国	济南	无
靳兰香	女	党委委员、副总经理	中国	济南	无
凌沛学	男	党委委员、副总经理	中国	济南	无
王仁泉	男	党委委员、副总经理	中国	济南	无
李 明	男	党委委员、总会计师	中国	济南	无
苏传贵	男	党委委员、纪委书记	中国	济南	无
宋文模	男	党委委员、工会主席	中国	济南	无
陈 飞	男	党委委员	中国	济南	无
张建军	男	财务部长	中国	济南	无

� 由于收购人并非依照公司法成立的有限责任公司或股份有限公司，并未设立董事会、监事会等机构。

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上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

五、 截止本收购报告签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之 五以上的发行在外的股份。

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第二章 收购人持股情况

一、 收购人在本次收购前，并未持有ST 渤海的任何股份。

二、 收购人本次收购情况如下表所列：

转让方 转让条款	国资局	恒坤实业
转让股份数量(股)	17,000,000	9,756,000
转让股份所占比 例	14.01%	8.03%
转让股份性质	国家股，转让完成后将变更为国有 法人股	社会法人股，转让完成后将变更 为国有法人股
每股转让价格 （元）	1.00	1.00
转让价款（元）	17,000,000	9,756,000
支付方式	协议签订后2 个工作日内支付相当 于转股价款总额10%的定金； 转让股份过户的同时支付转股价款 总额的90%，同时定金转为转股价款 的一部分。	协议签订后2 个工作日内支付相 当于转股价款总额10%的定金； 办理完毕相应的股份质押手续 后的5 个工作日内支付转股价款 总额的10%； 在收购报告书报中国证监会审 核无异议后的5 个工作日内支付 转股价款总额的30%； 转让股份过户的同时支付转股 价款总额的50%，同时定金转为 转股价款的一部分。
签约时间	2003 年4 月16 日	2003 年4 月16 日
协议生效时间	股份转让需经财政部（或承继其相 应职能的其他机构）批准，并经证 监会审核无异议后方可履行。	自协议签署之日起生效，经证监 会审核无异议后方可履行。

三、 《股份转让协议》约定的违约责任及解除条件

1．收购人与国资局签署的《股份转让协议》中约定：

违反协议应承担违约责任；如一方违约致使协议无法继续履行，则违约方应 返还对方已做之给付，并赔偿对方因违约行为所造成的全部损失。

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• 2．收购人与恒坤实业签署的《股份转让协议》中约定：

• （1）违反协议应承担违约责任；

• （2）如因违约致使协议无法继续履行，则违约方应返还对方已做之给付，

• 并赔偿对方因违约行为所造成的全部损失；

（3）收购人迟延支付转股价款达20 日，恒坤实业即有权解除协议并没收定 金；

（4）在收购人支付定金后，如发现恒坤实业提供或ST 渤海公开披露之信息 严重失实，ST 渤海存在应披露而未披露的负债或对外担保，金额较大（累计达 人民币贰佰万元），或存在其他可能令ST 渤海其招致重大损失（累计达人民币 贰佰万元以上）的情形，收购人有权解除协议或者要求相应降低转股价款；在收 购人选择解除协议或要求减少转股价款但未能就新的转股价款达成协议的情况 下，恒坤实业应在接到收购人解约通知后5 个工作日内将收购人支付定金及已支 付的转股价款返还给收购人，并按银行同期存款利率支付利息。如有证据表明， 恒坤实业已知道或应该知道ST 渤海公开披露或恒坤实业告知收购人的信息存在 失实、重大遗漏或误导，则恒坤实业应向收购人双倍返还定金，如仍不足赔偿收 购人因此受到的损失，恒坤实业还应继续赔偿；

（5）股份过户后6 个月内，如收购人发现ST 渤海存在未经披露的负债或担 保，或发现ST 渤海存在恒坤实业应知道的其他未经披露的可能令其招致重大损 失（累计达人民币贰佰万元以上）的情形，恒坤实业应对由此给收购人造成的损 失承担赔偿责任。

四、 本次收购完成后，收购人将持有ST 渤海股份26,756,000 股，占ST 渤 海股份总数的22.04%，成为ST 渤海的第一大股东。

五、 本次收购完成前后ST 渤海主要股东变化情况：

截止本收购报告书签署日前5 名非流通股股东：

股东名称	持股数（股）	所占比例（%）
济南市国有资产管理局	17600000	14.5
济南中金投资管理有限公司	11126720	9.17

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山东恒坤实业有限公司	9756000	8.03
山东广告代理公司	9160800	7.55
北京中裕德投资管理有限公司	1200000	0.99

本次收购完成后前5 名非流通股股东：

股东名称	持股数（股）	所占比例（%）
山东省商业集团总公司	26756000	22.04
济南中金投资管理有限公司	11126720	9.17
山东广告代理公司	9160800	7.55
北京中裕德投资管理有限公司	1200000	0.99
上海鑫黎实业有限公司	1000000	0.82

六、 在签订上述《股份转让协议》的同时，收购人与上述股份出让人均分 别签订了《股权托管协议》，约定自《股权托管协议》签订之日起至上述转让股 份过户给收购人之日止，将上述股份转让方因持有转让股份而应享有的除处分权 和股东收益权以外的所有股东权利委托收购人全权管理。

七、 在签订上述《股份转让协议》的同时，收购人与恒坤实业签订了《股 份质押合同》一份，约定由恒坤实业将相应的转让股份质押予收购人，以担保恒 坤实业全面履行其与收购人签订的上述《股份转让协议》项下的义务，质押期限 自质押登记完毕之日起至转让股份过户至收购人名下止。

八、 收购人与上述股份出让人就本次股份转让未附加任何其他特殊条件， 亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排，且未对股份出 让人持有、控制的ST 渤海其余股份存在任何其他安排。

九、 本次收购过程中，国资局出让其持有的ST 渤海17,000,000 股股份的 行为需取得财政部（或承继其相应职能的其他机构）批准方可进行。

十、 上述股份出让人转让之股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结（以上第七条披露者除外）。

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第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST 渤海挂牌交易股份的 行为。

二、收购人高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内除下列人 员外，没有买卖ST 渤海挂牌交易股份的行为：

收购人副总经理凌沛学先生于2003 年3 月28 日以每股5.13 元的价格买入 ST 渤海30000 股，于同年4 月11 日以每股5.51 元的价格全部卖出；

收购人副总经理王仁泉先生的配偶王秀玲女士于2003 年3 月10 日以每股 5.55 元的价格买入ST 渤海1000 股，于同年3 月27 日以每股5.07 元的价格全 部卖出；

收购人工会主席（党委委员）宋文模先生的配偶张福廷女士于2003 年4 月 7 日以5.60 元/股的价格买入ST 渤海500 股，于2003 年4 月8 日以5.50 元/股 的价格全部卖出。（在公布收购报告书摘要时，由于工作人员统计疏漏，遗漏该 项。收购人发现此情况后，立即在2003 年5 月21 日向中国证监会作了说明，并 聘请证券公司和律师对公司高管和中层干部进行了证券市场基本知识、《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、资产重组及股票交易法规等方面的培训， 同时告诫高级管理人员不仅要约束自己的行为，也要约束直系亲属的行为，严禁 违规买卖ST 渤海股票。对于漏报高管宋文模先生的配偶张福廷女士买卖ST 渤海 股票一事，公司也对相关工作人员进行了严肃批评，要求不管时间有多紧，任务 有多重，工作都要仔细认真，容不得半点马虎，就此，收购人已向中国证监会提 交整改报告——2003 年6 月3 日补注）。

三、收购人下属企事业单位数量众多，因此，截止本收购报告书签署之日收 购人对本次收购采取了严格的保密措施，除收购人核心领导及少部分工作人员 外，未向收购人任何下属企事业单位及人员透漏任何有关本次收购的信息。

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第四章 重大交易

一、 截至本报告书签署日，收购人及其高级管理人员、收购人各关联方及 其高级管理人员与ST 渤海及其关联方之间并无任何合计金额高于3000 万元，或 者高于ST 渤海最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、 截至本报告书签署日，收购人及其高级管理人员、收购人各关联方及 其高级管理人员与ST 渤海的董事、监事、高级管理人员并无任何合计金额超过 人民币5 万元以上的交易。

三、 截至本报告书签署日，收购人、收购人各关联方并无对拟更换的ST 渤 海董事、监事、高级管理人员进行补偿或进行其他任何类似安排的计划。

四、 截至本报告书签署日，除本报告书第六章已有披露者外，收购人、收 购人各关联方与ST 渤海之间暂无其他正在签署、谈判的合同、默契或安排。

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第五章 资金来源

• 一、 收购人受让ST 渤海股份所需支付的资金总额为26,756,000 元。该等

• 资金将全部以现金方式由收购人以自有资金支付。

• 二、 收购资金均无直接或间接来源于ST 渤海及其关联方。

三、 收购资金的详细支付方式见本收购报告书第二章第二条。

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第六章 后续计划

一、 收购人考虑在适当的时间继续增持ST 渤海股份。收购人目前已开始与 山东广告代理公司接触，就收购其所持有的 9,160,800 股 ST 渤海股份进行磋商。 如该项收购能够实施，收购人将合计持有ST 渤海股份总额的29.59%，仍未触发 全面要约收购义务。除此之外，收购人暂无其他增持计划。

二、[�] 收购人基于对ST 渤海现有资产和业务的初步了解，认为ST 渤海的部 分资产（如土地）有盘活利用之可能；部分资产和业务经过与收购人现有资产及 业务的适当整合，亦有改善之前景。基于此，收购人初步考虑在充分利用ST 渤 海现有资源的同时，注入优质资产和业务。具体的资产重组方案将在对ST 渤海 现有资产和业务进行进一步了解的基础上，结合收购人的优势，综合考虑各种因 素后制定，并经过必要的批准后执行。在资产重组方案实施后，ST 渤海的主营 业务和资产构成有可能发生重大变更。

三、 为尽早对ST 渤海的资产和业务有彻底的了解，尽快制定切实可行的资 产重组方案，避免被摘牌的后果，维护广大中小股东的利益，收购人已与股份出 让人达成默契，在ST 渤海将于2003 年4 月27 日召开的董事局会议上改聘收购 人建议的张文生先生（简介见下述）担任总经理[�] ，并在2002 年度股东大会上改 组董事局及监事会[�] 。

• 2003 年 5 月 30 日， ST 渤海召开第十八届股东大会批准了《关于出售对北京兴丰房地产经 营开发公司的债权》和《关于转让山东渤海集团长清热电厂权益》两项提案。该两项提案 的实施，应有助于公司在 2003 年上半年实现盈利。有关该两项提案的内容和决议公布在 2003 年 5 月 17 日和 2003 年 5 月 31 日的中国证券报和上海证券报上。—— 2003 年 6 月 3 日补注

• 2003 年 4 月 27 日， ST 渤海召开第六届第七次董事局会议，根据收购人的建议，改选了 ST 渤海的管理层。新的管理层由张文生先生担任总经理，孙文湖先生、李德昌先生、张 丽卿女士担任公司总经理助理 , 并由张丽卿女士兼任公司财务总监。该项信息披露见 2003 年 4 月 29 日中国证券报和上海证券报。―― 2003 年 6 月 3 日补注

• 在 2003 年 5 月 30 日召开的第十八届股东大会上，公司选举产生新的董事局和监事会。本 报告书中介绍的董事候选人和监事候选人均当选。详细信息见 2003 年 5 月 31 日中国证券 报和上海证券报。—— 2003 年 6 月 3 日补注

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新的董事局计划由6 人组成,其中包括两名独立董事。以下为收购人建议ST 渤海现任股东提名的董事人选:

王仁泉，男，汉族，1959 年11 月出生，山东临朐人。中共党员，大学学历， 高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。

宋文模，男，汉族，1955 年8 月出生，山东文登人。中共党员，大学学历， 高级经济师。现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

张文生，男，汉族，1958 年6 月出生，山东莒县人。中共党员，大专学历， 高级经济师。现任山东世界贸易中心副总经理兼山东银座商城股份有限公司总支 书记、济南银座购物广场有限公司总经理。

姜升显，男，汉族，1965 年1 月出生，山东平度人。中共党员，经济学硕 士，高级经济师。现任山东世界贸易中心资本运营部部长。

另有两名独立董事人选尚未确定。

收购人建议ST 渤海现任股东提名的监事人选如下:

李明，男，汉族，1955 年2 月出生，山东莱阳人。中共党员，大学学历， 高级会计师。现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。

王强，男，汉族， 1955 年3 月出生，山东文登人。中共党员，大专学历， 高级会计师。现任山东世界贸易中心总会计师。

四、 收购人已对上述人员的简历进行必要的了解，认为该等人员不存在公 司法及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事、监事 和高级管理人员职务的情形。

五、 在ST 渤海拟召开的2002 年度股东大会上，将同时对章程进行适当修 订，主要内容为修改董事局成员人数（拟从现在的13 名修改为6 名）。

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第七章 对ST 渤海的影响分析

• 一、 本次收购完成后，ST 渤海的主营业务和资产构成均有可能发生重大变

化。

二、 收购人注意到，本次收购完成后，收购人或其关联单位所经营的酒店 业务与ST 渤海现有酒店业务可能存在竞争。就此，收购人承诺在制订ST 渤海的 资产重组方案时，收购人将严格遵循法律、法规及证监会的有关规范，确保：

• （1） ST 渤海具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立；

• （2） ST 渤海与收购人及收购人的关联企业之间保持人员独立、资产完整、 财务独立；

• （3） ST 渤海与收购人及收购人的关联企业之间不存在持续关联交易；

• （4） ST 渤海与收购人及收购人的关联企业之间不存在同业竞争或者潜在 的同业竞争。就渤海酒店与收购人关联单位经营的酒店之间的同业竞 争问题，收购人初步决定通过将渤海酒店剥离出ST 渤海的方式解决。 具体的方案正在探讨之中。

本次收购完成后，收购人将运用其广泛的资源，为ST 渤海尽快实现盈利， 并实现持续稳健的发展提供一切合法及必要的支持。

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第八章 收购人的财务资料

一、 收购人执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。

二、 收购人2000 年、2001 年、2002 年财务会计报表附后。

三、 收购人2002 年财务会计报表已经天一会计师事务所有限公司审计。

四、 天一会计师事务所有限公司为收购人2002 年度财务报告出具的审计 报告（天一会审字（2003）第2－174 号）确认山东省商业集团总公司2002 年 12 月31 日合并资产负债表、2002 年度合并利润及利润分配表以及2002 年度合 并现金流量表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了收购人2002 年12 月31 日合并财务情况、2002 年 度合并经营成果以及2002 年度合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了 一贯性原则。

收购人近三年的会计制度及主要会计政策均保持一致。截止本收购报告书签 署之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。

收购人最近三年的财务报表：

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资产负债表

编制单位：山东省商业集团总公司 单位：元

项 目	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
货币资金	377,465,336.37	246,096,714.38	194,142,627.49
短期投资	1,100,000.00	2,000,000.00	2,389,232.71
应收票据	210,679.70	552,788.80	3,534,624.40
应收账款	52,379,279.00	60,984,386.40	93,823,878.20
其他应收款	435,434,947.87	652,330,211.89	716,613,240.16
预付账款	20,231,719.24	46,184,082.77	171,479,595.53
应收出口退税	9,171,861.65	12,301,962.02	5,234,326.90
存货	184,183,063.17	164,792,482.25	454,963,443.43
待摊费用	10,229,208.18	3,175,586.64	8,494,957.38
待处理流动资产净损失	35,969.29	35,969.29	7,130,627.01
其他流动资产			213,088.08
流动资产合计	1,090,442,064.47	1,188,454,184.44	1,658,019,641.29
长期投资	212,476,075.17	184,659,169.91	50,611,235.33
其中：长期股权投资
长期债权投资
*合并价差		-	-
长期投资合计	212,476,075.17	184,659,169.91	50,611,235.33
固定资产原价	1,202,883,895.53	1,062,522,903.38	1,083,048,074.84
减：累计折旧	171,659,241.97	168,019,295.31	161,883,128.38
固定资产净值	1,031,224,653.56	894,503,608.07	921,164,946.46
减：固定资产减值准备		-	-
固定资产净额	1,031,224,653.56	894,503,608.07	921,164,946.46
固定资产清理	1,469,284.95	1,469,284.95	837,743.94
在建工程	1,168,207,913.08	775,312,655.85	1,011,726,900.00
待处理固定资产净损失	656,157.86	656,157.86	759,511.12
固定资产合计	2,201,558,009.45	1,671,941,706.73	1,934,489,101.52
无形资产	96,212,753.55	97,377,555.63	76,974,862.32
其中：土地使用权			-
递延资产（长期待摊费用）	82,163,702.48	49,163,985.27	21,512,689.79
其中： 固定资产修理		-	-
固定资产改良支出			-
其他长期资产		-	4,658,662.71
其中：特准储备物资		-	-
无形及其他资产合计	178,376,456.03	146,541,540.90	103,146,214.82
递延税款借项		-	-
**资 产 总 计 **	3,682,852,605.12	3,191,596,601.98	3,746,266,192.96
单位负责人：季缃绮	总会计师：李明财务负责人：张建军

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资产负债表（续）

编制单位：山东省商业集团总公司 单位：元

项 目	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
短期借款	813,824,750.00	591,125,492.09	527,361,101.95
应付票据	365,547,935.20	135,819,334.90	113,140,022.33
应付账款	204,833,126.64	135,177,571.65	295,753,161.91
预收账款	7,699,522.18	25,454,232.95	127,771,406.18
应付工资	4,173,728.44	19,277,392.28	20,405,029.81
应付福利费	16,163,222.96	11,284,627.44	11,816,652.45
应付利润（股利）	3,546,127.87	4,300,466.00	2,317,588.81
应交税金	15,105,074.48	9,565,110.11	15,366,559.20
其他应交款	502,663.40	477,164.53	353,870.08
其他应付款	407,636,887.23	357,396,727.76	575,126,893.77
预提费用	2,143,174.12	6,337,609.97	39,096,422.51
预计负债	-	-	936,769.18
一年内到期的长期负债	64,000,000.00	71,000,000.00	-
其他流动负债	-		136,273,364.82
流动负债合计	1,905,176,212.52	1,367,215,729.68	1,865,718,843.00
长期借款	875,193,323.38	916,065,800.00	1,068,726,800.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	402,651.17	420,651.17	4,021,180.40
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	2,366.70	2,366.70	-370,338.01
其中：特准储备资金	-	-	-
长期负债合计	875,616,341.25	916,488,817.87	1,072,377,642.39
递延税款贷项	13,700.15	276,018.39	10,692.00
**负 债 合 计 **	2,780,806,253.92	2,283,980,565.94	2,938,107,177.39
*少数股东权益	357,162,923.41	360,954,472.24	326,437,051.60
实收资本（股本）	174,350,000.00	174,350,000.00	174,350,000.00
国家资本	174,350,000.00	174,350,000.00	174,350,000.00
法人资本	-	-	-
资本公积	332,801,007.58	328,815,543.37	391,179,661.66
盈余公积	52,559,734.88	41,490,283.72	59,944,026.02
其中：法定盈余公积	-		-
公益金	-		-
补充流动资本	-	-	-
未分配利润	-14,827,314.67	2,005,736.71	-143,751,723.71
所有者权益合计	544,883,427.79	546,661,563.80	481,721,963.97
负债和所有者权益总计	3,682,852,605.12	3,191,596,601.98	3,746,266,192.96
单位负责人：季缃绮	总会计师：李明财务负责人：张建军

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利润及利润分配表

编制单位：山东省商业集团总公司 单位：元

项 目	2002年度	2001年度	2000年度
一、主营业务收入	2,299,323,825.27	2,180,791,129.68	2,240,744,255.92
减：折扣与折让		469,333.61	4,128,160.11
二、主营业务收入净额	2,299,323,825.27	2,180,321,796.07	2,236,616,095.81
减：（一）主营业务成本	1,649,764,510.34	1,593,145,917.11	1,760,786,317.10
（二）主营业务税金及附加	14,494,930.27	13,359,740.34	10,695,941.20
（三）经营费用	271,433,654.75	231,459,329.83	206,768,411.64
加：（一）递延收益		-	-
（二）代购代销收入	12,473.18	11,329.26	13,028.71
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	363,643,203.09	342,368,138.05	258,378,454.58
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	51,824,766.94	13,582,709.85	11,428,609.52
减：（一）营业费用		-	-
（二）管理费用	266,833,843.16	259,656,321.09	213,161,844.36
（三）财务费用	75,639,803.74	32,444,159.18	33,377,102.48
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	72,994,323.13	63,850,367.63	23,268,117.26
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	2,748,439.35	3,095,582.89	2,078,276.08
（二）期货收益		-	-
（三）补贴收入			800,902.51
其中：补贴前亏损企业补贴收入		-	-
（四）营业外收入	4,020,180.17	6,319,540.69	3,727,553.07
（五）其他（以前年度损益调整）		-	-2,564,373.85
减：（一）营业外支出	6,081,910.45	2,003,995.30	2,465,666.47
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	73,681,032.20	71,261,495.91	24,844,808.60
减：所得税	17,700,239.11	16,051,664.16	10,248,540.26
*少数股东损益	52,667,759.22	54,729,455.09	41,013,792.87
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,313,033.87	480,376.66	-26,417,524.53
加：（一）年初未分配利润	2,005,736.71	11,576,018.74	-116,397,463.43
（二）盈余公积补亏		-
七、可供分配的利润	5,318,770.58	12,056,395.40	-142,814,987.96
减：（一）单项留用的利润		-
（二）补充流动资本		-
（三）提取法定盈余公积	11,069,451.16	4,588,934.58	936,735.75
（四）提取法定公益金		-
（五）提取职工奖励及福利基金	9,076,634.09	5,461,724.11
八、可供投资者分配的利润	-14,827,314.67	2,005,736.71	-143,751,723.71
九、未分配利润	-14,837,314.67	2,005,736.71	-143,751,723.71
单位负责人：季缃绮总会计师：李明		财务负责人：张建军

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第九章 声明及签章

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

山东省商业集团总公司

法定代表人

季缃绮

日期：2003 年4 月16 日

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备查文件

• 一、 收购人企业营业执照和税务登记证（复印件）。

• 二、 收购人高级管理人员的名单及其身份证明。

• 三、 收购人关于收购ST 渤海的决议（山东省商业集团总公司办公会议纪

要）。

• 四、 收购人2000 年度、2001 年度、2002 年度财务报告。

• 五、 股份转让协议、股权托管协议、股份质押合同。

• 六、 截止本报告书签署日的前六个月内，收购人及其高级管理人员以及

• 该等人员的直系亲属的名单及其持有或买卖ST 渤海股份的说明及相关证明。

• 七、 关于收购ST 渤海进展情况的说明。

• 八、 收购人关于收购渤海集团股份有限公司事宜的补充说明。

• 九、 济南市人民政府关于渤海集团国有股权委托省商业集团管理情况的

函。

• 十、 收购人关于ST 渤海股权托管必要性及实施情况的说明。

• 十一、 收购人关于买卖ST 渤海股票问题的整改报告。

上述文件备置地址：

• （1）济南市泺源大街22 号中银大厦20 层渤海集团股份有限公司

• （2）济南市山师东路4 号山东省商业集团总公司办公室

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