Inzone Group Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2004

Aug 27, 2004

银座渤海集团股份有限公司 2004 年半年度报告摘要

1 § 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易 所网站：http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年 度报告全文。

1.2 公司董事长王仁泉先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女 士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	ST 渤海
股票代码	600858
上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘璐
联系地址	山东省济南市泺源大街22 号中银大厦20 层
电话	0531-6988888、3175518
传真	0531-6966666
电子信箱	bohai@jn-public.sd.cninfo.net

2.2 财务资料

2.2.1 主要会计数据及财务指标

	币种:人民币	币种:人民币	币种:人民币
	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上 年度期末增减 （％）
流动资产(元)	86,255,597.95	75,293,241.84	14.56
流动负债(元)	85,229,825.71	140,720,134.04	-39.43
总资产(元)	195,317,578.84	228,740,928.58	-14.61
股东权益（不含少数股东权 益）(元)	98,869,040.68	87,825,361.62	12.57
每股净资产(元)	0.8148	0.7238	12.57
调整后的每股净资产(元)	0.7884	0.6983	12.90

	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减 （％）
净利润(元)	1,128,634.38	10,664,198.69	-89.42
扣除非经常性损益后的净利 润(元)	1,028,314.65	-10,475,198.62	不适用
每股收益(元)	0.0093	0.0879	-89.42
净资产收益率（%）	1.1415	14.1322	减,少12.9907 个百分点
经营活动产生的现金流量净 额(元)	34,045,310.66	30,760,700.87	10.68

2.2.2 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

2.2.2非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用
	单位:元 币种:人民币 未经审计
非经常性损益项目	金额
处置资产收益	62,006.13
其他	59,083.45
非经常性损益影响所得税额	-20,769.85
合计	100,319.73

2.2.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

• 适用 √ 不适用

• 3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

					单位：股	单位：股
报告期末股东总数		16798 户
	前十名股东持股情况
股东名称（全称）	报告期内 增减	期末持股数 量	比例(%)	股份类别 (已流通或 未流通)	质押或冻结 的股份数量	股东性质(国 有股东或外 资股东)
山东省商业集团总公司	0	18,916,800	15.59	未流通	0	国有股东
国家股	0	17,600,000	14.50	未流通	托管 17000000	国有股东
济南中金投资管理有限公司	0	11,126,720	9.17	未流通	质押 11126720
山东侨德置业有限公司	＋ 1,200,000	1,200,000	0.99	未流通	未知
山东现代制药有限公司	0	1,063,554	0.88	已流通	未知
上海鑫黎实业有限公司	0	1,000,000	0.82	未流通	未知
国泰君安证券股份有限公司	0	880,000	0.72	未流通	未知
海南真铭实业投资有限公司	0	710,000	0.59	未流通	未知
山东三星实业公司	0	500,000	0.41	未流通	未知
山东百科投资咨询有限公司	0	450,000	0.37	未流通	未知

前十名流通股股东持股情况	前十名流通股股东持股情况	前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有流通股的 数量	种类（A、B、H股或其它)
山东现代制药有限公司	1,063,554	A 股
黄侦胜	319,200	A 股
孙爱军	303,481	A 股
沈国祥	295,000	A 股
田建	263,000	A 股
张庆学	251,900	A 股
罗波	238,630	A 股
时静	225,000	A 股
宗在虎	225,000	A 股
王叶美	219,000	A 股
上述股东关联关系或一致行动的说明	截止报告期末，公司前10 名股东及前10 名流通股股东中，除第一大股东山东省商业集 团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局 已就17000000股国家股签定了《股权托管协 议》外，本公司未发现其他股东存在关联关系 及一致行动人的情形。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4 § 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

§5 管理层讨论与分析

5.1 主营业务分行业、产品情况表

	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计
分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年同期增 减（％）	主营业务 成本比上 年同期增 减（％）	毛利率比上年同期增 减（％）
商业	168,744,113.70	144,788,112.21	14.20	4853.50	4267.60	增长11.51 个百分点
工业	4,384,587.40	6,863,734.49	-56.54	-62.89	-45.75	减少49.45 个百分点
分产品
商品零售	168,744,113.70	144,788,112.21	14.20	4853.50	4267.60	增长11.51 个百分点
供电	2,604,542.58	4,463,457.14	-71.37	-48.27	-36.19	减少32.44 个百分点
供汽	1,426,062.52	1,953,823.68	-37.01	-22.47	46.30	减少64.40 个百分点
循环水	353,982.30	446,453.67	-26.12	不适用	不适用	不适用

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。

5.2 主营业务分地区情况

√ 适用 □ 不适用

5.2主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用	5.2主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用	5.2主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币 未经审计
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 （％）
山东地区	173,188,967.60	948.51

5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

√ 适用 □ 不适用

5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务 √ 适用 □ 不适用	5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务 √ 适用 □ 不适用	5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务 √ 适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币 未经审计
其他经营业务	产生的损益	占净利润的比重（％）
租金	722,655.39	64.03
广告费	220,000.00	19.49
其他	624,374.91	55.32

5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10 ％以上的情况）

□ 适用 √ 不适用

5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内主营业务利润较前期有较大增长，是由于 2003 年 9 月份收购泰安 银座商城有限公司，本期合并其会计报表所致。 5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

由于泰安银座商城有限公司的毛利率较高，其在主营业务收支中所占比重较 大；以及毛利率较低的山东晓宝轻质建材有限公司等已在 2003 年底出售，本期 不再合并其会计报表，所以毛利率较 2003 年度有所增加。

5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

由于 2003 年转让对北京兴丰房地产经营开发公司债权冲减坏账准备 1304.69 万元，转让济南银座奥森热电有限公司股权获取 583.97 万元投资收益 及出售部分建筑物取得营业外收入 116.37 万元，故 2003 年度管理费用相对较低， 投资收益和营业外收入金额较大。

5.8 募集资金使用情况

5.8.1 募集资金运用 □ 适用 √ 不适用

5.8.2 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

• 5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

• 适用 √ 不适用

5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比 发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期"非标意见"的说明

□ 适用 √ 不适用

5.12 公司管理层对会计师事务所上年度"非标意见"涉及事项的变化及处理情况 的说明 □ 适用 √ 不适用

6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购或置入资产

√ 适用 □ 不适用

6.1.1收购或置入资产 √ 适用 □ 不适用
		单位:元 币种:人民币 未经审计
交易对方及 被收购或置入资产	收购日	交易价格	自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润 注11	是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则）	定价原 则
对山东银座地产有限公司 增资入股持有86.89%股权	2004.02.12	66,280,000.00	-1,393,226.61	是	市场评 估价

6.1.2 出售或置出资产

√ 适用 □ 不适用

6.1.2出售或置出资产 √ 适用 □ 不适用
		单位:元 币种:人民币 未经审计
交易对方及被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起 至出售日 该出售资 产为上市 公司贡献 的净利润	出售产 生的损 益	是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）	定价原 则
将持有的济南银座奥森热电有 限公司51%的股权出售给山东 省商业集团总公司	2004.06.30	6,822,900.00			是	市场评 估价

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对 报告期经营成果与财务状况的影响。

√ 适用 □ 不适用

1.2004 年 2 月 7 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会批准《关于以公司 12 石棚街 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》， 12 公司以座落于山东省济南市市中区石棚街 号的土地使用权、地面房产以及现 金人民币 924.19 元对山东银座地产有限公司进行增资入股，增资金额共计人民 币 6628 万元。2004 年 2 月 12 日，上述增资入股的工商变更登记手续办理完毕， 山东银座地产有限公司的注册资本增加为人民币 7628 万元，本公司出资人民币 6628 万元，占山东银座地产有限公司注册资本的 86.89%。 上述事项已披露于 2004 年 1 月 7 日、2 月 7 日、2 月 21 日《上海证券报》、《中 国证券报》。

2．2004 年 3 月 30 日，公司第十九届股东大会批准《关于转让济南银座奥森热 电有限公司 51%股权的议案》，公司以人民币 682.29 万元的评估价将济南银座 奥森热电有限公司 51%的股权转让给山东省商业集团总公司。2004 年 5 月 31 日， 上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。2004 年 6 月 30 日，山东省商业集 团总公司向本公司全额支付了转让款，济南银座奥森热电有限公司向本公司支付 了原欠款 31,725,093.51 元。 上述事项已披露于 2004 年 2 月 28 日、3 月 31 日、6 月 4 日《上海证券报》、《中 国证券报》。

3．2004 年 2 月 7 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会批准《关于公司控股 子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》： 公司控股子公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币 34,647,780.77 元向中 2 国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路 号原泰山商场三期工程主楼房 -- 产及其通过出让方式取得的相应土地使用权 现泰安银座商城有限公司的经营 场所。截止报告期末，上述相关的房地产过户手续正在办理之中。 上述事项已披露于 2004 年 1 月 7 日、2 月 7 日《上海证券报》、《中国证券报》。 4．2004 年 2 月 26 日，公司第七届董事局第四次会议审议通过了《关于转让山 东银座地产有限公司 86.89%股权的议案》、《关于受让山东银座商城股份有限 公司持有的东营银座购物广场有限公司 90%股权的议案》、《关于向济南银座购 物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁 使用权的议案》以及《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生 的同业竞争有关事项的议案》。

上述交易已构属于重大资产购买、出售事项，需按照中国证监会有关重大资产重 组的规定履行一系列程序。2004 年 6 月 15 日，公司召开第七届董事局 2004 年 第二次临时会议，根据中国证监会提出的反馈意见，对相关事项进行了进一步补 充。2004 年 7 月 23 日，中国证监会下发了《关于银座渤海集团股份有限公司重 大资产重组方案的意见》(证监公司字〖2004〗33 号)，公司重大资产重组方案 经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。2004 年 8 月 26 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过上述重大资产重组方案，公司开始办理相关过 户手续。

上述事项已披露于 2004 年 2 月 28 日、6 月 16 日、7 月 26 日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2 担保事项 √ 适用 □ 不适用

户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用	户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用	户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用	户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用	户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用	户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用	户手续。 上述事项已披露于2004年2月28日、6月16日、7月26日《上海证券报》、 《中国证券报》。 6.2担保事项 √ 适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币 未经审计
担保对 象名称	发生日期（协 议签署日）	担保金额	担保 类型	担保期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保 （是或 否）
济南银 座奥森 热电有 限公司	2000.12.05	513.3 万元及相关的但不 限于技术服务费、违约金、 诉讼费、律师费等实现债权 费用	无条 件的 连带 责任	自被担保合同生效之 日至购销合同项下被 保证人付款义务届满 之日起两年止	否	是
担保发生额合计			724.27 万元
担保余额合计			599.47 万元
其中：关联担保余额合计			599.47 万元

上市公司对控股子公司担保发生额合计 无 违规担保总额 599.47 万元 担保总额占公司净资产的比例 6.06% 2000 年底济南银座奥森热电有限公司与山东省节能工程有限公司（以下简 称"节能公司"）签订节能设备购销合同，总货款 513.3 万元，因济南银座奥森热 电有限公司原为本公司控股子公司，本公司为上述交易提供担保，公司曾进行过 信息披露。因公司于 2004 年 6 月底将济南银座奥森热电有限公司转让给大股东 山东省商业集团总公司，现山东省商业集团总公司正与节能公司协商，尽快解除 本公司为济南银座奥森热电有限公司的担保。

6.3 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

• 6.4 重大诉讼仲裁事项

• √ 适用 □ 不适用

• 1 ．报告期内重大诉讼事项

本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂， " " 以下简称 热电公司 ）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一 案， 2003 年 2 月 27 日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起 10 日内 支付欠款 506.30 万元以及按合同计算的应支付的违约金，公司承担连带责任（此 事项已披露于 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》）。热电公司 不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高 级人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起每月分批支付上述欠 款、滞纳金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕（此事项 已披露于 2004 年 2 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》）。截至报告期末， 热电公司实际偿还 112.8 万元,其余欠款尚未支付。因热电公司原为本公司控股 子公司，本公司曾为上述交易提供担保。公司已于 2004 年 6 月底将其转让给大 股东山东省商业集团总公司，现山东省商业集团总公司正与山东省节能工程有限 公司协商，尽快解除本公司为热电公司的担保。

2 ．报告期内重大仲裁事项

本公司与中国工商银行济南市经二路支行就原济南火柴厂借款合同纠纷一案，济 南市仲裁委员会于 2002 年 3 月 29 日下发（2002）济仲裁字第 1023 号《裁决书》， 裁决以公司白马山南路（地号 021627159）工业用地 10902.9 平方米和纬十二路 （地号 031107064）商业用地 6909.5 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号： 济槐房字第 002193 号，占地约 1332 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性 抵清工商银行贷款 1534 万元及由此发生的应付未付利息等费用。 公司新的经营管理层上任后，就相关土地出让、过户等方面积极争取政府及相关 部门给予优惠政策，2003 年 12 月，本公司将抵债的纬十二路（地号 031107064） 6,909.50 平方米商业用地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004 年 2 月 15 日，本公司将抵债的公司白马山南路（地号 021627159）10,902.90 平方米工 业用地向工行指定第三方办理了土地过户手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国 工商银行济南市经二路支行借款本息事项已经完成。 6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用

1．报告期内，公司根据实际情况对现行章程的部分条款进行修改，并经 2004 年 3 月 30 日召开的第十九届股东大会批准，有关内容详见上海证券交易所网站。 2．公司 2003 年全年已实现扭亏为盈，经上海证券交易所核准，公司股票自 2004 年 3 月 2 日起撤销退市风险警示，股票简称变更为"ST 渤海"，股票代码不变； 股票日涨跌幅限制仍为 5%。

3．2004 年 3 月 8 日，本公司与控股子公司山东银座商贸有限公司共同出资设立 济南银座渤海物业服务有限公司。该公司注册资本：50 万元人民币，其中本公 司出资 45 万元人民币，山东银座商贸有限公司出资 5 万元人民币。该公司经营 范围：物业服务（凭资质证经营）；保洁服务（未取得专项许可的项目除外）。 4．2004 年 3 月 30 日，公司第十九届股东大会批准向山东省商业集团总公司转 让公司所持的济南银座奥森热电有限公司全部股权的事宜。截止报告期末，股权 转让的相关手续已办理完毕。

5．本公司于 1994 年底将位于济南市市中区净值 80 万元的房屋一幢以 1600 万元 出售给山东凤阳集团公司。1995 和 1996 年，凤阳公司分别支付购房款 600 万元 和 500 万元。2000 年上半年本公司办理了所售房屋产权过户手续，收到 30 万元 购房款。此事项披露于 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》。截 止报告期末，土地尚未办理过户，余款仍未收回。

7 § 财务报告

7.1 审计意见

财务报告 未经审计

7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

利润表

单位:元 币种:人民币 未经审计

项目	合并	合并	母公司	母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	173,188,967.60	16,517,577.60	60,266.50	18,349.10
减：主营业务成本	151,652,286.91	16,522,675.99	440.21
主营业务税金及附加	554,899.96	153,165.08	13,436.08	3,768.28
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	20,981,780.73	-158,263.47	46,390.21	14,580.82
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)	1,567,030.30	992,353.21	18,900.00	908,825.40
减：营业费用	12,690,480.42	1,614,463.97	7,110.90	94,153.53
管理费用	6,682,348.00	-5,451,978.92	1,793,084.33	-7,374,134.26
财务费用	1,331,763.73	2,423,111.25	295,102.47	2,214,295.13
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	1,844,218.88	2,248,493.44	-2,030,007.49	5,989,091.82
加：投资收益(亏损以"-"号填列)		5,629,268.80	5,913,848.63	4,703,282.77
补贴收入		54,951.41
营业外收入	176,475.58	19,148.01	72,299.52	16,340.00
减：营业外支出	55,386.00	70,077.61	11,234.97	99,072.47
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	1,965,308.46	7,881,784.05	3,944,905.69	10,609,642.12
减：所得税	4,003,257.48
少数股东损益(合并报表填列)	-1,244,314.17	-478,639.97
加：未确认投资损失(合并报表填列)	1,922,269.23	2,303,774.67

五、净利润(亏损总额以"-"号填列)	1,128,634.38	10,664,198.69	3,944,905.69	10,609,642.12
加：年初未分配利润	-117,955,185.57	-119,350,211.71	-118,920,770.22	-123,038,939.26
其他转入
六、可供分配的利润	-116,826,551.19	-108,686,013.02	-114,975,864.53	-112,429,297.14
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
七、可供股东分配的利润	-116,826,551.19	-108,686,013.02	-114,975,864.53	-112,429,297.14
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列)	-116,826,551.19	-108,686,013.02	-114,975,864.53	-112,429,297.14
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益		5,839,700.00
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、 原因及影响数。

□ 适用 √ 不适用

7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，本公司对山东银座地产有限公司增资入股持有其 86.89%的股 权，与山东银座商贸有限公司共同出资成立济南银座渤海物业服务有限公司，持 有其 90%的股权。将上述两家公司纳入公司财务报表合并范围。山东银座地产有 限公司和济南银座渤海物业服务有限公司分别实现净利润-1,603,437.23 元和 -505.05 元。本公司将持有的济南银座奥森热电有限公司全部 51%的股权转让给 大股东山东省商业集团总公司，本期仅合并了济南银座奥森热电有限公司 2004 年 1－6 月利润表和现金流量表，未合并资产负债表。

7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

□ 适用 √ 不适用

银座渤海集团股份有限公司 王仁泉 2004 年 8 月 28 日