Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2025

Dec 31, 2025

银座集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善银座集团股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，规范独立董事专门会议的运作，根据《上市公司 章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《银座集团股份有限公司独立董事工作制 度》有关规定，公司结合实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

第二章 职责范围

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规 定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事 专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司独立董事专门会议定期或者不定期召开。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式， 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 等通讯方式召开。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门 会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决 议内容。

第九条 独立董事专门会议的召开原则上应提前三天通 知全体独立董事，紧急情况下，会议的召开可以不受前述通 知时间的限制，但召集人应当在独立董事专门会议上作出说 明。通知内容包括会议时间、地点、议题及相关材料等。

第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出 席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因 故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他独立董事代为出 席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及 的相关人员可以列席专门会议。

第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至 少包括以下内容：

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（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权） 以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的 说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见 类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可 通过。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。 独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独 立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。

第十四条 独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会 秘书或者其他专门机构保存，保存期限不少于十年。

第十五条 独立董事专门会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议独立董事的姓名以及受他人委托出席会议 的独立董事姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一次决议事项的表决结果。

第十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自泄露、披露有关信息。

第四章附 则

第十七条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

银座集团股份有限公司 2025 年12 月31 日