Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2022

Dec 14, 2022

银座集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公 司”）重大信息内部报告工作，保障公司及时、准确、完整 获取信息并履行信息披露义务，提高投资者关系管理，根据 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件以及公司《信息披露管理制度》的规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称报告是指在公司经营生产活动中、 发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对 本公司证券及衍生品种的交易价格可能产生较大影响情形 或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员（以下简 称报告义务人），应及时将相关信息向公司分管领导、董事 会秘书、董事长报告的制度，确保董事长、董事会秘书第一 时间获悉重大信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分公司、控股子公司负责人和指 定联络人；

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• （三）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联

人（包括关联法人和关联自然人）；

• （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时， 相关单位（包括公司各部门、分公司、控股子公司）及人员 应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行 回复，并根据要求提供相关资料。

第二章 一般规定

第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作， 具体包括公司应披露的定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第六条 公司各部门、分公司、控股子公司的负责人、 派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报 告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职 权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、分公司、控股及参股子公司负责人可以指

定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联 络人，并报备公司董事会秘书。

第七条 公司各部门、分公司、控股及参股子公司负有

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报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制 定或建立相应的内部重大信息上报机制，以确保公司董事会 和董事会秘书能及时了解有关信息。

第八条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级 管理人员，以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人 员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第九条 公司各部门、分公司、控股或参股子公司发生 或即将发生以下情形时，且尚未履行信息披露义务时，报告 义务人应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告。 包括（但不限于）：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）拟提交公司监事会审议的事项。 （三）常规交易事项主要包括：

1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或租出资产；

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• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7.赠与或受赠资产；

• 8.债权或债务重组；

• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可协议；

• 11.上海证券交易所认定的其他交易。

• 上述事项中，第2 项至第4 项交易发生时，无论金额大

• 小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标 准之一的，报告义务人应当履行报告义务：

• 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

• 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

• 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

• 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

• 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续

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• 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计

• 算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

• （四）关联交易（是指上市公司或其控股子公司与上市

• 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）；

• 1.常规交易中规定的交易事项；

• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品

• 4.提供或接受劳务；

• 5.委托或者受托销售；

• 6.在关联人财务公司存贷款；

• 7.与关联人共同投资；

• 8.其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应 当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范 围。

（五）诉讼和仲裁事项

发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时 报告：

• 1.涉案金额超过1,000 万元、且占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项；

• 2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累

• 计达到上述标准的所有事项；

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• 3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁

• 事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 以及可能对公司经营、控制权稳定、投资决策产生较大影响， 或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董 事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

• （六）其他重大事件

• 1.变更募集资金投资项目；

• 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

• 3.利润分配和资本公积金转增股本；

• 4.股票交易异常波动和传闻澄清事项；

• 5.可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6.股份变动（包括回购股份、吸收合并、股权激励及权

益变动和收购）；

• 7.公司及公司股东发生承诺事项。

• （七）重大风险事项

• 1.发生重大亏损或者遭受重大损失，公司预计经营业绩

• 发生亏损或者发生大幅变动；

• 2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

• 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6.公司预计出现股东权益为负值；

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• 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备；

• 8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主 要银行账户被冻结；

• 9.主要或者全部业务陷入停顿；

• 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查；

• 11.公司法定代表人或者经理无法履行职责；

• 12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚；

• 13.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责；

• 14.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责；

• 15.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情 况。

（八）重大变更事项

• 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

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册地址、主要办公地址和联系电话等；

• 2.经营方针、经营范围和公司的主要经营业务发生重大

• 变化；

• 3.变更会计政策或者会计估计；

• 4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融

• 资方案形成相关决议；

• 5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对

• 公司新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案作出 了相应的审核意见；

• 6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况

• 或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

• 7.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之

• 一以上的监事提出辞职或发生变动；

• 8.生产经营情况或生产环境发生重大变化（如产品销售

• 价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达 50%以上等）；

• 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重大影响；

• 10.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营

• 产生重大影响；

• 11.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份；任一

• 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

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设定信托或被依法限制表决权；

13.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值 准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重 大影响的其他事项；

14.前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

15.上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。

第十条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致 公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受 让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会 秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁 止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应 在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘 书。

第十一条 持有公司5%以上股份的股东所持有的公司 股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时， 该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。

第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员， 应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包 括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。

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第四章 内部重大信息报告程序

第十三条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重 大信息后的第一时间，向公司董事会秘书及其他高级管理人 员报告有关情况。

第十四条 公司内部重大信息采取以下方式报告,包括 但不限于：

1.书面形式； 2.电话形式； 3.会议方式。

报告义务人应将与重大信息有关的书面文件原件报送 董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任 在两个工作日内提交进一步的相关文件。

第十五条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重 大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。

第十六条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海 证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有 关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。涉及信息 披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案。需 履行会议审定程序的事项应立即报告董事长或监事会召集 人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议 通知。

第十七条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大

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信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关 系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟 通、交流或进行必要的澄清。

第十八条 公司各部门、分公司、控股子公司负责人、 派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的 第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义 务。

第十九条 公司董事会办公室是本制度的管理协调部 门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理。

第二十条 董事会办公室负责协助董事会秘书回答社 会公众、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公 司信息披露进行日常管理和监督，协助董事会秘书履行向董 事会的报告职责、对相关信息进行合规性审核及对外公布。 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、分公司、控股 子公司及派驻参股子公司不得代表公司对外进行信息披露。

第二十一条 发生上述应上报信息而未能及时上报的， 公司将追究信息报告第一责任人的责任；已造成不良影响 的，由信息报告第一责任人承担相应的责任。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规或 规范性文件有冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他

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有关信息披露的法律、法规的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。

银座集团股份有限公司 2022 年 12 月 14 日

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