Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2019

May 24, 2019

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2019-022

银座集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

2019 年 5 月 24 日，经公司第十二届董事会 2019 年第二次临时会议审议， 以全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该项议案尚需提交公司股东大 会审议。具体修改内容公告如下：

根据 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修 订的《上市公司治理准则》、2018 年 10 月 26 日全国人大常委会审议通过的《全 国人民代表大会常委委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019 年 4 月 17 日证监会发布的 2019 年第 10 号公告《关于修改<上市公司章程指引>的 决定》、2019 年 4 月 30 日上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票上市 规则>的通知》的相关要求，为更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的 合法权益，公司现行《公司章程》拟修订如下：

一、原第二十三条： “公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现拟修订为： “公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。”

二、原第二十四条： “公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。”

现拟修订为： “公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

三、原第二十五条： “公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。”

现拟修订为： “公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。”

四、原第四十四条： “本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 现拟修订为： “本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地。股东大会将

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设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

五、原第九十六条第一款： “董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

现拟修订为： “董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

六、第一百零七条拟增加一款，作为第二款： “公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

七、原第一百三十三条： “在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现拟修订为： “在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。”

八、原第二百零一条： “本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版 章程为准。”

现拟修订为： “本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为 准。”

除以上修改，公司章程的其他内容不变。

以上修改内容已经公司第十二届董事会 2019 年第二次临时会议以全票通过 的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工 商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2019 年 5 月 25 日

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