Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2012

Feb 27, 2012

银座集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告

按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的独 立董事，现将2011 年度履行职责的情况报告如下：

一、日常工作情况

2011 年度，我们按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及公司章程的相关规定，恪尽职守，认真履职。

（一）参加董事会的情况

2010 年度，公司董事会共召开会议9 次，我们均按时出席或以通讯表决方 式参加，没有委托出席或缺席的情况。在例次会议上，我们认真审议了所有议案， 审慎决策，并依法认真履行独立董事职责，对年度内的重大关联交易、变更非公 开发行募集资金投资项目实施主体、年度对外担保等事项发表独立意见。

（二）在董事会专门委员会的履职情况

2011 年度，公司董事会下设的审计委员会召开会议1 次，薪酬与考核委员 会召开会议1 次，提名委员会召开会议2 次。我们作为各专门委员会的召集人或 主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解会议审议事项的有关情况，对 董事及高级管理人员的任职资格、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准调整等 重大事项进行审议后，向董事会提出专门委员会的独立意见，并审查董监高年度 薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。 （三）发表独立意见的具体情况

1．在公司2011 年3 月17 日召开的第九届董事会第八次会议上，对以下议案 发表独立意见：

（1）对《关于2010 年度日常关联交易执行情况及2011 年度日常关联交易 预计的议案》事前认可并发表独立意见：认为公司2010 年发生及2011 年预计发 生的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价 方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（2）对《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易 的议案》事前认可并发表独立意见：该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场 所，本次续租是遵循客观、公正的原则进行，未损害公司其他股东，特别是中小

股东和非关联股东的利益。

（3）对公司2009 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见， 不存在逾期担保及违规担保的情形。

（4）对《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》事前认 可并发表独立意见：本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发 展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响。该募集资金投资项目实施主体变 更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小 股东利益的情形。

2．在公司2011 年4 月19 日召开的第九届董事会第九次会议上对《关于 签署〈委托贷款展期协议〉的议案》事前认可并发表独立意见：公司继续向山东 银座商城股份有限公司借款能缓解公司经营发展资金压力，对公司是必要的，本 次展期关联借款通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款方式进行，交易行为公 平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的 利益。

3.在公司2011 年12 月30 日召开的第九届董事会2011 年第五次临时会议 上对《关于子公司临沂银座商城有限公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》 事前认可并发表独立意见：租赁该物业用于临沂银座商城有限公司经营，将有助 于增加经营场所数量，提高在当地的竞争实力，对公司是必要的，符合公司的实 际情况，本次交易是遵循客观、公正的原则进行，未损害公司其他股东，特别是 中小股东和非关联股东的利益。

（四）检查公司财务情况

2011 年度，我们认真审议了年度内公司编制的2010 年年度报告、2011 年第 一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报告，同时，作为独立董事 和审计委员会成员，在 2010 年报审计过程中，根据日常跟踪了解的情况和经营 层的汇报，以及与年审注册会计师的持续沟通，积极履行了监督核查职责，认为 公司能够按照股份制公司财务制度规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反 映公司当期的财务状况和经营成果。。

（五）2011 年度，未对公司有关事项提出异议。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所等法 律法规的有关规定，不断提高公司治理水平，对重大事项合规履行决策程序，结 合公司实际，建立健全内部控制，确保经营管理等各项工作有章可循，各项制度 有效贯彻执行，保证了公司的规范运作和健康发展。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五独立”， 具体情况如下：

1．业务方面：公司具有独立完整的业务，独立于控股股东，自主经营，设 置了专门的业务经营和管理部门开展各项经营业务。

2．人员方面：公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任除董事以外的其 他职务或领取报酬，人员方面独立于控股股东。

3．资产方面：公司资产权属清晰、独立完整，经营资产均属于合法拥有或 使用，无需依赖于关联方，不存在控股股东占用公司资产、干涉公司对资产经营 管理的情况。

4．机构方面：公司根据经营管理和发展需要，设置了适合公司自身情况的 相关部门机构，各机构独立完整、独立运作。

5．财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了财务管理制度，拥有独立 的会计核算体系和独立的银行账户，依法独立纳税。

三、为保护投资者权益做的其他工作

持续关注了公司的信息披露工作，切实维护广大投资者和公众股东的合法权 益，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章和公司《信息披露管 理制度》等制度规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

2012 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，促进公司规范运作，本着对 公司及全体股东负责的态度，加强自身学习，加强与董秘、其他董事及管理层的 沟通，以保证更好的履职，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。 请各位董事审议，并将提交股东大会听取。

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