Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2011

Dec 30, 2011

银座集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本 制度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书及董事会办公 室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，及时补充完善内幕信息知情人 档案信息。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应严格根据公司《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》和本制度的规定做好内幕信息管理、内幕信 息公开前的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情 人必须严格履行保密责任，不得泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者 建议他人利用内幕信息进行交易、配合他人操纵证券交易价格等。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第七十五 条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有 重大影响的，尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在证券监管部门指定的 信息披露媒介上公开披露的信息。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

一 ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三) 公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

• (四) 业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• (五) 利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• (六) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• (七) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• (八) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (九) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (十) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无

• 法履行职责；

• (十一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• (十二) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• (十三) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• (十四) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• (十五) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

• (十七) 公司股权结构的重大变化；董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决议；

• (十八) 公司债务担保的重大变更；

• (十九) 上市公司收购的有关方案；

• (二十) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上

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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(二十一) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(二十二) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

• (二十三) 主要或者全部业务陷入停顿；

(二十四) 对外提供重大担保；

• (二十五) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• (二十六) 变更会计政策、会计估计；

• (二十七) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• (二十八) 回购股份；

• (二十九) 中国证监会规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获 取内幕信息的单位和个人。

第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:

• 一

• ( ) 公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；

• (二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及他

• 们的直系亲属；

• (三) 公司各职能部门、分公司、全资及控股子公司负责人及由于所任公司

• 职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(四) 因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

(五) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(六) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

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(七) 中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的备案及监督管理，一旦发现内 幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向有 关监管部门报告。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档 案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方 式、内容等信息。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、 内幕信息知情人的名称/姓名、所在单位/部门、职务/岗位、组织机构代码/身份 证件号码、证券账户、与公司的关系、内幕信息所处阶段、获取信息的途径及方 式、获取时间、获取地点、获取内容等。

第十三条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写 《内幕信息知情人登记表》，并于三个交易日内交董事会办公室备案。未及时填 报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的， 董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子 公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人的档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

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的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关联人买卖公司证券的情 况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。 第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励等重大事项，除需建立公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认，并且应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第十九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公 开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前 将该信息的知情者控制在最小范围内，并通过签订保密协议、禁止内幕交易告知 书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关 人员。

第二十一条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍 生品种，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的实际控制人、主要股东不得

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滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知 情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露、进行内幕交易或 建议他人利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动的，公司将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿 责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十五条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、 监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信 息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况 及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时，按国家有关法律、法 规以及公司章程等有关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

银座集团股份有限公司董事会 2011 年 12 月 30 日

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