Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2007-050

银座集团股份有限公司 治理专项活动整改报告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 ［2007］28 号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的 部署，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2007 年4 月启动了 公司治理专项活动，本着实事求是的原则，公司严格对照有关法律、行政法规以及内部规 章制度进行了认真自查，接受了广大公众及监管部门对我公司治理情况的评议和现场检查， 并根据公司实际情况制订了整改报告，顺利完成了公司治理专项活动的自查、公众评议、 整改提高三个阶段的工作，具体情况如下：

一、 自查阶段工作的开展情况

1、2007 年4 月，公司在组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会及山东 证监局关于公司治理专项活动通知的基础上，制订了《银座集团股份有限公司关于开展公 司治理专项活动的方案》，并成立了以公司董事长张文生为组长的专项治理领导小组，明 确了本次治理专项活动的组织领导和工作安排，同时把公司治理工作的有关精神向大股东 及相关关联人进行了通报。

2、2007 年5 月起，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等 有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等内部规章制度，对《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》中 的100 多项公司治理内容进行了逐条自查。

3、2007 年6 月27 日，公司第八届董事会2007 年度第二次临时会议审议通过了《银 座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，对公司自查情况进行了总结并

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制定了关于自查问题的整改计划。 6 月28 日，公司《治理专项活动自查报告和整改计划》 披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，并公开了专门沟通电话、 传真和邮箱，接受公众对公司治理情况的评议。

二、公众评议阶段工作的开展情况

1、为便于公众了解公司的治理情况，2007 年6 月份，本公司设置了专门公众评议电 话（0531—83175518、86988888），开设了专门邮箱（600858＠sina.com）用以接受监管部 门和广大投资者对公司治理情况的评议。

2、2007 年9 月29 日，山东证监局对公司进行了公司治理情况的现场专项检查，并于 2007 年10 月19 日下达了鲁证监函[2007]106 号《关于对银座集团股份有限公司治理状况 的综合评价及整改建议的函》。

• 3、2007 年10 月15 日，公司借助2007 年度配股发行网上路演的契机，在中证网（http：

• //www.cs.com.cn）上通过网上交流活动的方式与广大投资者在公司治理方面进行了交流沟 通，为公众评议提供了广泛的网络平台。

4 、2007 年10 月25 日，公司收到上海证券交易所《关于对银座集团股份有限公司治 理状况评价意见》。

三、整改提高阶段工作的开展情况

在自查对照、接受公众评议和山东证监局现场检查的基础上，公司对自查中发现的问 题和山东证监局现场检查指出的问题进行了整改。具体情况如下：

1、 公司自查中发现的问题及整改情况

问题一：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员 会，但在公司日常的决策中，各专业委员会的作用没有得到充分的发挥。

整改情况：2007 年3 月26 日，公司董事会根据《上市公司治理准则》和公司章程等 规定，变更了董事会各专业委员会的成员。公司目前下设的战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会均以独立董事为主，具有很强的专业背景和丰富的企业管理 经验，是各领域内的专家。

为进一步发挥董事会专门委员会的作用，公司组织董事、高管人员认真学习了《银座

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集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，严格按照各专业委员会的职责分工，属 于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提 交董事会审议。

同时，公司决定每年视情况召开董事会专门委员会专题会议，主要是针对公司重大决 策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行专题研究，提出建议， 从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

问题二：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济 政策的不断变化，国家监管制度的不断更新完善，对公司的管理水平提了出更高的要求， 管理压力和难度不断加大，公司的内部控制制度出现个别滞后的现象。例如：公司尚未设 立专职法律事务部门，内部审计人员有待进一步充实，全面预算管理制度有待进一步加强 等问题。因此公司的内部管理体系还需要进一步加强和完善，以适应新的经济环境。

整改情况：目前，公司结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公 司内部控制指引等法规政策要求，已着手梳理各项内部规章制度，进一步健全和完善内部 控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。公司已加强了内部 审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，并加强全面预算管理制度建设， 加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调。同时，该项工作是一个不断加强和完善的 过程，公司将作为一项长期持续性工作来抓。

问题三：公司目前控股子公司、分公司较多，对上市公司规范运作的相关规定了解不 全面，且《重大信息内部报告制度》下属子公司、分公司贯彻执行不够好，个别重大信息 未能及时报告公司董事会，延误了披露时间。

在本次自查中发现，公司控股子公司青州银座商城有限责任公司于2005 年8 月5 日与 山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《协议书》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限 公司承接青州银座商城有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造、给排水、空调、消 防及强电改造；地面、墙、天棚拆除；卫生间、加工间改造及粉刷等工程；工程款为270 万元。公司控股子公司东营银座购物广场有限责任公司于2006 年3 月20 日与山东飞洋建 筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限 公司承接东营银座购物广场有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造及部分拆除工程、 电气安装、上下水安装其他零星工程等；工程款为150 万元。由于山东飞洋建筑安装工程

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有限公司于2005 年7 月到2006 年4 月期间曾持有本公司社会法人股11126720 股，占本公 司总股本的9.17%，为公司第二大股东，与公司构成关联关系。上述两项交易构成关联交 易，虽然每笔交易均未达到披露标准，但连续12 个月累计金额为420 万元，应履行关联交 易的审议及披露程序。由于子公司相关人员《重大信息内部报告制度》的贯彻执行不够好， 且对相关法规理解有误差，相关合同没有上报，导致上述事项未能及时披露。

整改情况：公司董事会已对前述两笔关联交易予以追认，并披露于2007 年6 月28 日 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，并杜绝今后此类事项的发生。

为加强对下属公司的管理，公司对控股子公司、分公司相关人员进行了规范运作知识 的培训，提高各控股子公司与分公司规范运作的意识，并组织相关人员认真学习了《银座 集团股份有限公司重大信息内部报告制度》，加强了对下属企业规范运作的检查和指导工 作。

问题三：目前公司对于公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系， 尚未健全长效激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，公司需进一步建立 健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的稳 定性和积极性。

整改情况：公司董事会已组织相关人员认真学习了有关股权激励的法规政策，公司将 在对股权激励相关政策进一步学习吃透的基础上，结合公司实际情况，积极与控股股东及 国资委、证监会、山东证监局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，充分调 动高级管理人员的积极性和主动性。

2、监管部门指出的问题及整改情况

问题一：公司需进一步完善修订内部控制制度。如公司《重大信息内部报告制度》中 对下属子公司须报告重大信息范围标准较宽，如果出现不同子公司存在同类关联交易合计 应披露但分别达不到报告标准的情况时，容易出现信息披露疏漏。

整改情况：

针对上述问题，公司将根据山东证监局的建议，进一步对照《公司章程》及相关法律 法规，修订完善《重大信息内部报告制度》等相关各项配套管理制度，与各控股子公司、 分公司建立畅通的沟通渠道，以确保信息披露的及时、准确。

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问题二：公司需进一步完善“三会”规范运作。如存在股东大会会议记录较简单，无 发言要点的情况；八届董事会2007 年第五次会议书面通知中没有列明会议召开时间等。

整改情况：公司将根据山东证监局的建议，进一步加强规范运作意识，严格按照公司 修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》的相关规定履 行“三会”的各项程序。

总之，此次公司治理专项活动为检测本公司内控制度的完整性、有效性提供了较好的 机遇，是一次学习、规范、提高的过程。通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事 和高级管理人员的法人治理意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善。今后,公司 将不断加强法律、法规的学习，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，建立公司治 理的长效机制，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定快速发展，给公司和 广大投资者带来更好的回报。

银座集团股份有限公司董事会

2007 年10 月31 日

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