Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

银座集团股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字［2007］28 号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的 通知》的部署，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全体董事、 监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了由董事长任组长， 总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的自查小组。公司本着实事求是的原则，严格 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了 全面自查，现将自查情况汇报如下：

一、特别提示

截止本报告出具之日，公司治理方面存在的有待改进的问题：

• 1、公司董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥；

• 2、公司内部管理体系需要进一步完善；

• 3、公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高，《重大信息内部报告制度》尚

• 需进一步贯彻执行；

• 4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善。 二、公司治理概况

本公司创建于1984 年11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份 制企业之一；1993 年2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994 年5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易；1996 年3 月公司更名为渤海集团股份有限公 司；2003 年4 月，经山东省商业集团总公司重组，同年12 月更名为银座渤海集团股份有 限公司；2005 年7 月更名为银座集团股份有限公司。

目前，本公司注册资本为121,346,720.00 元，其中，有限售条件的流通股份 30,392,501 股，占股份总数的25.05%，无限售条件的流通股份90,954,219 股，占股份 总数的74.95%，山东省商业集团总公司为公司第一大股东，持有公司有限售条件的流 通股28,745,701 股，占公司总股本的23.69%。

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公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人为张文生，公司经营范围：对外 投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子 产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售,卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售； 国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易 燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证书经营)。

自1994 年5 月公司上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会 以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，规范公司运作，完善法人治理结构，目前公 司法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体表现在以下几 个方面：

1、公司根据《 公司法》、《证券法》 及其他有关法律法规的要求，不断修改完善了《公 司章程》、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《 监事会议事规则》、《 总经理工 作细则》、《 独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《 关联交易决策制度》 等法 人治理结构的制度基础，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法规范运作、各尽其 职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。

2、公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、财务管理 制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，对公司运行的 各个环节进行了详细规定，杜绝了越权决策，明确了相关责任追究机制。同时公司还积 极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，确保该等制度得到了有效地执 行，保证了公司经营管理活动的正常有序运行。

3、公司控股股东切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不干预公司决策和生 产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力，对控股股东 或其关联企业不存在依赖性，公司在各项重大决策和规章制度的修订等方面均经董事会 或股东大会审议通过后执行，均独立于大股东。

4、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司于2007 年4 月 对《公司信息披露管理制度》进行全面修改，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和 披露程序，完善了信息披露工作的保密机制，建立了信息披露的责任追究机制。同时公司 还根据相关法律法规制定了《重大信息内部报告制度》，对公司内部的重大信息报告、传递、 审核和披露程序作了明确规定。在日常运作中，公司一直能够严格执行各项信息披露规定，

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积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保信 息披露的真实、准确、完整、及时以及所有股东有平等获得信息的机会，提高公司信息披 露的透明度。

总之，经过多年的发展，公司法人治理结构也逐渐完善，从公司运营结果及各方面情 况来看，公司法人治理工作得到了有效的落实。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要 求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。

但是，公司治理是一项贯穿企业全过程、系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、 不断完善、不断提高的一项工作，与有关要求相比较，公司在以下几个方面还存在着一 些差距和问题，需要进一步整改完善和提高：

1、公司董事会下设各专业委员会的作用有待进一步提高

问题：公司董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会，各个委员会均以独立董事为主，具有很强的专业背景和丰富的企业管理经验， 是各领域内的专家。但在公司日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一 般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分的发挥。

原因：公司对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 各委员会作用还不够重视。

2、公司内部管理体系需要进一步完善

问题：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济 政策的不断变化，国家监管制度的不断更新完善，对公司的管理水平提了出更高的要求， 管理压力和难度不断加大，公司的内部控制制度出现个别滞后的现象。例如：公司尚未 设立专职法律事务部门，内部审计人员有待进一步充实，全面预算管理制度有待进一步 加强，尚未完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效 机制等问题。因此公司的内部管理体系还需要进一步加强和完善，以适应新的经济环境。

原因：内部管理体系的完善是一项长期的任务，且时效性强，加之制度的建设涉及 面广，涉及部门多，对有关政策的理解深度、广度不够，均为内部管理体系的完善带来 一定的难度。

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3、公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高，《重大信息内部报告制度》尚 需进一步贯彻执行

问题：作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范 运作的重要组成部分。公司目前控股子公司、分公司较多，对上市公司规范运作的相关 规定了解不全面，个别重大信息未能及时报告公司董事会，延误了披露时间。

在本次自查中发现，公司控股子公司青州银座商城有限责任公司于2005 年8 月5 日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《协议书》，双方约定由山东飞洋建筑安装工 程有限公司承接青州银座商城有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造、给排水、 空调、消防及强电改造；地面、墙、天棚拆除；卫生间、加工间改造及粉刷等工程；工 程款为270 万元。公司控股子公司东营银座购物广场有限责任公司于2006 年3 月20 日 与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，双方约定由山东飞洋建 筑安装工程有限公司承接东营银座购物广场有限责任公司改造工程，内容包括：土建改 造及部分拆除工程、电气安装、上下水安装其他零星工程等；工程款为150 万元。由于 山东飞洋建筑安装工程有限公司于2005 年7 月到2006 年4 月期间曾持有本公司社会法 人股11126720 股，占本公司总股本的9.17，为公司第二大股东，与公司构成关联关系， 上述两项交易构成关联交易。虽然每笔交易均未达到披露标准，但连续12 个月累计金 额为420 万元，应履行关联交易的审议及披露程序。由于子公司相关人员《重大信息内 部报告制度》的贯彻执行不够好，且对相关法规理解有误差，相关合同没有上报，导致 上述事项未能及时披露。

原因：公司控股子公司及分公司多以经营为主且分布较广，对上市公司规范运作的 相关规定了解不全面，同时《重大信息内部报告制度》下属子公司、分公司贯彻执行不 够好，沟通不畅，给信息披露带来一定难度，从而造成个别事项不够规范。

4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善

问题：目前公司对于公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系， 尚未健全长效激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，奖惩力度不够， 这将不利于强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，公司需进一步建立 健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的 稳定性和积极性。

原因：公司在高级管理人员激励与约束机制等方面的创新力度还不够。

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四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中进行整改：

1、充分发挥公司董事会下设各专业委员会的作用

整改措施：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会 的作用，每年定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体 系等方面的进行专题研究，提出建议，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值， 为加强公司治理做出贡献。

整改时间：每年每个专门委员会视公司情况争取至少召开专题会议一次。 整改责任人：公司董事长、董事会秘书

2、进一步完善公司内部管理体系

整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、 求真务实、开拓创新的原则，针对企业战略、投融资、财务等各项业务管理及业务流程， 结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规 政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使 公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。重点做好以下三个方面：一是 进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和 素质，有效开展内部审计工作；二是加强全面预算管理制度建设，加强预算管理工作中 公司各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，并实行预算 责任制考核；三是加强企业文化建设，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系， 加快企业发展。

整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，公司将不断加强和完善，力争07 年 看到成效。

整改责任人：公司董事长、总经理

3、进一步提高公司下属子公司的规范运作水平，全面落实公司制定的《重大信息 内部报告制度》。

整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司、分公司相关人员规范运作知识的培 训，提高各控股子公司与分公司规范运作的意识，全面落实公司制定的《重大信息内部 报告制度》，公司董事会进一步加强对下属企业规范运作的检查和指导工作。同时，公

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司董事会在此对前述两笔关联交易予以追认，详细披露于本报告中，并杜绝今后此类事 项的发生。

整改时间：立即整改，力争07 年看到成效。

整改责任人：公司董事会秘书

4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善

整改措施：公司董事会组织相关人员认真学习有关股权激励的法规政策，在对股权 激励相关政策进一步学习吃透的基础上，积极与控股股东及国资委、证监会、山东证监 局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性 和主动性。

整改时间：结合公司实际情况尽快启动此项工作。 整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1、公司根据控股子公司、分公司较多且分布较广等情况，为加强公司对下属公司 的管控能力，对下属各分公司及子公司实行负责人、财务委派制，下属分公司或子公司 总经理和财务负责人由公司统一委派，在重大事情上均采用报告制，有效的规避了经营 过程中的风险。

2、为加强与投资者的沟通， 公司于近两年主动举行了多次大型机构投资者调研活 动，每次调研活动参与的机构投资者均在10 人以上，主要通过走访公司下属门店、与 高级管理人员座谈等方式，取得了较好的效果。在公司股改期间，公司积极与机构投资 者进行了充分地交流与沟通，“股改”方案得到了广大投资者的认同，既维护了全体股 东的利益，又有利于上市公司长远、健康的发展。在第二届“中国上市公司竞争力公信 力TOP10”评选活动中，公司以高票入选 “中国十佳股改成效上市公司”，股改成效得 到了社会各界的充分认可。

3、为便于投资者行使股东权力，鼓励扩大投资者参与表决，公司2006 年度股东大 会实行现场会议与网络投票相结合的方式，对公司《2006年年度报告全文及摘要》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》等十几项未强制使用网络投票的议案进行了网络投票，广泛利用现 代通信技术为投资者提供参与机会。

4、公司以出色的管理以及成功在山东扩张的战略、保证了公司近年来业绩的稳定 快速增长，业绩增长推动了公司股价长期走强，并使公司以出色的股价表现成功入围

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2006 年度中国上市公司百佳市值管理奖。

六、其他需要说明的事项

以上是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治 理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建 设更加完善和规范的公司治理结构。

为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司设立专门沟通

方式：

电话：0531-86988888、83175518

传真：0531-86966666

电子邮箱：600858@sina.com

银座集团股份有限公司董事会

2007 年6 月25 日

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附件：

银座集团股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问 题进行自查。

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况：

1．银座集团股份有限公司创建于1984 年11 月，始称济南渤海贸易公司； 1993 年2 月27 日依据山东省体改委鲁体改生字(1993)第47 号文《关 于同意组 建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》组建山东渤海股份有限公司，经山东 省工商行政管理局核准注册，领取3700001807027 号《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币1005.7 万元。

2．1994 年5 月6 日，经中国证监会《关于山东渤海集团股份有限公司申请 股票上市的复审意见书》（证监发审字[1994]18 号）批准及上海证券交易所《上 市承诺书》同意，公司 2970 万股个人股在上海证券交易所上市，股票代码 600858，公司的总股本数6,003.75 万股。

3．1994 年7 月，公司向全体股东按10：3 比例配股，除流通股外，股东 均放弃配股权，实际配股891 万股，公司总股本增加至6894.75 万股；1995 年 6 月，公司以1994 年末的总股本为基数，向全体股东按每10 股送1 股,公司总 股本增至7584.17 万股；1997 年5 月，公司以1996 年末的总股本为基数，向 全体股东按每10 股送2 股、转增4 股，公司总股本增至12134.67 万股；1997 年6 月以后发行股本总额未发生变化。

4．1996 年3 月公司更名为渤海集团股份有限公司，2003 年12 月更名为 银座渤海集团股份有限公司，2005 年7 月8 日更名为现名称银座集团股份有限 公司。

5．公司目前基本情况

名称：银座集团股份有限公司

住所：山东省济南市泺源大街22 号中银大厦20 层

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法定代表人：张文生，董事长

注册资本：人民币12134.67 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、 五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售,卷烟、 雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展 览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资 质证书经营)。

(二)公司控制关系和控制链条

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省商业集团总公司 23.69% 银座集团股份有限公司

• (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1．公司的股权结构情况

截至2007 年3 月31 日，公司股权结构如下：

股 份	股份数量（股）	比 例（%）
有限售条件的流通 股份	30,392,501	35.60
无限售条件的流通 股份	90,954,219	64.40
股份合计	121,346,720	100.00

2. 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

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山东省商业集团总公司是1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型 国有企业，目前已发展成为一个以现代零售业为主业，以生化制药和房地产为重 点行业，产业布局涉及教育、酒店、传媒等众多行业的大型企业集团；现持有山 东省工商行政管理局核发的3700001803444-2 号《企业法人营业执照》，注册资 本为17,435 万元，法定代表人为季缃绮，注册地址为济南市山师东路4 号，主 要经营业务或管理活动为：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定 的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以 上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业 务；中外合资、合作生产经营。

控股股东山东省商业集团总公司主要通过公司股东大会参与公司重大事项 决策和生产经营管理，严格履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况：

公司控股股东山东省商业集团总公司直接控制本公司23.69％的股份，不存 在“一控多”现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

通过中国登记结算有限责任公司上海分公司获取的公司全体股东名册来看， 机构投资者持有公司股份比例较高，但对公司未有实质性影响。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予以修改完善

本公司的《公司章程》已严格按中国证监会《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善，已获得2006 年5 月30 日公司第二十一届股东大会审 议通过，并报山东省工商行政管理局备案生效后严格执行。

二、公司规范运作情况

• (一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》、《公司 股东大会议事规则》等相关规定。

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• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

公司历次股东大会提案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和程序， 公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按 照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够有效保 证中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因

公司历次股东大会均由公司董事会依法召集召开，无单独或合并持有公司有 表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会，也无监事会提议召开股 东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有, 请说明其原因

公司召开的历次股东大会中，有1 次增加了临时提案，具体情况如下：

公司第六届董事局2003 年第一次临时会议通过山东省商业集团总公司受济 南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司（合并持有本公司股份占总股本的 22.04%）的委托提交的三项临时提案：《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开 发公司债权的提案》、《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益 的提案》及《关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案》。根据《上市公 司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，董事局同意将此三项临时提 案提交公司第十八届股东大会审议并获通过。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由公司董事会秘书负责，董事 会办公室集中保存，公司自上市以来的历次股东大会决议均进行了充分及时披 露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情

• 况？如有,请说明原因

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公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司历次召开的股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情 形。

(二)董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部

• 规则

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引(2006 年修订)》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范 规则》、《银座集团股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件制定了 董事会议事规则，并于2006 年6 月30 日召开的第二十一届股东大会审议通过； 公司还于2002 年6 月30 日开始建立了独立董事制度。

2.公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由五名董事组成，其中董事长张文生来自公司控股股东，公司经 营层出任董事一名，外部董事一名，独立董事两名（其中一名为会计专业人士） 共同组成公司第八届董事会。

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督 的情形

张文生,男，汉族，生于 1958 年6 月，南开大学EMBA，中共党员，高级经 济师。曾任山东世界贸易中心副总经理，济南银座购物广场有限公司总经理，本 公司董事、总经理。现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有 限公司总经理，2005 年10 月起任本公司董事长。

董事长行使下列职权:

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)董事会授予的其他职权。

公司股东大会、董事会、监事会职责分明，责权明确，运作规范，管理制 度和规则健全，内部组织架构科学合理，有力地保障了公司经营管理的正常化和 决策科学化，公司董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

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4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定提名董事候选人，经 公司第七届十四次董事会提名并审议决定，提交公司第二十一届股东大会采用累 积投票制选举产生了公司第八届董事会，全体董事任职资格符合《公司法》、 《公 司章程》的有关规定，提名董事的任免符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事根据《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽责地履行了 本职工作，按期参加公司董事会会议，积极参与公司重大事项决策和生产经营管 理，截止目前，尚无公司董事存在履行职责的不良记录或受到有关部门惩罚等情 形发生。

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何

公司董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事2 人，分别在公司担任 董事长和总经理；外部董事3 人，其中2 人为独立董事，均为财务、金融财经和 资本运作方面的专家，各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其 专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。公司董事全部具有大 学本科以上学历，均具有成熟的企业经营、资本运营、金融、财务方面的专业背 景，并在相关领域积累了丰富的经验。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是 否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司第八届董事会由5 名董事组成，其中兼职董事4 名，占董事人员总数 的4/5：其中董事长张文生在控股股东单位及其关联单位担任职务； 1 名外部董 事和2 名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼 职，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务，对公司运营没有产生影响。

从总体上来讲，公司董事兼职情况并未对公司运作产生不利影响，与公司也 不存在利益冲突，并能够主动维护维护上市公司利益，保护中小股东利益不受损 害，符合上市公司整体发展需要。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

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最近3 年，公司历次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、 《公司董事会议事规则》的有关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

最近3 年，公司历次董事会会议的通知时间、授权委托事项均符合《公司法》、 《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况

公司从2003 年起开始设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。2007 年3 月26 日，公司八届四次董事会又变更调整了各下属委员 会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作等；提名委 员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议等； 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等；战略委员会 主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

截至目前，四个专业委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录完整、保存安全，会议决议符合有关规定，并按照上海证券 交易所《股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披 露的有关规定及时进行了披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议除董事授权委托代为参会表决和签署决议外，均不存在董事 会决议均由他人签字的情形。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会所作出的决议均严肃、慎重、真实，不存在篡改董事会表决结果 的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、内部 审计、关联交易等方面主要通过发表独立董事意见或事前认可意见发挥了监督咨

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询作用。同时，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会的主任委员。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司 2 名独立董事 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和公司规章制度的相关规定，独立履 行工作职责，不存在受公司主要股东、实际控制人任何影响的情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司董事会秘书及相关人员积极配合公司两位独立董事履行职责，并与独立 董事保持着良好的沟通与协调，主动向独立董事提供董事会议案材料，对一些重 要事项事先征求独立董事事前认可意见，再提交董事会审议，其履行职责得到了 充分保障。独立董事履行职责的时间符合相关规定的要求。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰 当处理

自公司董事会聘任独立董事以来，不存在独立董事任期届满前被无正当理 由免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情 况

公司董事会一向重视独立董事参加董事会会议，会议时间安排合理，尽量保 证公司2 位独立董事参加会议，不存在独立董事连续 3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何

董事会秘书为公司高级管理人员，在管理层中有明确的工作分工，能充分获 得公司董事会、监事会、管理层所作出的重大经营决策信息，并在公司建立了内 部重大信息上报制度。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得 到有效监督

根据《公司章程》（2006 年5 月修订版）第一百一十条规定，董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。

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股东大会授权董事会：

1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同 时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；

2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计 净资产的50%，或绝对金额不超过5000 万元；

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额不超过500 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000 万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500 万元；

6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000 万元，或不超过公司最近一期 经审计净资产绝对值5％的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产

30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述授权是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市 规则》制定，合理合法,并得到有效监督。

• (三)监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》有关规定， 2006

年5 月30 日，公司七届九次监事全面修订了《公司监事会议事规则》并获2006 年6 月30 日二十一届股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定

公司监事会由3 名监事组成，其中控股股东出任 1 名，关联单位出任1 名， 职工监事出任1 名。职工监事选举产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，由职工代表大会民主选举出任。

• 3.监事的任职资格、任免情况

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本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公 司章程》相抵触的情形。各监事任免程序符合法定程序。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规 则》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会会议的通知时间、授权委托事项均符合《公司法》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》的有关规定。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财

• 务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 公司监事会近3 年不存在对公司董事会决议有否决情况，未发现公司财务报

• 告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情形。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录完整，由董事会办公室妥善保存，会议决议符合有关规定， 并按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定进行及时披露或备案。

• 8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

公司监事会在日常工作中根据《公司法》、《公司章程》的相关规定勤勉尽 职地履行监督职责，对公司财务和董事、高级管理人员的履职行为进行监督检查， 主要通过列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务报表等。

(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定《总经理工作细 则》，公司董事会审议通过，执行情况良好。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形 成合理的选聘机制

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人由 总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 或解聘；除应由董事会聘任或者解聘的公司管理人员，由总经理聘任或者解聘。

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公司拥有相对完善、灵活、行之有效的竞聘上岗内部选拔任用机制，具有很强的 行业竞争力，经理层的选聘机制科学合理、有效。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位

姜升显，男，1965 年1 月出生，山东平度人，中共党员，经济学硕士，高 级经济师。近五年曾历任山东世界贸易中心资本运营部部长，企业发展部副本部 长兼资本运营部部长。现任本公司董事兼总经理，来自控股股东的关联单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司经营层拥有充分的经营管 理权，公司总经理直管各高级管理人员分管范围，覆盖公司所有部门，能够对公 司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层根据日常的生产经营需要，实施了较为合理的人员变动，人员选聘实 施了严格的审议程序。

总经理在其任期内能保持一定的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何, 是否有一定的奖惩措施

公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。董事会对经营层采用了年薪与 经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保值增值、资金管理、费用 率等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩，这样既调动了经营层的积极性，又 使公司的效益得到了保证。

近年内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评 价，并已在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理

层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的有关规定，在 公司董事会授权权限范围内行使经理职权，不存在经理层越权行使职权的行为， 公司董事会和监事会能够对公司经理层履行职权实施有效的监督和制约，也不存 在“ 内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确

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公司经理层尚未明文建立内部问责机制。但公司建立了以目标责任制为基础 的考评体系，管理人员的职责划分明确，责权对等。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司全体高级管理人员勤勉尽责、忠实地履行了工作职务，维护公司整体利 益和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务损害公司利益的情形和不良记 录。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况, 如果存在,公司是否采取了相应措施

公司最近三年内不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情 况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地 贯彻执行

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等重大规章制度，明确了股东大 会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

在财务管理方面，公司制定的财务管理制度主要包括《货币资金管理制 度》、 《固定资产管理制度》、《费用开支管理制度》、《商品购、销、调、 存及调价、削价管理制度》、《盘点制度》、《财务报表管理制度》、《会计档 案管理制度》、《财务印章管理制度》、《全面预算管理制度》、《公司内部审 计制度》等方面的内容，指导财务预算编制，规范费用开支，控制经营成本，加 强审计监督，有效规范财务管理，控制经营风险。

另外，公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、 内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造良 好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，保证该等制度得到了有效地执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补 充规定，设置了独立的会计机构，并在会计核算和财务管理方面均设置了合理的

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岗位和职责权限，并配备了相应的财务工作人员，建立健全了公司会计核算体系。 规范费用开支，控制经营成本，加强审计监督，规范财务管理，有效控制经营风 险。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执

• 行

公司财务管理严格执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及 有关财务会计补充规定，建立了公司具体的财务管理制度，明确制定了会计凭证、 会计账薄和会计报告的处理程序，会计岗位分工明确，各岗位相互牵制，批准、 执行和记录职能分离，内控制度得到有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况

公司制定有《印章管理办法》，该办法对公司所有印章的刻制、注销、使用、 保管等使用环节的进行了具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该 办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容 包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止未授 权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司规定。公司没有出现越 权审批或擅自盖章的情形。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司根据自身生产经营实际情况设置各项内部管理和控制制度，在管理制度 上不存在与控股股东趋同的情况。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经 营有何影响

公司在山东省工商局注册，主要资产地和办公地均在山东省，使公司经营管 理快速、高效，从而大大提高了公司的管理效率。

• 7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存

• 在失控风险

公司对分支机构和子公司采用经营决策审批、资金流向控制及派驻管理人员 等方式，对分支机构和子公司实现了有效管理和控制，不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险

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公司内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，立即更正。所有经 营决策均有严密的审批决策程序，财务风险控制得当，具有抵御突发性风险的能 力。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效

在内部审计控制方面，公司已建立了《内部审计部门职责》，设置了独立负 责内部审计事务的审计部，并下设内部控制审计、专项审计和项目审计三个科室， 对各公司进行定期不定期审计。公司主要经营活动都建立了完备、有效的内部稽 核和内控程序。公司内部稽核与内控体制完备，并能够有 效运行。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司没有设立专职法律事务部门，聘有山东德意律师事务所林泽若明律师为 公司常年法律顾问，负责公司日常法律事务管理。重要合同均通过法律事务律师 审查，并对日常经营合同进行审查，以保障公司合法经营权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价, 公司整改情况如何

公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司了出具过《内部控制 鉴证报告》对公司内部管理控制制度进行了评价。内控报告认为：银座股份按照 控制标准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效 的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

本公司在募集资金使用方面，制定了《募集资金管理办法》，并经公司八届 董事会第六次会议和 2006 年年度股东大会审议通过。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益

公司的前次募集资金使用情况：

投资项目	承诺投资情况	承诺投资情况		实际使用情况	实际使用情况	实际投资与承诺 投资的差异额
	投资额	预计 完工时间	投资额	完工程度	完工时间
长清热电厂	1,500.00	1994年底	2,567.90	100.00%	1995年	1,067.90
改建涉外宾馆 投资	1,067.90					-1,067.90
轻质建材投资

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国际商场、娱 乐中心投资
合计	2,567.90					－

前次募集资金使用效果差 , 没有达到计划效益，属于公司 2003 年重组之前的 历史遗留问题。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定, 理由是否合理、恰当

长清热电厂计划投资 1,500.00 万元。由于公司长清热电项目工程资金紧张， 为保证该建设项目的顺利进行，将配股募集资金投向予以变更，将拟投入改建装 修的涉外宾馆、与港商合作经营轻质建材公司扩大石材出口生产以及筹建国际商 场、国际娱乐中心等建设项目资金，变更为将配股募集资金全部对长清热电厂项 目进行投资，到 1995 年实际累计投资 2,567.90 万元，即公司将全部募集资金 均投入了长清热电厂项目。

上述募集资金项目的变更，未经公司董事会、股东大会审议。

公司持有长清热电厂 85% 的股权， 2003 年 6 月，公司将持有的 34% 股权转 让给济南市长清区供电局； 2004 年 6 月，公司将持有的 51% 的股权转让给山东 省商业集团总公司。

15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司与控股股东及其附属企业除正常的经营性资金往来外，不存在控股股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上 述情形，在公司章程中规定关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了 独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前 认可意见，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审 计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出 具独立审核意见；在信息披露方面，严格履行关联交易的信息披露程序及内容， 保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

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除公司董事长在控股股东单位但任副总外，公司的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东及其控制的其他企业中担任职 务，亦未在股东及其控制的其他企业领取薪酬。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能根据经营及发展需要，严格按照《招聘制度》进行招聘，自主招聘经 营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。公司设立了采购、运营、企业发展、财务、审计、董事会办公室等职能 部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立自主地开展各项业务活动；公 司独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的融资渠道、采购渠 道和销售市场。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户

• 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；

• 公司拥有主要经营场所及土地的产权，完全独立于大股东，完全由公司自己 控制与使用。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独

立于大股东；

公司拥有的商标及图案具体情况如下：

序号	商标名称	商标权属人	注册号	到期日	注册类别
1	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1260059号	2009年4月6日	第1类
2	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1254057号	2009年3月13日	第2类
3	渤海牌	渤海集团股份有限公司	第1270136号	2009年5月8日	第3类
4	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1256579号	2009年3月20日	第4类
5	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1256270号	2009年3月20日	第5类

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6	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1255715号	2009年3月13日	第6类
7	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1314609号	2009年4月13日	第7类
8	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1259312号	2009年3月27日	第8类
9	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1261197号	2009年4月6日	第9类
10	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1272138号	2009年5月6日	第10类
11	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1261904号	2009年4月6日	第11类
12	渤海牌	渤海集团股份有限公司	第1281923号	2009年6月6日	第12类
13	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1269662号	2009年4月27日	第13类
14	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1265424号	2009年4月20日	第14类
15	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1275343号	2009年5月20日	第15类
16	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1287962号	2009年6月27日	第16类
17	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1256866号	2009年3月20日	第17类
18	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1252377号	2009年3月6日	第18类
19	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1258092号	2009年3月27日	第19类
20	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1252446号	2009年3月6日	第20类
21	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1265624号	2009年4月20日	第21类
22	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1260698号	2009年4月6日	第22类
23	渤海牌	渤海集团股份有限公司	第1256539号	2009年3月20日	第23类
24	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1278209号	2009年5月27日	第24类
25	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1263431号	2009年4月13日	第25类
26	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1246857号	2009年2月13日	第26类
27	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1260381号	2009年4月6日	第27类
28	渤海牌	渤海集团股份有限公司	第1295677号	2009年7月20日	第28类
29	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1261861号	2009年4月6日	第29类
30	图案	渤海集团股份有限公司	第1266411号	2009年4月20日	第30类
31	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1243780号	2009年1月27日	第31类
32	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1264595号	2009年4月13日	第32类
33	图案	渤海集团股份有限公司	第1266781号	2009年4月20日	第33类
34	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1245711号	2009年2月6日	第34类
35	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1247915号	2009年2月13日	第35类
36	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1287278号	2009年6月20日	第36类
37	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1249871号	2009年2月20日	第37类
38	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1272441号	2009年5月6日	第38类
39	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1272492号	2009年5月6日	第39类
40	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1247985号	2009年2月13日	第40类
41	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1239935号	2009年1月13日	第41类
42	渤海牌加图案	渤海集团股份有限公司	第1249921号	2009年2月20日	第42类
43	济南牌加图案	渤海集团股份有限公司	第127339号	2013年2月28日	第34类
44	泰山牌加图案	渤海集团股份有限公司	第511213号	2009年2月9日	第34类
45	图案	渤海集团股份有限公司	第511214号	2009年2月9日	第34类

“银座”字号的使用权

银座商城现拥有“银座”字号，银座商城承诺，同意本公司长期无偿使用“银

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座”字号，承诺不会对银座集团股份有限公司使用“银座”字号设置任何障碍； 如违反承诺，将承担相应的法律责任，并向公司据实赔偿，该承诺不因任何原因 撤回。

基于上述事实，公司的商标使用无任何法律障碍。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务部，财务部在会计机构负责人的领导下全面负责公司财 务核算和财务管理工作，会计机构负责人由公司总经理提名，通过董事会任命。 财务部是公司独立的财务会计机构，全面负责公司日常财务管理和核算工作。公 司从财务人员的人事关系管理和组织机构方面都保证的财务部能客观、公正和独 立开展各项财务工作。并建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，依 法独立纳税，财务完全独立于控股股东。

公司在济南市商业银行独立开立基本存款帐户，账号为 000000713003800001602，不存在与控股股东共用银行账户及将资金存入控股股 东账户的情形。公司单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款。国税 及地税证已合一，税务登记证号为鲁税济字370102267170164 号。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司下属的泰安银座、青州银座、临沂银座、东营银座、新泰银座、山东银 座商贸有限公司、济南银座物业服务有限公司均具备采购、销售所需的独立完整 的配套设施、机构及人员。公司设置了采购部，负责采购公司及其下属企业的对 外采购及供应商合作事宜，公司及其下属企业单独与供应商确定采购商品的数量 及价格，公司拥有独立的采购系统。但是鉴于控股股东及关联企业在某些商品上 具有采购优势，公司近年来发生以下在采购方面的关联交易：

	2007 年度一季度	2007 年度一季度	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度
单位名称		占采购商		占采购商		占采购商
	金额（元）		金额（元）		金额（元）
		品比例		品比例		品比例
山东银座集团投资有 限公司	24,608,250.32	3.81%	63,550,541.39	3.57%	0	0
山东银座商城股份有 限公司	10,375,621.32	1.61%	12,106,105.35	0.68%	34,795,558.29	2.60%
山东银座鞋业有限公 司	0	0	474,804.81	0.03%	1,314,213.02	0.10%
山东银座服饰有限公	172,085.52	0.03%	1,042,096.34	0.06%	2,256,362.97	0.17%

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司
济南银座北园购物广 场有限公司	0	0	0	0	101,458.33	0.01%
日照银座购物广场有 限公司	0	0	229,094.83	0.01%	183,811.11	0.01%
平邑银座商城有限公 司	0	0	13,347.32	0.00%	0	0
淄博银座商城有限公 司	0	0	0	0	147,179.49	0.01%
合计	35,155,957.16	5.45%	80,603,993.44	4.53%	38,798,583.21	2.90%

公司商品采购后，均直接独立面向最终消费者销售各类商品，并有与之相关 的独立于控股股东商业集团的销售、采购人员及机构。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

2004 年2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、 济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有 限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2 年。 济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务 出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售 收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限 公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务出现 盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入 的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限公司实 现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负 债。经本公司2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004 年8 月末开始 实施。2006 年8 月该协议到期后，上述各方重新签署协议，济南银座北园购物 广场有限公司向本公司支付委托管理费标准同上，委托期限内，在本公司要求时， 以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债，委托期限为自协议生 效之日起2 年。

公司与控股股东或其关联单位仅存在上资产委托经营,与关联方在业务、人 员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成 影响，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

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11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司有独立的经营能力，对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

虽然公司公司控股股东的部分下属企业也从事商品零售业，但其与公司的经 营存在经营业态和客户对象的地域性差异，均不存在同业竞争情况，具体情况如 下：

关联方企业	主要经营业态	客户对象	同业竞争情况
山东银座商城股份有限公司	百货	济南地区	由于经营业态的不同，不 存在实质性的同业竞争
济南银座商城有限责任公司	百货	济南地区
山东统一银座商业有限公司	便利店	济南地区
济南长清银座购物广场有限公司	大型超市	济南地区	与泉城广场距离30～40 公里，处于济南市主城区 外，由于客户对象位于不 同地区，不存在同业竞争
淄博银座商城有限责任公司	百货＋超市	淄博地区	由于客户对象位于不同 地区，不存在同业竞争
滨州银座购物广场有限公司	百货＋超市	滨州地区
日照银座购物广场	百货＋超市	日照地区
日照银座商城有限公司	百货＋超市	日照地区
滕州银座商城有限公司	百货＋超市	滕州地区
安丘银座商城有限公司	百货＋超市	安丘地区
平邑银座购物广场有限公司	百货＋超市	平邑地区
济宁银座商城有限公司	百货＋超市	济宁地区
临清银座购物广场有限公司	百货＋超市	临清地区
高唐银座购物广场有限公司	百货＋超市	高唐地区
济南银座北园购物广场有限公司	大型超市	济南地区	由公司托管经营，不存在 同业竞争
银座股份及其控制的分、子公司
泉城广场地下商品零售业务	专柜＋超市	济南地区	不存在同业竞争
银座集团股份有限公司菏泽银座商 城	百货＋超市	菏泽地区	不存在同业竞争
银座集团股份有限公司潍坊银座商 城	百货＋超市	潍坊地区	不存在同业竞争
东营银座购物广场有限公司	百货＋超市	东营地区	不存在同业竞争
泰安银座商城有限公司	百货＋超市	泰安地区	不存在同业竞争
新泰银座商城有限公司	百货＋超市	新泰地区	不存在同业竞争
临沂银座商城有限公司	百货＋超市	临沂地区	不存在同业竞争
青州银座商城有限公司	百货＋超市	青州地区	不存在同业竞争

同时为避免现实及未来的同业竞争，公司控股股东出具了避免同业竞争的承

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诺函。

（1）商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已 开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零 售企业。

（2）根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已 有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购商业集团该等业务，则商业集团 承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接 受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

（3）倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的 业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购商业集团已有的该等业 务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其 他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业 竞争。

（4）商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座 股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成 熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司， 以从根本上消除同业竞争之可能性。

（5）商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股 份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。 如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一 时间纠正，并向上市公司给予充分的赔偿。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易主要有以下几种方式； （1）采购商品，公司向控股股东采购商品。

（2）提供劳务：主要是接受关联方提供的保洁服务情况如下：

（3）关联方为公司及其所属子公司提供担保：截至2007 年3 月31 日，银 座商城为泰安银座2,500.00 万元泰山区农业银行贷款、子公司东营银座

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4,000.00 万元东营商业银行胜利支行贷款以及菏泽银座3,000.00 万元的长期借 款提供了担保。

（4）租赁情况

2004 年，泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的 《房屋租赁协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大 街81 号原泰山商场仓库楼（建筑面积为9254.85 平方米），2004 年度租金为 548,126.00 元，2005 年度租金为600,000.00 元，2006 年度租金为1,000,000.00 元，均已支付。

（5）对济南银座北园购物广场有限公司的委托经营管理情况

以上述关联交易， 独立董事均发表独立意见，履行了相应的审批程序；关 联交易表决时的决策程序合法有效。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立 性有何种影响；

本公司的关联交易主要是采购商品、接受劳务，均是按市价进行，不存在带 来利润情况，且采购商品、接受劳务所占的比例较低，对公司独立性没有影响。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防 范其风险；

公司主营业务为商品零售业，采购、销售均比较分散，不存在对主要交易对 象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司设有股东大会、董事会、监事会，制定了《公司章程》、《公司股东大 会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总 经理工作细则》等制度或规则。公司涉及业务、人员、资产、机构、财务等方面 内部各项决策均经股东大会、董事会审议通过后执行，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度,是否得到执行；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披

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露事务管理制度指引》及《银座集团股份有限公司章程》的有关规定，公司于2007 年4 月对原有的《公司信息披露管理制度》进行了全面修订，并获得公司董事会第 八届第五次会议审议批准。在日常运作中，公司一直能够严格执行各项信息披露规 定，积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，确保信息披露的真实、准确、完整、及时以及所有股东有平等获得信息的机会， 提高公司信息披露的透明度。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年 来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见,其涉及事项影响是否消除；

在公司2007 年4 月修订的《公司信息披露管理制度》中明确规定了定期报 告的编制、审议、披露程序，规定：公司应在每个会计年度结束之日起四个月内 编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期 报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司 第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。在定 期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管 理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；然后按规定程序将材料报 送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司近年来定期报告均严格执行上述程 序并都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告未被出具非标准无保留 意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况 如何；

公司于2005 年5 月制定了《重大信息内部报告制度》，规定了需要披露可能 影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的重大事件，以及相关的 报告、传递、审核和披露程序。在2007 年4 月修订的《公司信息披露管理制度》 中公司再次明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。近年来公司基 本能够遵守重大事项披露制度，履行必要的审核程序，但由于公司目前控股子公 司、分公司较多，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，个别重大信息未 能及时报告公司董事会，延误了披露时间。

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在本次自查中发现，公司控股子公司青州银座商城有限责任公司于2005 年 8 月5 日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《协议书》，双方约定由山东飞 洋建筑安装工程有限公司承接青州银座商城有限责任公司改造工程，内容包括： 土建改造、给排水、空调、消防及强电改造；地面、墙、天棚拆除；卫生间、加 工间改造及粉刷等工程；工程款为270 万元。公司控股子公司东营银座购物广场 有限责任公司于2006 年3 月20 日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《建设 工程施工合同》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限公司承接东营银座购物 广场有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造及部分拆除工程、电气安装、 上下水安装其他零星工程等；工程款为150 万元。由于山东飞洋建筑安装工程有 限公司于2005 年7 月到2006 年4 月期间曾持有本公司社会法人股11126720 股， 占本公司总股本的9.17，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述两项 交易构成关联交易。虽然每笔交易均未达到披露标准，但连续12 个月累计金额 为420 万元，应履行关联交易的审议及披露程序。由于子公司相关人员《重大信 息内部报告制度》的贯彻执行不够好，且对相关法规理解有误差，相关合同没有 上报，导致上述事项未能及时披露。

今后，公司将进一步加强下属控股子公司、分公司相关人员规范运作知识的 培训，提高各控股子公司与分公司规范运作的意识，全面落实公司制定的《重大 信息内部报告制度》，公司董事会进一步加强对下属企业规范运作的检查和指导 工作，杜绝今后此类事项的发生。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司章程中明确规定，公司董事会秘书权限主要有：信息披露工作；筹备董 事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公 司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机 构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。董事会秘书的知情权 和信息披露权能够得到保障，并未受到相关股东或者股东单位的约束。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为；

在公司2007 年4 月修订的《公司信息披露管理制度》中明确规定未公开信 息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任。规定公司董事、监事、高级

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管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 在 有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公 司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内部消息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者 已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。公司近年来未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况；

公司2004 年发生一起年报信息披露“打补丁”情况，主要是由于新的年报 披露规则理解不深，披露不够完善所致。公司将通过提高信息披露质量、履行严 格的内容审签制度，避免和杜绝类似情况的发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范 而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司近年来未接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处 理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司最近几年，能及时、准确、完整、真实和公平地披露定期报告或临时 报告，未受到过上海证券交易所的批评、谴责等惩戒。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务 之外，还始终保持主动信息披露的自觉性，保证公司全体投资者公平地获得信息 的知情权，着力提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

为便于投资者行使股东权力，鼓励扩大投资者参与表决，公司2006 年度股 东大会实行现场会议与网络投票相结合的方式，对公司《2006 年年度报告全文 及摘要》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年 度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》等十几项未强制使用网络投票的

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议案进行了网络投票，广泛利用现代通信技术为投资者提供参与机会，收到了较 好的效果，参与股东占公司股本总数的50%左右。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会除股权分置改革过程中召开的相关股东会议，未发生过征 集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 ；

公司2005 年4 月14 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《累计投 票制实施细则》，并经公司第二十届股东大会批准。在2006 年公司第八届董事、 监事换届中，公司采用了累计投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度,具体措施有哪些；

公司一直积极开展投资者关系工作， 2003 年12 月1 日公司第七届2003 年度第四次临时会议审议批准了《公司投资者关系管理制度》。投资者关系管理 工作的具体措施：主要采取了接待投资者电话咨询、接待投资者来访、网上路演 等方式加强与投资者的交流与沟通。公司指定专人负责公司投资者的电话、传真 及电子邮箱等工作联系，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；及时认 真回复股东的各种疑问；组织接待投资者调研并安排投资者到公司及下属企业进 行考察，真实展现公司经营情况，加强投资者对公司的了解。此外，在公司召开 的股东大会上，公司董事长、总经理、董事会秘书等与前来参加会议的股东或股 东代表进行了面对面的交流与沟通，并积极听取与会股东或股东代表提出的意见 与建议。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；

公司一直注重企业文化建设，一直注重服务投资者、尊重投资者和回报投资 者的企业股权文化；公司通过主动履行企业社会责任，提升企业文化精神内涵和 企业生存发展的价值观念；公司通过构建和谐企业，举办各种丰富多彩的主题活 动，培养和树立团结合作、开拓进取的企业文化精神以及员工社会荣誉感和责任 感。

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6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；

目前公司对于公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系， 尚未健全长效激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，奖惩力度 不够，这将不利于强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，公司 需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人 员和技术骨干队伍的稳定性和积极性。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制 度有何启示；

公司未采取其他公司治理创新措施,在今后的工作中，公司将进一步加强公 司治理的创新。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做 好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都 是非常必要和有意义的。公司应该进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业 部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能 力；同时应该加强监事会的权限，提升监事会地位，不仅仅是从财务方面监督企 业，而是更加全面的监督企业的运作。

通过本次自查，公司司将在近期或今后的工作中进行以下改进：

1、充分发挥公司董事会下设各专业委员会的作用

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员 会的作用，每年定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬 与考核体系等方面的进行专题研究，提出建议，从而进一步提高公司决策水平， 提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

2、进一步完善公司内部管理体系

公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真 务实、开拓创新的原则，针对企业战略、投融资、财务等各项业务管理及业务流 程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指

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引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内 部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。重点做 好以下三个方面：一是进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努 力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作；二是加强全面预算 管理制度建设，加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调，对预算基础数据 的采集和计划的编制加强管理，并实行预算责任制考核；三是加强企业文化建设， 更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。

3、进一步提高公司下属子公司的规范运作水平，全面落实公司制定的《重 大信息内部报告制度》。

公司将进一步加强下属控股子公司、分公司相关人员规范运作知识的培训， 提高各控股子公司与分公司规范运作的意识，全面落实公司制定的《重大信息内 部报告制度》，公司董事会进一步加强对下属企业规范运作的检查和指导工作。 4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善

公司董事会组织相关人员认真学习有关股权激励的法规政策，在对股权激励 相关政策进一步学习吃透的基础上，积极与控股股东及国资委、证监会、山东证 监局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，充分调动高级管理人员 的积极性和主动性。

上市公司治理专项活动自查问题汇总表格式

股票代 码	上市公司 简称	自查报告中查找 出的问题	日常监 管中发 现的 公司治 理问题	公司整改措施及 时间表（逐项列明）	公司整改责任人 （逐项列明）
600858	银座股份	公司董事会下设 各专业委员会的 作用有待进一步 提高		整改措施：公司董事会下设的战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士 构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会 的作用，每年定期针对公司重大决策事项、 战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体 系等方面的进行专题研究，提出建议，从而 进一步提高公司决策水平，提升公司价值， 为加强公司治理做出贡献。 整改时间：每年每个专门委员会视公司情况 争取至少召开专题会议一次。	公司董事长、董事 会秘书
		公司内部管理体		整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发	公司董事长、总经

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		系需要进一步完 善		展规划、经营目标，本着一切从实际出发、 求真务实、开拓创新的原则，针对企业战略、 投融资、财务等各项业务管理及业务流程， 结合证监会关于提高上市公司质量的意见 和交易所关于上市公司内部控制指引等法 规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序 和措施，进一步健全和完善内部控制体系， 使公司的各项内控制度更加科学化，制度执 行更加规范化。重点做好以下三个方面：一 是进一步完善内部审计制度，加强内部审计 人员的配备，努力提高审计人员的业务水平 和素质，有效开展内部审计工作；二是加强 全面预算管理制度建设，加强预算管理工作 中公司各职能部门间的协调，对预算基础数 据的采集和计划的编制加强管理，并实行预 算责任制考核；三是加强企业文化建设，更 好地促进企业建立规范、高效的内部管理体 系，加快企业发展。 整改时间：该项工作是一项长期持续性 工作，公司将不断加强和完善，力争07 年 看到成效。	理
		公司下属子公司 的规范运作水平 需进一步提高， 《重大信息内部 报告制度》尚需进 一步贯彻执行		整改措施：公司将进一步加强下属控股 子公司、分公司相关人员规范运作知识的培 训，提高各控股子公司与分公司规范运作的 意识，全面落实公司制定的《重大信息内部 报告制度》，公司董事会进一步加强对下属 企业规范运作的检查和指导工作。同时，公 司董事会在此对前述两笔关联交易予以追 认，详细披露于本报告中，并杜绝今后此类 事项的发生。 整改时间：立即整改，力争07 年看到 成效。	公司董事会秘书
		公司高级管理人 员激励与约束机 制还有待建立、完 善		整改措施：公司董事会组织相关人员认 真学习有关股权激励的法规政策，在对股权 激励相关政策进一步学习吃透的基础上，积 极与控股股东及国资委、证监会、山东证监 局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励 约束机制，充分调动高级管理人员的积极性 和主动性。 整改时间：结合公司实际情况尽快启动 此项工作。	公司董事长、总经 理、董事会秘书

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