Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2004

Apr 2, 2004

银座渤海集团股份有限公司

章程

目 录

第一章 总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
第二章 经营宗旨和范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
第三章 股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
第一节 股份发行 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
第二节 股份增减和回购 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第三节 股份转让 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第四章 股东和股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第一节 股东 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第二节 股东大会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第三节 股东大会提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12
第四节 股东大会决议 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14
第五章 董事局⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17
第一节 董事 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17
第二节 独立董事 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19
第三节 董事局 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23
第四节 董事局秘书 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28
第六章 总经理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29
第七章 监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第一节 监事 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第二节 监事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第三节 监事会决议 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32
第一节 财务会计制度 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32
第二节 内部审计 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第三节 会计师事务所的聘任 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第九章 通知和公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第一节 通知 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第二节 公告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第十章 合并、分立、解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第一节 合并和分立 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第二节 解散和清算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第十一章 修改章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38
第十二章 附则 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有 关规定，制订本章程。

1984 103 第二条 公司系依照济南市市中区人民政府市中政发（ ）第 1984 11 1 号文件和其他有关规定，于 年 月 日成立的股份有限公司。公司经 1984 1 中国人民银行济南市分行济银股集字（ ）第 号文件批准，以募集方 1996 式设立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 年，公司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法 履行了重新登记手续。

1984 11 26 第三条 公司于 年 月 日，经中国人民银行济南市分行批准， 800 首次向社会公众发行人民币普通股 万股；后又进行几次发行和配股， 6003.7479 形成总股本 万股，其中向境内投资人发行的以人民币认购的内 2970 1994 5 6 资股为 万股，于 年 月 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称

中文全称：银座渤海集团股份有限公司

英文全称： YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD

第五条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段，邮 250012 政编码： 。

第六条 公司注册资本为人民币壹亿贰仟壹佰叁拾肆万陆仟元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股 东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，就因此而需要修改公司章 程的注册资本事项通过一项决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更 登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

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股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股 东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。

第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务总监、总经理助理及董事局秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：发展经济，繁荣市场，为国家创收，为股 东谋利，为职工造福。

第十三条 经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：网络 工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑 材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、 保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热 电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售（只限分支机构）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同 权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。

60037479 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 股。其中，国家 10000000 16.6% 20337479 33.9% 股 股，占总股本的 ；法人股 股，占总股本的 ； 29700000 49.5% 个人股 股，占总股本的 。

121346720 第二十条 公司目前的股本结构为：普通股 股。其中，国

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17600000 14.5% 35793120 家股 股，占总股本的 ；法人股 股，占总股本的 29.5% 67953600 56% ；个人股 股，占总股本的 。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减

• 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报

• 国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销

• 该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不 得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持 有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料 及主要股东的持股变更（包括股权的出资）情况，及时掌握公司的股权结 构。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

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• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出 书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

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（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当 严格限制占用本公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

• 1 ．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 ．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3 ．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 ．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5 ．代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6 ．中国证监会认定的其他方式。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上 的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制 公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事局的报告；

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• （五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的 股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

第四十三条 股东大会可以在法律法规允许的范围内授权公司董事局 行使股东大会的部分职权。授权由公司董事局以提案方式提出，由股东大 会以决议方式作出。授权应遵循合法性、合规性原则，授权范围和期限应 明确具体。

第四十四条 涉及下列情形的事项，股东大会可以对公司董事局进行 授权： 1 （ ）根据国家法律、法规及规范性文件的规定，必须按照一定的程序 和方式做出的事项； 2 （ ）当国家法律、法规及规范性文件发生变化时，公司必须做出相应 调整的事项；

3 （ ）因市场因素或者涉及政府审批手续等非公司内部原因，股东大会 无法在股东大会结束时针对具体工作作出决议的事项； 4 （ ）法律法规允许的其他事项。

第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的， 董事局应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、 （五）情形之一的，董事局应在事实发生后按照公司章程相关条款的规定

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决定是否召开或召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司 章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理

• 权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

• （四）董事局认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条 年度股东大会和应提议股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采 取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事局和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事 项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。 董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定的董事局副主席或其

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他董事主持；董事局主席和副主席均不能出席会议，董事局主席也未指定 人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无 法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

第五十条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。必要时，可进行大会催告。计算三十日的起始期限，不 包括会议召开当日。

第五十一条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的递达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其正式委任 的代理人签署。

第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第五十五条 投票代理委托书在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的作为代表出席公司的股东会议。

第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十七条 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事局召集 临时股东大会，并阐明会议议题。

（二）董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股 东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据 法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前 述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会济南证管办和上 海证券交易所。

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（四）董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会济南证 管办和上海证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报中 国证监会济南证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董

• 事局提出召开股东大会的请求；

• 2 、会议地点应当为公司所在地。

（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局 秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应 当符合以下规定：

1 、会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行 职务时，由董事局副主席或者其他董事主持，会议费用的合理开支由公司 承担；

• 2 、董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定，出

• 具法律意见；

• 3 、召开程序应当符合公司章程的规定。

董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会济南 证管办备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

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第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必 须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期， 但不应因此而变更股权登记日。

第五十九条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一， 董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十条 董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事局提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东 大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

股东大会会议通知发出后，董事局不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有 表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项为本 章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递 交董事局并由董事局审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十二条 公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按以下原则对临时提案进行审核：

（一） 关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项

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与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大 会讨论。

（二） 程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变 更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按 照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事局。

第六十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账 面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个 工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十五条 董事局提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大 会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。

第六十六条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

第六十七条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案 时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资 本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及 对公司今后发展的影响。

第六十八条 董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。

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第六十九条 提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集 临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事局、独立董事和符合 有关条件的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

• 人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

• 人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

• （一）董事局和监事会的工作报告；

• （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以

• 外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会的普通决议认定会对公司产生重大影

• 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第七十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

第七十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事局、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股 东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事局、监事会按《公司法》和 有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。股东大会审议董事、 监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董 事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项 有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股 东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股 东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行

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审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 上述特殊情况是指：

• 、出席股东大会的股东只有关联股东；

• 2 、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大

• 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

• 、关联股东无法回避的其他情形。

第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事局 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

• 第八十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

第八十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事局秘书保存。

股东大会的会议记录的保管期限为十五年。

第八十五条 公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符 合公司章程；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公 证。

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第五章 董事局

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 57 58 第八十七条 《公司法》第 号、第 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满为 止。

第八十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商

• 业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附 50% 属企业及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保；

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（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息：

• 法律有规定；

• 公众利益有要求；

• 该董事本身的合法利益有要求。

第九十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利以保

证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十一条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。

第九十二条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局 披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且 董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。

在董事局审议有关的合同、交易、安排时，有关联关系的董事应予以

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回避，且不参与表决，但董事局应当将表决结果通知该董事。 第九十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。

第九十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事局提交书面辞职报告。

第九十六条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余 任董事局的职权应当受到合理的限制。

第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第九十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第九十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百条 本节有关董事义务的规定，适用于监事、总经理和其他高 级管理人员。

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第一百零一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。公司建立独立董事制度，依法聘请独立董事，独立董事的人数及构成

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应符合相关法律及规范性文件的规定。

第一百零二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。

第一百零三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担 任独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有相关法律法规及规范性文件要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零五条 独立董事的提名、选举按下述规定进行：

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（一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和上海证券交易所。 公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意 见。

对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零六条 独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形； （二）独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东 大会予以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明；

（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董 事所占的比例低于有关法律法规及规范性文件规定时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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第一百零七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或 高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事局提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事局会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。 第一百零八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事局或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

• 执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意

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见分别披露。

第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 2 2 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出 延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事局

第一百一十条 公司设董事局，对股东大会负责。

第一百一十一条 董事局由六名董事组成，其中包括至少两名独立董 事。董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人。 第一百一十二条 董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

• 案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他

• 担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书；根据总经理的提名，聘

• 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项 和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具

• 的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事局制定董事局议事规则，以确保董事的工作效 率和科学决策。

第一百一十五条 董事局对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审 计的公司净资产百分之三十（含百分之三十）的资产、资金运用事项作出 决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投 资（指证券、风险投资基金等）、担保、借贷、委托经营、受托经营、委 托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交 易所股票上市规则》另有规定的除外。

为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下 审批规定：

• 1 、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对

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该担保事项的利益和风险进行充分分析。

• 2 、被担保对象应具有良好的银行信用资质。

• 3 、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原

• 则。

• 4 、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产

• 50%

• 的 。

• 5 70 、公司不得直接或间接为资产负债率超过 ％的被担保对象提供债务

• 担保。

• 6 、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

• 有实际承担能力。

• 7 、股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害

• 关系的股东或者董事应当回避表决。

• 第一百一十六条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全

• 体董事的过半数选举产生和罢免。

• 第一百一十七条 董事局主席行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

• （二）督促、检查董事局决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

• 件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大 会报告；

（七）董事局授予的其他职权。

• 第一百一十八条 董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定

• 董事局副主席代行其职权。

第一百一十九条 董事局每年至少召开三次会议，由董事局主席召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十条 有下列情形之一的，董事局主席应在五个工作日内召

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集临时董事局会议：

• （一）董事局主席认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第一百二十一条 董事局召开临时董事局会议的通知方法为电话通 知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式 一并采用。通知时限为会议召开前五个工作日。

如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事 局主席不能履行职责时，应当指定董事局副主席或一名董事代其召集临时 董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由董事局副主席或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

第一百二十二条 董事局会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，但对外担保应当取得董事局全体成员三分之二以上签署同意。

董事局就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事 各占全体董事的一半，则董事局主席有权多投一票。

第一百二十四条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参与董事签字。

第一百二十五条 董事应以认真负责的态度出席董事局会议，对所议 事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事局会议的，可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。 第一百二十六条 董事局会议表决方式为举手表决和记名投票两种方 式。每名董事有一票表决权。

第一百二十七条 董事局会议记录应完整、真实。董事局秘书对会议 所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事局秘书和记录人 应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发 言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保 存期限为十年。

• 第一百二十八条 董事局会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）

• 姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

第一百二十九条 董事应当在董事局会议决议上签字并对董事局的决 议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十条 公司董事局可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

1 （二）审计委员会的主要职责是：（ ）提议聘请或更换外部审计机构； 2 3 （ ）监督公司的内部审计制度及其实施；（ ）负责内部审计与外部审计 4 5 之间的沟通；（ ）审核公司的财务信息及其披露；（ ）审查公司的内控

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制度。

1 （三）提名委员会的主要职责是：（ ）研究董事、总经理人员的选择 2 标准和程序并提出建议；（ ）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3 （ ）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

1 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（ ）研究董事与总经理人员 2 考核的标准，进行考核并提出建议；（ ）研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。

第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第一百三十二条 各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案 应提交董事局审查决定。

第四节 董事局秘书

第一百三十三条 董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理 人员，对董事局负责。

第一百三十四条 董事局秘书应当具有大学专科以上学历，熟知秘书、 证券业务并应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等多方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够 忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

董事局秘书由董事局推荐，参加上市的交易所组织的专业培训和考核 资格合格后，由董事局委任，报上市的交易所备案并公告。

本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百三十五条 董事局秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和

• 文件；

• （二）筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记

• 录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记

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录；

• （五）协助董事局行使职权；

• （六）为公司重大决策提供咨询和建议 ；

（七）保管董事局公章；

（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 局秘书。董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别 作出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 局秘书。

第一百三十七条 董事局秘书每届任期三年，连聘可连任。董事局秘 书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。董事局秘书可提出辞职。 董事局解除对董事局秘书的聘任或董事局秘书辞去其职务时，公司董事局 应向上市的交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事局秘书。

第六章 总经理

第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事局聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。

57 58 第一百三十九条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总 经理。

第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十一条 总经理对董事局负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作； （二）组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

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• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事局临时会议；

（十）公司章程或董事局授予的其他职权。

第一百四十二条 总经理列席董事局会议，非董事总经理在董事局会 议上没有表决权。

第一百四十三条 总经理应当根据董事局或者监事会的要求，向董事 局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题 时，应当事先听取工会意见。

• 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事局批准后实

• 施。

第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监 事会的报告制度；

（四）董事局认为必要的其他事项。

第一百四十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

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第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百五十条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监 事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可 以连任。

第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不 能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有 关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会 主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的其他监事代 行其职权。

第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事局会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、

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会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。同时，监事会可根据需要及时召开临 时会议。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第一百六十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三节 监事会决议

第一百六十一条 监事会的议事方式为集中议事方式。

第一百六十二条 监事会的表决程序为先由会议主持人宣读议题，各 位监事审议，最后采用举手或记名投票方式表决。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，其保 存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 的年度财务报告。

第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告，包括以下内容：

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（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以 外的会计报表及附注。

第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。

第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司 的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五；

• （四）提取任意公积金百分之五；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分 配利润。

第一百七十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份 比例派送红股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大 会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事局委任 填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事局决定，报股东大会批准。 第一百八十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会 和中国注册会计师协会备案。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前一个 半月事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监 会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明有无不当事情。

第九章 通知和公告

第一节 通知

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第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员均已收到通知。

第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事局会议的会议通知，以电话通知、传 真通知和邮件通知三种方式单独或共同采用的方式进行。

第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，同本节第一百八十五 条所规定的通知方式。

第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百九十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

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• （一）董事局拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《大 众日报》上公告三次。

第一百九十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百九十四条 公司合并或者分立时，公司董事局应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立 新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

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第一百九十八条 公司因有本章前条第（一）、（二）项情形而解散 的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会的普通决议的方 式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本章前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组成立后，董事局、总经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清理所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百零二条 债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

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（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期 间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算业务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。

第二百一十条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。

第十二章 附则

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第二百一十二条 董事局可依照章程的规定，制定章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的 中文版章程为准。

第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百一十五条 本章程由公司董事局负责解释。

第二百一十六条 本章程自股东大会批准之日起生效。

银座渤海集团股份有限公司

二○○四年三月三十日

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