Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2004

Feb 27, 2004

银座渤海集团股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束 和监督，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司的治理准则》以及《银座渤 海集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多只能在包括公司在内的5 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有相关法律法规及规范性文件要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

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第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和上海证券交易所。公司董 事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。

第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形；独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例 低于有关法律法规及规范性文件规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于本 公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事局讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

• （二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事局提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事局会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

• 况予以披露。

第十八条 在本公司董事局下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会中，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东 大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

• 高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

• 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的 意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会 议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司或 独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到上海证券 交易所办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 局制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独 立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。

第八章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。 第二十八条 本制度解释权属于公司董事局。 第二十九条 本制度在董事局会议通过后生效。

银座渤海集团股份有限公司董事局

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2004 年2 月26 日

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