Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2004

Feb 27, 2004

银座渤海集团股份有限公司 关联交易决策管理制度

第一章 总则

第一条 为充分维护银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）全 体股东的权益，保障关联交易的合法有效及公允，依据有关法律、法规和中国证 监会、上海证券交易所规范性文件以及公司章程的规定，公司特制定本制度。

第二章 关联交易

第二条 本规定所述关联交易指公司及/或其全资子公司、控股子公司作 为一方与关联人之间进行的交易。

第三条 本规定中“关联人”的含义同《上海证券交易所股票上市规则》 第七章第三节关于关联人的含义。

第三章 关联交易的基本原则

第四条 关联交易应遵循合法、公平原则。 第五条 根据《上海证券交易所股票上市规则》达到披露标准的关联交易 应充分披露。 第六条 关联交易决策程序应严格遵循公司章程及本规定。

第四章 关联交易决策程序

第七条 公司总经理有权决定交易金额低于人民币300 万元（不含300 万 元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易，但应在对资产性的关 联交易完成或交易协议签订后30 日内将交易内容、金额及支付方式报告董事局。

第八条 虽有上款之规定，但如公司与关联人就同一标的或公司与同一关 联人在连续12 个月内达成的交易累计金额超过人民币300 万元（含300 万元） 或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易，总经理即应将与该关联人 拟进行的系列交易提交董事局审议批准。

如总经理无法事先确定将与该关联人进行的交易总额，则只要总经理计划与 该关联人进行持续的或多次交易，即应在计划作出后及时报告董事局。

第九条 如总经理本人与公司拟进行的交易有利害关系，则不管金额大 小，总经理均应主动将交易提交董事局审议，并说明总经理本人与该交易的关系。

第十条 公司拟与关联人达成的交易金额在人民币300 万元（含300 万元） 至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易，

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需公司董事局批准后实施。

第十一条 公司董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系 的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照前述要求向董事局作了披露，并且董事局在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在董事局审议有关的合同、交易、安排时，有关联关系的董事应予以回避， 且不参与表决，但董事局应当将表决结果通知该董事。

第十二条 公司董事如在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。

第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

第十四条 公司拟与关联人达成的交易总额高于3000 万元（含3000 万元） 或高于上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易，应在公司股东大会 批准后方可实施。

如公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续12 个月内达成的交 易累计金额高于3000 万元（含3000 万元）或高于上市公司最近经审计净资产值 的5％以上的，亦需报股东大会批准。

第十五条 对于上述关联交易，公司董事局应当对该交易是否对公司有利发 表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种 关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决

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议公告中披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律 效力。

上述特殊情况是指：

• 1．出席股东大会的股东只有关联股东；

• 2．关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

• 3．关联股东无法回避的其他情形。

第十七条 关联股东应于股东大会召开三日前，就会议通知中提到的关联交 易事项向董事局申明，并自行申请回避。董事局应对关联股东的申请进行研究， 确认是否存在无法回避的特殊情况，并将确定结果通知关联股东。关联股东不自 行申请回避的，由董事局决定其回避，并于会议召开一日前通知关联股东。

第十八条 公司应严格遵循中国证监会有关信息披露的准则及上海证券交 易所的规则，本着诚信原则对关联交易进行充分的、准确的披露。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。本制 度如与日后颁布的相关法律、法规或合法修改的公司章程相抵触时，执行相关法 律、法规和公司章程的规定。

第二十条 本规定由公司董事局负责解释。 第二十一条 本规定自公司董事局批准后生效。

银座渤海集团股份有限公司董事局 2004 年2 月26 日

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