Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2003

Jul 17, 2003

渤海集团股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股 东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《渤海集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规 则。

第二章 股东大会的性质和职权

• 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事局的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案；

• （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

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第三章 股东大会的召开

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事局应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形 之一的，董事局应在事实发生后按照本规则相关条款的规定决定是否召开 或召开临时股东大会。

（一）董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公 司章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

• （四）董事局认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。

第七条 提议股东或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以 书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国 证监会济南证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第四章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召 开当日，但包括公告日。

第九条 股东大会的通知包括以下内容：

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• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

（三） 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议 并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事局秘 书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律 意见的律师及公司董事局邀请的其他人员。

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的递达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事局提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大 会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得 进行表决。

第十一条 会议通知发出后，董事局不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否 则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十二条 董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日 前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并 公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会 股东的股权登记日。

第十三条 董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局依据 法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前 述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会济南证管办和上 海证券交易所。

董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不

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得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会济南证 管办和上海证券交易所。

第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董 事局，报中国证监会济南证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程相关规定外，还应当符合 以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事局提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第十六条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 为下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由 董事局审核后公告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事局和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

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• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第十八条 前条所述的年度股东大会临时提案应符合公司章程规定的 条件，董事局按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大 会讨论。如果董事局决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股 东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变 更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按 照股东大会决定的程序进行讨论。

第十九条 提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本规则相关条款规定程序要求召集临时股 东大会。

第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分 说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或 出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条 董事局提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大 会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。

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第二十二条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

第二十三条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案 时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资 本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及 对公司今后发展的影响。

第二十四条 会计师事务所的聘任，由董事局提出提案。董事局提出 解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事局因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其 他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说 明公司有无不当。

第二十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事局、股东有权书面提名董事（不含独立董事，本条以下同）候选 人，监事会、股东有权书面提名由股东担任的监事候选人，并提供候选人 的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事局对提案进行审核，对于 符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会选举。

董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第二十六条 独立董事候选人提名程序如下：

董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事局应当按照规定公布上述内 容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、济南证管办和上 海证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事

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局的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

第二十七条 董事局应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或 股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会 议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解 所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由 提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第二十八条 由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时 的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其正 式委任的代理人签署。

第三十条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进 行登记，

• 1、由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定 代表人身份证明书、持股凭证；

• 2、由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人 身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、持股凭证； 3、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

• 4、由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭 证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

• 5、由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委 托人)出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字 并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托 书、第三人的身份证。

• 6、出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

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份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文 件资料。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

• （五） 委托书签发日期和有效期限；

• （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一 的，视为其出席本次会议资格无效：

• （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、 身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规 定的；

• （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一 致的；

• （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委 托书签字样本明显不一致的；

• （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明 显违反法律、法规和公司章程的。

第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其

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代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的 法律后果。

第七章 会议签到

第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十五条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签 字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批 准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的 股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

第三十六条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许 可。

第八章 股东大会的议事程序

第三十七条 股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。 董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定的董事局副主席或其 它董事主持；董事局主席和副主席均不能出席会议，董事局主席也未指定 人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推 举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。

第三十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及 董事局秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议召开 程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监 事应当出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能 履行职务时，由董事局副主席或者其他董事主持，会议费用的合理开支由 公司承担；

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（二）董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具 法律意见；

• （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局未 能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股 东在报中国证监会济南证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师，按照相关规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股 东自行承担。董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则 相关条款的规定。

第四十条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一 时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

• （二）有其他重大事由时。

第四十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布 到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序 逐项进行。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十三条 在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报 告并公告。

第四十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。

第四十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自 或指定与会董事、监事或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形之一

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时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

• （一）质询事项与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项 有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股 东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股 东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 上述特殊情况是指：

• 1、出席股东大会的股东只有关联股东；

• 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

• 3、关联股东无法回避的其他情形。

第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每 个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第四十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。如不同提案 均被通过，其内容又不同，无法落实，可按特别决议进行表决。

第四十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董 事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项

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进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第 十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的 提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投 票。

第五十二条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主 持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股 份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十三条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该 表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会 议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因 此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九章 股东大会决议

第五十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为 普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上通过；股东大会 做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表 决权股份的三分之二以上通过。

第五十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事局和监事会的工作报告；

• （二） 董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案；

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• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• （七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议属本规则第十七条所列的 十一项事项的，不得采取通讯表决方式：

第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十二条 公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否 符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事局也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公

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证。

第六十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事局应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议 的，公司董事局应向上海证券交易所说明原因并公告，有义务采取必要措 施尽快恢复召开股东大会。

第十章 股东大会纪律

第六十四条 已经办理登记手续的本公司股东或股东授权委托代理 人、董事、监事、董事局秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及 董事局或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会。

第六十五条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第六十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人 员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，方可发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言 期间内，股东发言不得被中途打断。

对于违反前三款规定的股东，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准 者，可就有关问题进行回答。

第六十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的 单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

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第十一章 股东大会记录

第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十五年。

第十二章 休会与散会

第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休 会。大会主持人认为必要时也可以宣布休会。

第七十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议 后，主持人方可以宣布散会。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第七十三条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律法 规进行信息披露，由董事局按有关法规对披露内容进行审查，并由董事局 秘书依法具体实施。

第七十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以 及每项提案表决结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列 明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，董事局应在股东大会决议公告中做出说明。

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第七十六条 股东大会形成的决议，由董事局负责执行，并按决议的 内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事 会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第七十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批 准后，公司董事局应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发（或转增）事项。

第十四章 附则

第七十八条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。 第七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则 规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二） 股东大会决定修改本规则。

第八十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事局 拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第八十一条 本规则的解释权属于董事局。

渤海集团股份有限公司 二○○三年七月十六日

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