Inzone Group Co.,Ltd — Governance Information 2002

Apr 15, 2002

渤海集团股份有限公司董事局议事规则

第一章 总则

第一条 为规范渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局及 其成员的行为，维护全体股东的合法权益，提高董事局的科学决策和工作效 率水平，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 有关法律法规和《渤海集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制 定。

第三条 本规则适用于公司董事局及其全体成员。

第二章 董事局构成及职责

第四条 公司董事局由十三名董事组成，设董事局主席一人，董事局副 主席一人。董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

第五条 公司应设立独立董事，独立董事的设立及数量应符合《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可以连选连任，其中独立董事连任不得超过六年。

董事局任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满为

止。

第七条 董事（不含独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤 换；独立董事出现不符合独立性条件等其他不适宜履行独立董事职责的情形 或连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提 交书面辞职报告。

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第九条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职 权应当受到合理的限制。

独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比 例低于规定的比例，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第十条 董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他 担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和 奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十一条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十二条 董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

公司董事局享有二千万元以内的投资权限，其投资范围应当在公司经营 范围之内，投资运用资金不应超过公司资产总额的百分之十。

公司风险投资的范围指证券、风险投资基金等，其投资运用资金不应超 过公司资产总额的百分之十。

第十三条 董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会 报告；

• （七）董事局授予的其他职权。

第十四条 董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定董事局副 主席代行其职权。

第十五条 独立董事除具有《公司法》、公司章程赋予董事的职权外， 还具有相关法律法规和规范性文件规定的特别职权。

第十六条 董事局可根据公司实际情况设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。

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第三章 董事局会议的举行

第十七条 董事局每年至少召开三次会议，由董事局主席召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。

第十八条 有下列情形之一的，董事局主席应在五个工作日内召集临时 董事局会议：

• （一）董事局主席认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时;

• （五）公司章程规定的其他情形。

第十九条 董事局召开临时董事局会议的通知方法为电话通知、传真通 知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通 知时限为会议召开前五个工作日。

如有前条所列第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事局主席不 能履行职责时，应当指定董事局副主席或一名董事代其召集临时董事局会 议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 董事局副主席或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十条 董事局换届选举后，应在股东大会闭幕后的三个工作日内召 开新一届董事局第一次会议，由新当选的董事共同推举一名董事主持，选举 董事局主席、副主席，由新当选的董事局主席主持审议其他议题。

第二十一条 董事局会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条 董事局会议应当由董事本人出席，董事确实无法亲自出席 董事局会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托 人应独立承担法律责任。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 公司监事会成员、董事局秘书列席董事局会议。

第四章 董事局会议的议事内容及表决

第二十四条 本规则第十条、第十一条、第十二条所列的内容均属董事 局会议的议事内容。

第二十五条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十六条 若因工作失误或其他原因未通知董事参加董事局会议，必 须在会后三个工作日内将会议决议送达该董事审阅，并对该董事致歉，董事 局应视情追究相关人员责任。

第二十七条 在董事局审议有关的合同、交易、安排时，有关联关系的 董事应予以回避，且不参与表决，但董事局应当将表决结果通知该董事。 第二十八条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参与董事签字。 第二十九条 董事局会议表决方式为举手表决和记名投票两种方式。每 名董事有一票表决权。

第三十条 董事有权在董事局会议上充分发言、表达自己的意见。 董事应当在董事局会议决议上签字并对董事局的决议承担责任；董事可 以在董事局会议决议上签明自己的主要观点，但必须与自己投票意见一致， 拒不在决议上签字的，视为不能履行职责。

董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。

第三十一条 董事局会议形成的决议，应根据《上海证券交易所股票上

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市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，由董事局秘书负责及时、准确 地在指定报刊上进行信息披露。

第五章 董事局会议记录

第三十二条 董事局会议记录应完整、真实。董事局秘书对会议所议事 项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事局秘书和记录人应在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为十 年。 第三十三条 董事局会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

第六章 附则

2002 4 12 第三十四条 本规则由董事局制定，经 年 月 日第六届董事局 第三次会议决议通过，自通过之日起执行。 本规则的解释权属董事局。

第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵 触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

渤海集团股份有限公司董事局 OO 二 二年四月十二日

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