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Oct 9, 2020

国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划之法律意见书]

国浩律师（济南）事务所

关于

银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划

之

法律意见书

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二〇二〇年十月

国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划之法律意见书]

目录

第一部分引言 ............................................................................................................... 1 第二部分正文 ............................................................................................................... 2 一、银座股份实施本期员工持股计划的主体资格 ............................................ 2 二、本期员工持股计划的合法合规性 ................................................................ 4 三、本期员工持股计划所履行的程序 ................................................................ 8 四、本期员工持股计划的信息披露 .................................................................... 9 五、结论意见 ...................................................................................................... 10

国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划之法律意见书]

释义

		释义
本所	指	国浩律师（济南）事务所
银座股份/公司	指	银座集团股份有限公司
本期员工持股计划/持股计划	指	银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划
《2020 年度员工持股计划（草 案）》	指	《银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划（草案）》
参与对象/参与人/持有人	指	参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
标的股票	指	为实施本期员工持股计划，公司通过二级市场（包括但不 限于竞价交易、大宗交易）购买等法律法规许可的方式取 得的公司股票
《持股计划管理办法》	指	《银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划管理办 法》
管理委员会	指	银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划管理委员 会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》	指	《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《银座集团股份有限公司章程》
法律意见书	指	《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司 2020年度员工持股计划之法律意见书》
元	指	人民币元

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国浩律师（济南）事务所

关于银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划 之法律意见书

致：银座集团股份有限公司

本所接受银座股份的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就银座股份本期员工持股计划相 关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有 关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

（二）银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书 面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。

（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对银座股份的行为以及本期员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

（四）本所仅对与本期员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，并不对 公司本期计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务 等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并

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不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可， 对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。

（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、银座股份的有关文件、资料 和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、银座股份或者其他 有关机构出具的证明文件发表法律意见。

（六）本所同意银座股份在本期员工持股计划中引用本法律意见书的部分或 全部内容，但银座股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所同意将本法律意见书作为银座股份本期员工持股计划所必备的法 律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律 责任。

（八）本法律意见书仅供银座股份为本期员工持股计划之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下：

第二部分 正文

一、银座股份实施本期员工持股计划的主体资格

（一）银座股份依法设立并经中国证监会核准上市

1993 年2 月13 日，山东省体改委以鲁体改发字（1993）第47 号文《关于 同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有 限公司，经山东省工商局核准注册、领取3700001807027 号《企业法人营业执照》， 22 股本总额为1,005.7 万元。

1996 年3 月公司更名为“渤海集团股份有限公司”，2003 年12 月更名为 “银座渤海集团股份有限公司”，2005 年7 月8 日更名为现名称“银座集团股 份有限公司”。

1994 年4 月21 日，经中国证监会“证监发审字（1994）18 号”文件批准，

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银座股份2,970 万股个人股上市，1994 年5 月6 日，公司股票在上交所挂牌交 易，股本总额为6,003.75 万股，股票代码600858。

经本所律师查验并根据银座股份《营业执照》《公司章程》、中国证监会“证 监发审字（1994）18 号”文件，银座股份为依法设立并经中国证监会核准的上 市公司。

（二）银座股份合法存续

根据山东省市场监督管理局核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系 统查询公司登记信息如下：

公司名称：银座集团股份有限公司

统一社会信用代码： 913700002671701644

法定代表人：布廷现

公司类型：股份有限公司（上市） 注册资本：520,066,589 元 住所地：济南市泺源大街中段

成立日期：1993 年2 月27 日

经营期限：长期

经营范围：一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜 台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服 务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；家具零配件销售；宠物销售； 木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售； 棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用 品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；室内卫生杀虫剂销售；食品用洗涤 剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；谷物销售；豆及薯类销售； 棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐 用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护 用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化

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学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保 护用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋 零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销 售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟 表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器 材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器 零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯 具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品 销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；玩具销售；办公用品 销售；鲜蛋批发；茶具销售；金银制品销售；皮革制品销售；钟表与计时仪器销 售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配 方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；烟草制品零售； 出版物零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物互联网销 售；食品互联网销售；货物进出口；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生 产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）。

根据《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查验，银座股份不存在相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，银座股份系依法设立、合法存续的上市公司，具备 《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实施本期员工持股计划的主体 资格。

二、本期员工持股计划的合法合规性

2020 年9 月23 日，银座股份第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于 <2020 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师根据《指导意 见》《工作指引》的相关规定，对银座股份本期员工持股计划的相关事项进行了 逐项核查：

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（一）根据银座股份出具的书面确认文件并经本所律师查阅相关公告文件， 截至本法律意见书出具日，银座股份在实施本期员工持股计划时已严格按照法 律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不 存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为， 符合《指导意见》第一条第（一）款及《工作指引》第二条、第四条关于依法合 规原则的规定。

（二）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》、银座股份书面确认并经 本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不 存在银座股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一条第（二）款及《工作指引》第二条关于自愿参与原则的 规定。

（三）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》、银座股份书面确认并经 本所律师核查，本期员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权 益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《工作指引》第二条关于风险自 担原则的规定。

（四）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本期 员工持股计划的参与对象为公司的董事（不含独立董事）、高管和公司董事会认 为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员。本期员工持股计划的参与对象总人 数不超过 2,000 人，具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工实际缴款 情况确定。符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参与对象的规 定。

（五）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》，银座股份的确认并经本 所律师核查，本期员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参与对象提供垫资、担保、 借贷等财务资助。符合《指导意见》第二条第（五）款第1 项关于员工持股计划 资金来源的规定。

（六）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划涉及 的标的股票来源为通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）购买等法

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律法规许可的方式取得的公司股票，股票价格为本期员工持股计划购买股票的实 际价格，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得公司股 票；通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本期员工持股计划之日 起 6 个月内完成标的股票购买，如在此期间购买股票时，公司股价超过限定价格， 由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。符合《指导意见》第二条第 （五）款第2 项关于股票来源的规定。

（七）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存 续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划后，本期员工持股计划 成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规 及合同约定提前终止或展期。本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，股票锁定 期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。符合《指 导意见》第二条第（六）款第1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划筹集 资金总额不超过 30,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期 员工持股计划的份数上限为 30,000.00 万份。本期员工持股计划购买总股数不超 过 36,404,661 股，占目前公司总股本比例不超过 7%。本期员工持股计划实施后， 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合 《指导意见》第二条第（六）款第2 项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《2020 年度员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划内部 管理的最高权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，管理委员 会根据《2020 年度员工持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本期员工 持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权 利；本期员工持股计划司拟委托专业机构进行本期员工持股计划的资产管理，相 关机构应根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员 工持股计划的约定管理本期员工持股计划，并维护本期员工持股计划的合法权

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益，确保本期员工持股计划的财产安全；本期员工持股计划对员工享有标的股票 的权益、持有人权益的处置等均进行了约定。符合《指导意见》第二条第（七） 款的规定。

（十）银座股份第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈2020 年度 员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，包括以下内容，符合《指导意见》 第三条第（九）款及《工作指引》第六条的规定：

1.员工持股计划的目的；

2.员工持股计划的基本原则；

3.员工持股计划的参与对象及确定标准；

4.员工持股计划资金来源、股票来源；

5.员工持股计划的存续期、锁定期；

6.存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

7.员工持股计划管理模式；

8.员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；

• 9.员工持股计划的实施程序；

10.员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

• 11.其他重要事项。

（十一）根据银座股份提供的资料以及在信息披露媒体上发布的公告，截至 本法律意见书出具日，银座股份为实施本期员工持股计划已经履行如下法律程 序：通过职工代表大会充分征求员工意见，董事会提出《2020 年度员工持股计 划（草案）》并同意提交股东大会表决，独立董事和监事会就本期员工持股计划 的相关事项发表了意见，在董事会审议通过员工持股计划草案后的2 个交易日内 公告了董事会决议、《2020 年度员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及 监事会意见（详见本法律意见书正文“三、本期员工持股计划所履行的程序”）。

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以上情形符合《指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款及《工 作指引》第五条、第九条、第十条的规定。

（十二）银座股份已聘请本所对本期员工持股计划出具本法律意见书，符合 《指导意见》第三条第（十一）款及《工作指引》第十一条的规定。

综上，《2020 年度员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《工作 指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法合规。

三、本期员工持股计划所履行的程序

（一）本期员工持股计划已经履行的程序

根据银座股份提供的资料及在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见 书出具日，银座股份为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：

1.2020 年9 月23 日，银座股份召开职工代表大会，充分听取员工意见并审 议通过了《2020 年度员工持股计划（草案）》。

2.2020 年9 月23 日，银座股份召开第十二届董事会2020 年第九次临时会 议，在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于〈2020 年度员工持股计 划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2020 年度员工持股计划管理办法的 议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020 年度员工持股计划相关事 宜的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东 大会审议。

3.2020 年9 月23 日，银座股份独立董事对本期员工持股计划事宜发表了独 立意见，认为：《2020 年度员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》《证 券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在计 划推出前征求了职工代表意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的 情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形； 公司实施员工持股计划有利于于提升公司治理水平，优化公司薪酬结构，充分调 动员工积极性，实现公司的长远可持续发展；员工持股计划的实施是员工在依法 合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律法规的情形。同意 公司实施本期员工持股计划，并提交公司股东大会审议。

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4.2020 年9 月23 日，银座股份召开第十二届监事会2020 年第四次临时会 议，审议通过了《关于〈2020 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司2020 年度员工持股计划管理办法的议案》等与本期员工持股计划相 关的议案本期。同日，监事会出具本期员工持股计划的审核意见，认为：公司不 存在《指导意见》《工作指引》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工 持股计划的情形；公司编制《2020 年度员工持股计划（草案）》及其摘要的程 序合法、有效，公司本次员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意 见》《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本期员工持 股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形， 不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排；本期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《工作指引》及 其他相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《2020 年度员工持股计划 （草案）》规定的持有人范围，其作为本次本期员工持股计划持有人的主体资格 合法、有效。

（二）本期员工持股计划尚待履行的程序

根据《指导意见》，为实施本期员工持股计划，银座股份尚待召开股东大会 对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见 书。

综上，本所律师认为，银座股份本期员工持股计划已经按照《指导意见》 《工作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定履行了现阶段必要的法律 程序，尚待公司股东大会审议通过后依法实施。

四、本期员工持股计划的信息披露

银座股份于2020 年9 月23 日召开第十二届董事会2020 年第九次临时会议 审议通过本期员工持股计划有关议案，并于2020 年9 月24 日在公司指定的信息 披露媒体上公告了职工代表代表大会决议、第十二届董事会2020 年第九次临时 会议决议、第十二届监事会2020 年第四次临时会议公告、监事会审核意见、《2020

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年度员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事关于员工持股计划事项的独立 意见。

根据《指导意见》《工作指引》，银座股份尚待按照相关法律、法规及规范 性文件的相应规定，对本期员工持股计划的后续实施情况等事项继续履行信息披 露义务。

综上，本所律师认为，银座股份已按照《指导意见》《工作指引》的规定 就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《指导意见》 《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定，对本期员工持股计 划的后续实施情况等事项继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）银座股份系依法设立、合法存续的上市公司，具备《指导意见》等法 律、法规及规范性文件规定的实施本期员工持股计划的主体资格；

（二）《2020 年度员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《工作 指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法合规；

（三）银座股份本期员工持股计划已经按照《指导意见》《工作指引》等法 律、法规及规范性文件的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚待公司股东 大会审议通过后依法实施；

（四）银座股份已按照《指导意见》《工作指引》的规定就本期员工持股计 划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《指导意见》《工作指引》等相 关法律、法规及规范性文件的相应规定，对本期员工持股计划的后续实施情况等 事项继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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〔本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划之法律意见书》之签署页〕

本法律意见书于二〇二〇年十月九日出具，经本所盖章、负责人及经办律师 签署后生效。正本一式四份，无副本。

国浩律师（济南）事务所

负责人：郑继法 经办律师： 林泽若明

郭 彬