Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

股票代码：600858 股票简称：银座股份

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银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）摘要

二〇二〇年九月

1

一、声明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、特别提示

1、《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）》系依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上市公司员工持股计划 信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划的参与对象为公司的董事（不含独立董事）、高管和公 司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员。本期员工持股计划的参 与对象总人数不超过 2,000 人，具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工 实际缴款情况确定。

4、本期员工持股计划筹集资金总额不超过 30,000.00 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 30,000.00 万份。本期 员工持股计划购买总股数不超过 36,404,661 股，占目前公司总股本比例不超过 7%。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员 工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。

资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资 金，公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本期员工持股计划涉及的标的股票来源为通过二级市场（包括但不限于 竞价交易、大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得的公司股票，股票价格为 本期员工持股计划购买股票的实际价格，资产管理计划将通过二级市场购买等法 律法规许可的方式取得公司股票；通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决 议通过本期员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票购买，如在此期间购买股 票时，公司股价超过限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购

2

买。

6、本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工持 股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止， 也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。本期员工持股计划的锁定期 为 12 个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划 名下时起算。

7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导 致公司股权分布不符合上市条件要求。

三、释义

三、释义
银座股份、本公司、公司	指	银座集团股份有限公司
本期员工持股计划、持股 计划、本计划	指	银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划
本计划草案、本期员工持 股计划草案	指	《银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》
参与对象、参与人、持有 人	指	参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
《持股计划管理办法》	指	《银座集团股份有限公司2020 年度员工持股计划管理办法》
标的股票	指	本期员工持股计划购买和持有的银座股份A 股普通股股票
管理委员会	指	2020 年度员工持股计划管理委员会
董事会薪酬委	指	公司董事会下设的薪酬管理与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》	指	《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《银座集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元

四、员工持股计划的目的

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引》以及其他法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期员工持股计划， 并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本期员工持股计划参与标准的员 工均系自愿、合法、合规地参与本计划。设立员工持股计划的意义在于：

1、银座股份作为国有控股上市公司，贯彻《指导意见》的精神进行体制创 新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公 司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，建立员工持股 的长效机制，积极推进并深化混合所有制改革。

2、建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极

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性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，短期来看增强员工对公司各方面的认 同度，迅速提高公司竞争力，长期来看促进公司持续、健康、稳定发展。

3、进一步完善公司法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现员 工在公司日常经营与决策中的重要作用。

4、提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公 司的发展活力，促进公司业绩提升。

五、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与 其他投资者权益平等。

六、员工持股计划的参与对象及确定标准

1、参与对象确定的法律依据

本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露 指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 所有参与对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

2、参与对象确定的职务依据

本期员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

（1）公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心骨干人员。

• 3、不得成为持有人的情形

有下列情形之一的，不得成为持有人：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

• 贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）董事会认定的不能成为本期员工持股计划持有人的情形；

• （6）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划持

• 有人的情形。

• 4、本期员工持股计划持有人的范围

参与本期员工持股计划的员工总人数合计不超过 2,000 人，其中参与本期员 工持股计划的董事、高级管理人员共计 10 人，分别为董事长布廷现、总经理康 翔、副总经理孙清龙、副总经理吴红、副总经理郭建军、副总经理胡国栋、财务 总监兼董事魏东海、总经理助理张林涛、总经理助理朱思立、董事会秘书徐宏伟。 本期员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

七、员工持股计划资金来源、股票来源

• 1、员工持股计划的资金来源

参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允 许的其他方式。本期员工持股计划不涉及杠杆融资，不得从事除持股以外的任何 经营活动。

本期员工持股计划设立时的资金总额不超过 30,000.00 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的总份额不超过 30,000.00 万份。 其中，参加本期员工持股计划的上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 共 10 人，认购总份额不超过 9,000.00 万份，占员工持股计划总份额的比例为 30.00%。具体分配情况如下：

			占员工持股计划
认购对象	职务	拟出资上限（万元）
			的比例
布廷现	董事长
康 翔	总经理
		9,000.00	30.00%
孙清龙	副总经理
吴 红	副总经理

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			占员工持股计划
认购对象	职务	拟出资上限（万元）
			的比例
郭建军	副总经理
胡国栋	副总经理
魏东海	董事、财务总监
张林涛	总经理助理
朱思立	总经理助理
徐宏伟	董事会秘书
中层管理人员及骨干员
	在职员工	21,000.00	70.00%
工（1990人）
合计		30,000.00	100%

本次员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际缴纳的出资为准，参与对 象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参与对象应按照认购份额按期足额缴 纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参与对象 如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购 份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，多个员工申请认购份额多于弃购份 额的，按照比例分配份额。董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其 认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以 员工实际缴款情况确定。

2、员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）购入 公司股票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公 司股本总额的 10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

3、员工持股计划购买股票价格

本期员工持股计划通过二级市场购入公司股票，标的股票的价格为本期员工 持股计划购入股票的实际价格，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许 可的方式取得公司股票。通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本 期员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票购买。

5、员工持股计划涉及的标的股票规模

6

本期员工持股计划购买公司股票不超过 36,404,661 股，占目前公司总股本比 例不超过 7%。

本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的 股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股权激励获得的股份。

本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公 司股权分布不符合上市条件要求。

八、员工持股计划的存续期、锁定期

• 1、员工持股计划的存续期

（1）本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工 持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终 止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。

（2）本期员工持股计划的存续期届满前，经持有人会议审议通过并提交公 司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，股票锁定期自公司公告最后一 笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照 中国证监会或上海证券交易所的规定执行。

（2）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍 生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解 锁期与相对应的股票相同。

3、禁止行为

本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交 易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

• （5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

九、员工持股计划管理模式

本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，管理 委员会根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本计划日常管理职 责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

本计划委托资产管理机构管理。

本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划管理机构不得将委托财产归入 其固有财产；本计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

本期员工持股计划通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法 律法规许可的方式取得并持有银座股份股票后便享有其股票应有的权利，包括但 不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。员工持股计划在上市 公司股东大会审议与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避 表决。

十、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

1、本期员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出 席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。

• 2、本期员工持股计划的终止

• （1）员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止；

（2）本期员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币资金时， 经持有人会议作出决定，本期员工持股计划可提前终止；

（3）如相关法律法规对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无 法在本期员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原

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因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本期员 工持股计划的存续期限将相应延长；

（4）除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经 出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 3、持有人个人情况变化时的权益处理

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司 有权取消该持有人参与本计划的资格，并在 12 个月内将其持有的员工持股计划 权益进行强制转让：

A 持有人主动提出离职，或公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗， 或违法违纪被公司解除劳动合同，或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同； B 持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的， 或违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其 行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。

员工持股计划份额因前述情形被强制转让的，应当在管理委员会决定的日期 （最迟不超过上述情形发生之日起 12 个月内）完成份额转让，并由管理委员会 决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰 低的原则向转让人支付转让款，相关权益由受让人享有，如管理委员会决定由员 工持股计划回购其持股份额，则相关权益由剩余全体持有人按份额比例享有； （2）持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受 影响；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额及权益不受影响；

（4）持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持 股计划份额及权益不受影响；

（5）持有人因公调离本单位岗位的，其持有的员工持股计划份额及权益不 受影响；

（6）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承； （7）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定；如因法律法规或国

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有资产监管政策变化，导致前述（2）、（3）、（5）、（6）情形员工不能享有员工持 股计划权益的，按照（1）项规定完成份额转让。

十一、员工持股计划的实施程序

1、公司负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会等民主形式充分征求 员工意见。

2、董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表专项意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在 股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投 票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。

8、公司按照中国证监会及上海证券交易所要求就本期员工持股计划的实施 履行信息披露义务。

9、公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临 时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 十二、其他重要事项

1、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因参与本期员工持股计划需缴纳 的相关税费由其个人自行承担。

2、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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3、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持股计划参 与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期 限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对 象签订的劳动合同执行。

• 4、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

银座集团股份有限公司董事会 2020 年 9 月 24 日

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