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Jul 10, 2020

国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划（草案）之法律意见书]

国浩律师（济南）事务所

关于银座集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）

之

法律意见书

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二〇二〇年七月

国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划（草案）之法律意见书]

目 录

释 义 .................................................................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................................................. 4 第二节 正文 .................................................................................................................................................. 6 一、银座股份实施股票期权激励计划的主体资格 ........................................................................ 6 二、本次股权激励计划的主要内容 ..................................................................................................... 8 三、本次股权激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 17 四、本次股权激励计划涉及的法定程序 ......................................................................................... 19 五、本次股权激励计划的信息披露 ................................................................................................... 21 六、本次激励计划的资金来源............................................................................................................. 21 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................ 22 八、结论意见 .............................................................................................................................................. 22

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国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划（草案）之法律意见书]

释 义

除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有下述含义：

公司/银座股份	指	银座集团股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 理办法》
本次股权激励计划	指	根据银座股份第十二届董事会2020 年第八次临时会议 审议通过的《银座集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》施行的股票期权激励计划
商业集团	指	山东省商业集团有限公司
省国资委	指	山东省国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券业监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	国浩律师（济南）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第148号）
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国 资发分配[2006]175号文）
《有关问题的通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》（国资发分配[2008]171号文）
《省属企业股权激励通知》	指	《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资 总额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3 号）
法律意见书	指	《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）之法律意见书》
《审计报告》	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中天运【2020】 审字第90129 号《审计报告》

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《内部控制审计报告》	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中天运【2020】 控字第90004 号《银座集团股份有限公司2019 年度内部控制 审计报告》
《2019 年年度报告》	指	《银座集团股份有限公司2019 年年度报告》
中国	指	中华人民共和国，为本文表述简洁，本文仅指除香港、澳门 特别行政区以及台湾地区以外的中国行政区划
元	指	人民币元

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国浩律师（济南）事务所

银座股份股票期权激励计划（草案）之法律意见书]

国浩律师（济南）事务所

关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之 法律意见书

致：银座集团股份有限公司

本所依据与银座股份签署之《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、 郭彬律师担任银座股份本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，为本次股权激励 计划提供专项法律服务。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题 的通知》等法律、法规和规范性文件有关规定，按照《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为 准绳，开展核查工作，就本次股权激励计划出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一） 本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对 有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

（二） 银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。

（三） 本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对银座股份的行为以及本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行

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了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

（四） 本所仅对与本次股权激励计划有关的中国法律问题发表意见，并不 对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结 论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。

（五） 本所律师对与出具本法律意见书有关的、银座股份的有关文件、资 料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、银座股份或者其 他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

（六） 本所同意银座股份在本次股权激励计划中引用本法律意见书的部分 或全部内容，但银座股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七） 本所同意将本法律意见书作为银座股份本次股权激励计划所必备的 法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。

（八） 本法律意见书仅供银座股份为本次股权激励计划之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下：

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第二节 正文

一、银座股份实施股票期权激励计划的主体资格

（一）银座股份系依法设立并合法存续的上市公司

1.银座股份依法设立并经中国证监会核准上市

1993 年2 月13 日，山东省体改委以鲁体改发字（1993）第47 号文《关于 同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有 限公司，经山东省工商局核准注册、领取3700001807027 号《企业法人营业执照》， 22 股本总额为1,005.7 万元。

1996 年3 月公司更名为“渤海集团股份有限公司”，2003 年12 月更名为 “银座渤海集团股份有限公司”，2005 年7 月8 日更名为现名称“银座集团股 份有限公司”。

1994 年4 月21 日，经中国证监会“证监发审字（1994）18 号”文件批准， 银座股份2,970 万股个人股上市，1994 年5 月6 日，公司股票在上交所挂牌交 易，股本总额为6,003.75 万股，股票代码600858。

2.银座股份合法存续

根据山东省工商行政管理局核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系 统查询公司登记信息如下：

公司名称：银座集团股份有限公司

统一社会信用代码： 913700002671701644

法定代表人：布廷现

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：520066589 元

住所地：济南市泺源大街中段

成立日期：1993 年2 月27 日

经营期限：长期

经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发兼零

售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1 角膜接触镜

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及护理用液销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管 理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产 品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务； 房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书 经营）；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务；食品加工（仅 限分支机构）；计生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。

本所律师认为，根据《营业执照》、《公司章程》、中国证监会“证监发审 字（1994）18 号”文件，银座股份为依法设立并经中国证监会核准的上市公司， 经营期限为长期；依据《审计报告》，并经银座股份书面确认，银座股份不存在 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。因此，银 座股份系依法设立、合法存续的上市公司。

（二）银座股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《审计报告》、银座股份与利润分配有关的股东大会决议、银座股份书 面说明，并经本所律师查询中国证监会网站，银座股份不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励的情形，即：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

（三）银座股份已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件

根据银座股份《董事会专门委员会实施细则》、《内部控制审计报告》、《2019 年年度报告》、银座股份相关制度、银座股份书面说明，并经本所律师核查，银 座股份已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件，即：

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1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部 董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运 行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务 违法违规行为和不良记录；

5.证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为，银座股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本 法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情 形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；已具备《试行 办法》第五条规定的实施股权激励的条件。因此，银座股份具备实施本次股权激 励计划的主体资格和条件。

二、本次股权激励计划的主要内容

经本所律师核查，银座股份第十二届董事会2020 年第八次临时会议于 2020 年7 月10 日审议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对公司本次激励计划 进行了逐项核查：

（一）《激励计划（草案）》载明的内容

《激励计划（草案）》共计十四章，主要包括：释义、实施激励计划的目的、 本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及的标的股票来源 和数量、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行 权价格或行权价格的确定方法、本计划股票期权的授予条件、行权条件、本计划 股票期权的调整方法、程序、股票期权会计处理、激励计划实施的程序、公司及 激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、其他重要事项等内 容。

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本所律师认为，银座股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对本次 股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条、 《试行办法》第七条的规定。

（二）股票来源

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的股票来 源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，不存在由单一国有股股东支 付或擅自无偿量化国有股权的情形。

本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试 行办法》第九条的规定。

（三）股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,545.00 万份股票期权， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 52,006.66 万股的 2.97%。其中，本激励计划拟首批授予 1,365.00 万份股 票期权，剩余 180.00 万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票 期权总数的 11.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期 权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

授予的股票期权在各激励对象间分配情况如下表所示：

		获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期权总数 的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
布廷现	董事长	95.00	6.149%	0.183%
康 翔	总经理	75.00	4.854%	0.144%
孙清龙	副总经理	40.00	2.589%	0.077%
郭建军	副总经理	35.00	2.265%	0.067%
王 晶	纪委书记	30.00	1.942%	0.058%
张 旸	副总经理	30.00	1.942%	0.058%
胡国栋	副总经理	40.00	2.589%	0.077%
魏东海	董事、财务总监	40.00	2.589%	0.077%
张林涛	总经理助理	30.00	1.942%	0.058%
朱思立	总经理助理	30.00	1.942%	0.058%
徐宏伟	董事会秘书	20.00	1.294%	0.038%
中层管理人员及核心骨干人		900.00	58.252%	1.731%

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员（共86人）
预留股票期权	180.00	11.650%	0.346%
合计	1,545.00	100.00%	2.97%

经本所律师核查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量未超过上市公司 股本总额的1%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股 票未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划所涉及的股票期权 的授予数量、任何一名激励对象通过本次激励计划获授的股票总数及预留的股票 期权数量的比例，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《试行办法》第十四 条、第十五条的规定。

（四）配套绩效考核

根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并经本所律师核查，公司 为实施本次激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权 激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行 办法》第十条的规定。

（五）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60 个月。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。

2.授予日

授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委 备案、获公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过 本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，终止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。

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本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。

3.等待期

根据《激励计划（草案）》，股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可 行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。

• 4.本计划的可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在

• 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起

满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留部分）：

		可行权数量占获授权益 数量比例
行权安排	行权时间
第一个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股

票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十一条、三十二条的规定。

5.禁售期

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本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所有收益。

（3）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行 权条件，在有效期内行权完毕。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

本所律师认为，上述内容符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

（六）股票期权的行权价格和确定方法

1.首次授予的股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 7.08 元， 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行 权价格将做相应的调整。

2.首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格应当根据公平

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市场价原则确定，行权价格目前取下列计算结果的最高价格：

（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价：7.08

元/股；

（2）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价：7.07 元/股；

（3）《激励计划（草案）》公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价： 5.52 元/股；

• （4）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日公司标的股票交易均价：

• 4.89 元/股。

• 3.预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个 交易日公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘 价；

（4）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平均收 盘价。

本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格 和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的 规定。

（七）股票期权的授予与行权条件

• 1.股票期权的获授条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获 授股票期权：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：公司 2019 年归属于上市公 司股东净利润增长率不低于 14%，加权平均 ROE 增长率不低于 12%，且均不低 于对标企业 50 分位值水平。

2.股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权行权的业绩条件如下：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE 的数值为基数， 2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权 平均ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75分位值
第二个行权期	以2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE 的数值为基数， 2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权 平均ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75分位值
第三个行权期	以2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE 的数值为基数， 2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023年度的加权 平均ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75分位值

注：

• 1、预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

2、上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率”指标的计算均以未摊 销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均 ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收 购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归 属于上市公司股东净利润数值）/2019 年度归属于上市公司股东净利润数值100%； 加权平均 ROE 增长率=（当年加权平均 ROE-2019 年度加权平均 ROE 数值）/2019 年度加权 平均 ROE 数值100%。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权将

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被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个 人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关 规定，注销对应股票期权。

对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离 幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务 发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年 终考核时剔除样本。

（4）激励对象个人层面考核

激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定 实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（称职）、C（基 本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关 系如下表所示：

考评结果	优秀（A）	称职（B）	基本称职（C）	不称职（D）
标准系数	100%	90%	80%	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的 规定，注销对应的股票期权。

本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办法》 第十条和第十一条、《股权激励有关问题的通知》第二条的规定。

（八）调整方法和程序

《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方 法和股票期权激励计划调整的程序等。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第四十八条及《公司章程》的规 定和本次股权激励计划的安排。

（九）股票期权的会计处理

《激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明， 包括股票期权公允价值的计算方法、股票期权费用的摊销方法等。

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本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

（十）本计划股票期权的实施程序

《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划股票期权生效程序、股票期权 的授予、激励对象的行权程序及本计划变更、终止程序。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利和义务

《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。 其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其它任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

（十二）公司、激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》中规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发 生变化。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

（十三）其他

《激励计划（草案）》中规定了本次股权激励计划的实施条件、激励对象违 反股权激励计划、《公司章程》及法律、法规及规范性文件规定出售股票的后果、 公司与激励对象发生争议时的解决方式等。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

综上，本所律师认为，银座股份为实施本次激励计划而拟订的《激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章 程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文 件的情形。

三、本次股权激励计划激励对象的确定

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（一）激励对象的确定依据和范围

• 1.激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等有关法律及其他 有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激 励的中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事、独立董事和监事。所有参 与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其 他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

• 2.激励对象范围

根据公司第十二届董事会2020 年第八次临时会议文件、《激励计划（草案）》 及激励对象名单，本次激励计划首次授予的激励对象共计97 人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司中层管理人员；

• （3）公司核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司第十二届监事会2020 年第三次临时会议文件、公司说明并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理 办法》第八条第二款所述的以下情况：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）激励对象中的董事、高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公

• 司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第 一款、《试行办法》第十一条的规定。

3.预留激励对象的确定

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12 个 月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

本所律师认为，预留激励对象的确定符合《管理办法》第十五条第二款的规 定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名 单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露 监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名 单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十 七条的规定。

四、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）银座股份为实行本次股权激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，银座股 份已履行了下列法定程序：

1.董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的相关议案并提交公司第 十二届董事会2020 年第八次临时会议审议。

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2.2020 年7 月 10 日，公司召开第十二届董事会2020 年第八次临时会议， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事布廷现、魏 东海对该等议案回避表决。

3.2020 年7 月10 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立 意见。独立董事认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展， 提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意本次股票期权激励 计划并将有关议案报控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省人民政府国 有资产监督管理委员会备案、提交公司股东大会审议。

4.2020 年7 月10 日，公司召开第十二届监事会2020 年第三次临时会议， 审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<股票期权激励计划激励对象名 单>的议案》等相关议案。监事会认为：

《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》 等有关法律法规的规定，公司实施本次股权激励计划可优化薪酬与考核体系，建 立健全长效激励机制，完善公司的治理结构，充分调动董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增 强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全 体股东合法权益的情形。

《股票期权激励计划实施考核管理办法》是根据法律、法规及规范性文件之 相关规定及公司实际情况制定的，有利于公司明确考核对象、考核机构、绩效考 评评价指标及标准、考核程序等相关事项。

本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《试行办 法》、《股权激励制度的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 的有关任职资格及激励对象条件，不包括《管理办法》等规定的不得成为激励对 象的人员，不存在《管理办法》等规定的不得获授股票期权的情形，符合《激励 计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

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• （二）银座股份本次股权激励计划尚待履行的主要程序

• 1.本次激励计划报国有控股股东商业集团批准、山东省国资委备案；

2.股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；

3.监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会 审议本次激励计划前 5 日，披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 4.公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事宜向所有的股东征集委托投 票权；

• 5.公司召开股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划；

6.本次激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司董事会在60 日内按相关规定实施股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，银座股份于 2020 年7 月10 日召开第十二届董事会2020 年第八次临时会议、公司第十二届监事会2020 年第三次临时会议审议通过了本 次股权激励计划相关议案，按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《股权激 励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会《关于公司 股票期权激励计划（草案）及激励对象名单的核查意见》等文件，并承诺继续履 行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，银座股份对董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草 案)》及摘要、独立董事意见、监事会核查意见的披露符合《管理办法》第五十 四条的规定。银座股份尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励 计划相关的后续信息披露义务。

六、本次激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对 象自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以

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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一 条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定制订，本次股权激励计划的目的在于“进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银座集团股份有限公司的董事、高级管理 人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。

《激励计划（草案）》和《考核管理办法》共同规定了激励对象行权已获授 的股票期权必须满足的绩效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体 股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。

2020 年7 月10 日，银座股份独立董事就股票期权激励计划相关事项发表独 立意见，认为：银座股份具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资 格合法、有效；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律法规的规定；《激励计划（草 案）》的表决程序合法有效；本激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保 或任何其他财务资助的计划或安排；本激励计划建立健全长效激励机制，优化薪 酬与考核体系，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股 东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业 绩为授予/行权条件，独立董事已就本激励计划为实现股东价值最大化、不存在 损害公司及全体股东合法权益的情形发表独立意见，因此，本次股权激励计划符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

八、结论意见

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综上所述，本所律师认为：

（一）银座股份具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件。

（二）《激励计划（草案）》内容已对本次股权激励计划的相关事宜做出明 确规定或说明，内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》 及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的 内容。

（三）本股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《试行办法》的 有关规定。

（四）本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》和《试 行办法》的有关规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象的董 事或与其存在关联关系的董事依法进行了回避，尚待商业集团批准、山东省国资 委备案、股东大会审议通过并根据《管理办法》《试行办法》等规定履行相关法 定程序。

（五）银座股份对董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案)》及摘 要、独立董事意见、监事会核查意见的披露符合《管理办法》第五十四条的规定， 尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披 露义务。

（六）本次股权激励计划不存在损害银座股份及全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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〔本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座股份股份有限公司股 票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页〕

本法律意见书于二〇二〇年七月十日出具，经本所盖章、负责人及经办律师 签署后生效。正本一式六份，无副本。

国浩律师（济南）事务所

负责人：郑继法 经办律师： 林泽若明

郭 彬

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