Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：600858 证券简称：银座股份 编号：临 2017-017

银座集团股份有限公司 公开发行公司债券预案公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽 公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，拟公开发行公司债券。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的 实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公 司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合 格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资 格。

二、本次发行概况

1 、发行规模及发行方式

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发 行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上 述范围内确定。

2 、票面金额和发行价格

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

3 、发行对象

本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

4 、债券期限以及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，多 种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情

1

况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券可以为有担保债券， 无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董 事会根据相关规定及市场情况确定。

5 、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会 授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

6 、债券利率确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商 一致确定。

7 、还本付息方式

本次发行的公司债券还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

8 、担保方式

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根 据相关规定及市场情况确定。

9 、发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取 分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资 金需求情况和发行时市场情况确定。

10 、募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分补充营运资金。具体募 集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在 前述范围内确定。

11 、募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。 12 、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

13 、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及上海 证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

14 、偿债保障措施

2

本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。根据相关法律、法规要 求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

（ 1 ）不向股东分配利润；

（ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（ 4 ）主要责任人不得调离。

15 、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审 议通过之日起 24 个月。

三、授权事宜

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司 股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限 于下列各项：

1 、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实 施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券 品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办 法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金 的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

2 、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理公司债券发行所有必要和附 带的事项 ( 包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关 申请文件，并取得监管机构的批准等 ) ；

3 、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

4 、执行发行及申请上市所有必要的步骤 [ 包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约 ( 包括但不限 于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露

3

等 ) 及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确 认及追认该等行动及步骤 ] ；

5 、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

6 、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相 关事项进行相应调整；

7 、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可 根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但 不限于：

（ 1 ）不向股东分配利润；

（ 2 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（ 3 ）主要责任人不得调离等措施。

8 、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起 至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

9 、在前述第 1 至 5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授 权董事长或其他人士在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同 时生效；

10 、其他与本次发行公司债券有关的事宜。

四、简要财务会计信息

（一）财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动资产
货币资金	1,490,507,492.52	966,345,266.01	1,704,161,096.11
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产

4

应收票据		17,200,000.00
应收账款	34,194,893.53	45,840,699.13	294,624.40
预付款项	114,374,794.48	80,273,192.35	115,962,528.94
应收保费
应收分保合同准备金
应收利息	368,713.70	368,713.70	1,587,654.86
其他应收款	80,246,736.12	117,802,517.48	137,674,100.01
买入返售金融资产
存货	1,626,088,850.04	1,658,179,380.55	2,513,033,630.68
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	12,237,407.49
流动资产合计	3,358,018,888.04	2,886,009,769.22	4,472,713,635.00
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	1,700,000.00	1,700,000.00	1,700,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,050,452.56	23,897,017.10	28,725,889.76
投资性房地产	1,689,930,060.60	1,757,057,127.92	1,185,146,968.21
固定资产	4,644,482,119.31	3,904,556,056.31	3,493,859,509.47
在建工程	56,759,622.40	658,455,299.50	1,340,079,779.56
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,466,914,709.99	1,496,778,412.62	1,670,745,792.24
开发支出
商誉	303,312,290.86	303,312,290.86	303,312,290.86
长期待摊费用	235,631,361.62	294,459,050.88	326,306,204.75
递延所得税资产	194,988,110.75	192,697,617.49	209,197,856.64
其他非流动资产	34,369,201.70	28,369,201.70
非流动资产合计	8,645,137,929.79	8,661,282,074.38	8,559,074,291.49
资产合计	12,003,156,817.83	11,547,291,843.60	13,031,787,926.49
流动负债
短期借款	4,009,900,000.00	2,654,000,000.00	2,162,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	455,800,000.00	1,000,000.00

5

应付账款	1,432,008,501.96	1,862,656,524.38	2,508,227,113.12
预收款项	557,253,771.32	616,097,009.42	1,528,660,331.89
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	96,103,076.74	82,783,097.29	87,684,229.69
应交税费	-36,225,145.33	-41,099,343.53	-55,677,432.55
应付利息	7,846,437.44	8,826,509.38	9,456,756.55
应付股利	15,480,545.17	15,329,431.57	11,293,389.97
其他应付款	1,472,668,630.69	1,337,576,871.03	1,397,863,482.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	99,322,580.64	910,322,580.64	1,061,901,205.64
其他流动负债			39,791,621.90
流动负债合计	8,110,158,398.63	7,447,492,680.18	8,751,200,698.27
非流动负债
长期借款	621,645,161.32	770,967,741.96	991,290,322.60
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	15,795,311.42	19,530,919.71	24,754,687.62
专项应付款
预计负债
递延收益	15,484,178.22	13,989,232.88	5,710,686.49
递延所得税负债	1,322,354.98	1,488,121.50
其他非流动负债
非流动负债	654,247,005.94	805,976,016.05	1,021,755,696.71
负债合计	8,764,405,404.57	8,253,468,696.23	9,772,956,394.98
所有者权益
股本	520,066,589.00	520,066,589.00	520,066,589.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	965,482,692.83	965,482,692.83	965,482,692.83
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	92,321,736.38	90,087,312.16	78,629,650.41
一般风险准备

6

未分配利润	1,400,787,371.91	1,412,150,035.96	1,377,095,984.21
归属于母公司所有者权益合计	2,978,658,390.12	2,987,786,629.95	2,941,274,916.45
少数股东权益	260,093,023.14	306,036,517.42	317,556,615.06
所有者权益合计	3,238,751,413.26	3,293,823,147.37	3,258,831,531.51
负债和所有者权益合计	12,003,156,817.83	11,547,291,843.60	13,031,787,926.49

2 、合并利润表

单位：元

项目	2016 年1-12 月	2015 年1-12 月	2014 年1-12 月
一、营业总收入	12,845,303,492.62	14,591,372,833.35	13,818,033,783.55
其中：营业收入	12,845,303,492.62	14,591,372,833.35	13,818,033,783.55
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	12,759,229,530.16	14,315,041,250.98	13,469,292,012.75
其中：营业成本	10,394,331,159.10	11,859,853,992.82	11,168,079,985.63
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	138,839,052.01	211,667,175.94	131,046,172.67
销售费用	1,636,947,987.66	1,673,386,511.85	1,660,104,341.27
管理费用	322,390,283.88	327,115,311.83	335,567,513.57
财务费用	267,778,594.50	243,217,866.87	172,564,429.57
资产减值损失	-1,057,546.99	-199,608.33	1,929,570.04
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）	-6,846,564.54	-4,828,872.66	-1,274,110.24
其中：对联营和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“—”号填列）
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	79,227,397.92	271,502,709.71	347,467,660.56
加：营业外收入	11,884,316.25	8,151,114.40	18,889,904.46
其中：非流动资产处置利得	3,053.31	172,914.36	289,974.23
减：营业外支出	12,717,498.63	28,062,034.99	37,408,925.51
其中：非流动资产处置损失	2,167,233.34	3,266,920.83	11,765,001.37
四、利润总额（净亏损以“—”号填列）	78,394,215.54	251,591,789.12	328,948,639.51
减：所得税费用	102,261,954.31	153,168,469.69	158,123,641.96
五、净利润（亏损以“—”号填列）	-23,867,738.77	98,423,319.43	170,824,997.55
归属于母公司所有者的净利润	22,075,755.51	103,719,038.29	180,687,170.06

7

少数股东损益	-45,943,494.28	-5,295,718.86	-9,862,172.51
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	-23,867,738.77	98,423,319.43	170,824,997.55
归属于母公司所有制的综合收益总额	22,075,755.51	103,719,038.29	180,687,170.06
归属于少数股东的综合收益总额	-45,943,494.28	-5,295,718.86	-9,862,172.51
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.0424	0.1994	0.3474
（二）稀释每股收益（元/股）	0.0424	0.1994	0.3474

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年1-12 月	2015 年1-12 月	2014 年1-12 月
一、经营活动产生现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	14,741,741,858.38	15,959,389,939.32	16,559,527,109.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得现金
收到再保险业务现金净额
保户储金以及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额
收取利息、手续费以及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	121,308,693.07	262,000,674.94	278,026,068.99
经营活动现金流入小计	14,863,050,551.45	16,221,390,614.26	16,837,553,178.65
购买商品、接受劳务支付的现金	12,614,764,127.59	13,648,186,459.45	12,708,883,738.17
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业存款净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	754,139,232.44	779,245,613.49	799,470,949.21
支付的各项税费	502,667,590.86	607,694,153.43	718,524,719.23
支付其他与经营活动有关的现金	858,906,292.12	978,837,425.90	1,107,469,417.11
经营活动现金流出小计	14,730,477,243.01	16,013,963,652.27	15,334,348,823.72
经营活动产生的现金流量净额	132,573,308.44	207,426,961.99	1,503,204,354.93
二、投资活动产生的现金流量

8

收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	17,266.88	174,325.26	959,670.63
处置子公司以及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	17,266.88	174,325.26	959,670.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	189,344,167.69	727,400,886.92	805,706,511.25
投资支付的现金			3,360,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司以及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	189,344,167.69	727,400,886.92	809,066,511.25
投资活动产生的现金流量净额	-189,326,900.81	-727,226,561.66	-808,106,840.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	5,779,900,000.00	3,624,423,875.00	3,369,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	13,000,000.00	30,000,000.00	74,441,621.90
筹资活动现金流入小计	5,792,900,000.00	3,654,423,875.00	3,443,441,621.90
偿还债务支付的现金	4,984,322,580.64	3,544,116,702.54	3,824,208,080.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	278,842,859.69	327,959,215.59	302,097,334.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到的股利、利 润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	5,263,165,440.33	3,872,075,918.13	4,126,305,414.80
筹资活动产生的现金流量净额	529,734,559.67	-217,652,043.13	-682,863,792.90
四、汇率变动对现金以及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	472,980,967.30	-737,451,642.80	12,233,721.41
加：期初现金及现金等价物余额	914,837,782.43	1,652,289,425.23	1,640,055,703.82
六、期末现金以及现金等价物余额	1,387,818,749.73	914,837,782.43	1,652,289,425.23

4 、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
科目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动资产
货币资金	568,387,825.24	285,676,970.52	364,777,166.70
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产

9

衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	19,932,611.47	16,422,041.51	21,306,686.58
应收利息	368,713.70	368,713.70	368,713.70
应收股利	47,089,100.00	47,089,100.00	41,575,100.00
其他应收款	3,438,619,072.04	2,943,494,739.83	2,719,817,102.78
存货	198,594,889.00	167,557,847.81	181,798,162.32
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,492,113.67
流动资产合计	4,275,484,325.12	3,460,609,413.37	3,329,642,932.08
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,638,602,371.19	2,645,448,935.73	2,645,277,808.39
投资性房地产
固定资产	729,020,573.45	760,414,022.66	711,374,276.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	264,379,203.17	273,694,889.65	280,596,504.67
开发支出
商誉
长期待摊费用	73,956,171.51	102,581,704.14	117,115,670.72
递延所得税资产	94,362,501.44	106,045,283.77	107,620,606.93
其他非流动资产
非流动资产合计	3,813,058,244.04	3,888,184,835.95	3,861,984,867.03
资产合计	8,088,542,569.16	7,348,794,249.32	7,191,627,799.11
流动负债
短期借款	2,958,000,000.00	1,986,000,000.00	1,786,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	401,570,609.76	542,656,094.04	719,041,249.42
预收款项	3,123,391.44	3,940,078.16	4,335,013.42
应付职工薪酬	35,616,319.44	31,330,902.35	31,669,858.79
应交税费	-1,177,732.71	10,765,174.06	28,055,827.31

10

应付利息	5,333,071.39	4,994,254.75	5,136,905.61
应付股利	3,733,645.17	3,582,531.57	3,305,489.97
其他应付款	2,699,840,872.11	2,774,075,350.21	2,604,772,996.33
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债			81,578,625.00
其他流动负债
流动负债合计	6,106,040,176.93	5,357,344,385.14	5,263,895,965.85
非流动负债
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	11,917,536.85	13,651,433.72	16,793,288.20
专项应付款
预计负债
递延收益	10,049,189.45	8,416,395.25
递延所得税负债	1,087,581.31	1,074,197.44
其他非流动负债
非流动负债合计	23,054,307.61	23,142,026.41	16,793,288.20
负债合计	6,129,094,484.54	5,380,486,411.55	5,280,689,254.05
所有者权益
股本	520,066,589.00	520,066,589.00	520,066,589.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,180,913,907.59	1,180,913,907.59	1,180,913,907.59
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	56,253,288.53	54,018,864.31	42,561,202.56
未分配利润	202,214,299.50	213,308,476.87	167,396,845.91
所有者权益合计	1,959,448,084.62	1,968,307,837.77	1,910,938,545.06
负债和所有者权益合计	8,088,542,569.16	7,348,794,249.32	7,191,627,799.11

5 、母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	4,540,381,491.69	4,752,946,204.92	4,723,572,654.66
减：营业成本	3,620,999,203.48	3,756,740,944.47	3,772,312,210.38
营业税金及附加	30,681,212.60	39,057,242.59	35,720,057.85

11

销售费用	543,978,862.63	573,034,498.23	579,817,892.55
管理费用	174,925,022.84	166,786,591.22	171,720,043.52
财务费用	100,874,682.90	55,308,787.59	48,121,179.92
资产减值损失	7,854,141.96	5,244,894.85	-1,437,282.21
加：公允价值变动收益（损失以 “—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）	-6,846,564.54	4,741,344.50	-1,274,110.24
其中：对联营和合营企业的投资 收益
二、营业利润（亏损以“—”号 填列）	54,221,800.74	161,514,590.47	116,044,442.41
加：营业外收入	3,983,701.89	2,653,165.66	11,271,684.05
其中：非流动资产处置利得		98,908.63
减：营业外支出	3,838,116.29	7,050,246.27	28,732,002.10
其中：非流动资产处置损失	1,993,780.77	1,123,391.80	10,703,414.22
三、利润总额（净亏损以“—” 号填列）	54,367,386.34	157,117,509.86	98,584,124.36
减：所得税费用	32,023,144.15	42,540,892.36	33,725,201.58
四、净利润（亏损以“—”号填 列）	22,344,242.19	114,576,617.50	64,858,922.78
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	22,344,242.19	114,576,617.50	64,858,922.78

6 、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	5,217,593,684.47	5,466,476,738.47	5,424,868,323.50
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的 现金	96,146,988.06	392,903,622.64	574,968,456.68
经营活动现金流入小计	5,313,740,672.53	5,859,380,361.11	5,999,836,780.18
购买商品、接受劳务支付的现 金	4,392,204,137.59	4,527,195,318.77	4,137,244,785.74
支付给职工以及为职工支付的 现金	303,892,516.62	312,747,856.17	342,812,663.43
支付的各项税费	145,757,100.89	201,235,576.18	182,602,065.39
支付其他与经营活动有关的现 金	605,595,611.69	528,726,337.77	731,185,961.78

12

经营活动现金流出小计	5,447,449,366.79	5,569,905,088.89	5,393,845,476.34
经营活动产生的现金流量净额	-133,708,694.26	289,475,272.22	605,991,303.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		4,056,217.16
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额		90,168.22	294,731.95
处置子公司以及其他营业单位 收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金	20,701,442.62	53,891,673.12
投资活动现金流入小计	20,701,442.62	58,038,058.50	294,731.95
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	39,699,136.87	313,344,547.68	330,080,819.04
投资支付的现金		5,000,000.00	8,360,000.00
取得子公司以及其他营业单位 支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金	394,368,837.82	59,463,434.22	45,250,000.00
投资活动现金流出小计	434,067,974.69	377,807,981.90	383,690,819.04
投资活动产生的现金流量净额	-413,366,532.07	-319,769,923.40	-383,396,087.09
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,402,000,000.00	1,998,398,875.00	2,078,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流入小计	3,402,000,000.00	1,998,398,875.00	2,078,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,430,000,000.00	1,879,977,500.00	2,069,595,500.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	142,213,918.95	167,226,920.00	151,091,091.39
支付其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流出小计	2,572,213,918.95	2,047,204,420.00	2,220,686,591.39
筹资活动产生的现金流量净额	829,786,081.05	-48,805,545.00	-142,686,591.39
四、汇率变动对现金以及现金 等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 额	282,710,854.72	-79,100,196.18	79,908,625.36
加：期初现金及现金等价物余 额	285,676,970.52	364,777,166.70	284,868,541.34
六、期末现金以及现金等价物 余额	568,387,825.24	285,676,970.52	364,777,166.70

13

（二）合并报表范围的变化情况

最近三年，公司合并报表范围变动情况如下：

公司全称	注册地	经营范围	注册资本	持股 比例	变动 原因
		2014 年
山东银座 绿色食品 开发有限 公司	费县	农产品购销（不含粮食、鲜茧、棉）（需经许可经营的，须凭 许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)。	500万	100%	新设 合并
		2015 年
银座集团 济南长清 购物广场 有限公司	山东济南	预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、书刊、 音像制品、卷烟、雪茄烟的零售；保健品、纺织、服装鞋帽、 日用品、体育用品及器材、五金交电、电子产品、花卉、百 货、饰品、金银珠宝、玉器、化妆品的批发、零售；洗染服 务；家用电器、日用产品的修理与维护；场地租赁；摄影及 扩印服务；验光配镜；停车场管理；物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	500万	100%	新设 合并

（三）最近三年财务指标

财务指标	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动比率	0.41	0.39	0.51
速动比率	0.21	0.16	0.22
资产负债率（合并）	73.02%	71.48%	74.99%
资产负债率（母公司）	75.78%	73.22%	73.43%
每股净资产(元)	5.728	5.745	5.656
	2016年1-12月	2015年1-12月	2014年1-12月
应收账款周转率	321.43	632.55	36,000.00
存货周转率	6.33	5.69	4.47
每股经营活动现金流量（元）	0.25	0.40	2.89

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的

具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率 = 营业收入*2/（应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额）

存货周转率 = 营业成本*2/（存货当期期末余额 + 存货上期期末余额）

资产负债率 = 总负债/总资产

每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（四）简要管理层讨论分析

公司管理层以最近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、 偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。 1、资产分析

14

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

科目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	335,801.89	27.98%	288,600.98	24.99%	447,271.36	34.32%
非流动资产合计	864,513.79	72.02%	866,128.21	75.01%	855,907.43	65.68%
资产合计	1,200,315.68	100.00%	1,154,729.18	100.00%	1,303,178.79	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司 的总资产分别为 1,303,178.79 万元、1,154,729.18 万元以及 1,200,315.68 万元，以 非流动资产为主。2014 年-2015 年以及 2016 年 12 月总资产的增长率分别为 4.53%、-11.39%以及 3.95%，资产规模在 2015 年出现较大幅度降低，主要是流 动资产大幅降低造成的。2016 年流动资产较 2015 年增加 47,200.91 万元，增幅 为 16.36%，流动资产大幅增加主要系货币资金的大幅增加所致。

2、流动资产分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
流动资产	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	149,050.75	44.39%	96,634.53	33.48%	170,416.11	38.10%
应收票据		0.00%	1,720.00	0.60%	0.00	0.00%
应收账款	3,419.49	1.02%	4,584.07	1.59%	29.46	0.01%
预付款项	11,437.48	3.41%	8,027.32	2.78%	11,596.25	2.59%
应收利息	36.87	0.01%	36.87	0.01%	158.77	0.04%
其他应收款	8,024.67	2.39%	11,780.25	4.08%	13,767.41	3.08%
存货	162,608.89	48.42%	165,817.94	57.46%	251,303.36	56.19%
其他流动资产	1,223.74	0.36%	--	0.00%	--	0.00%
流动资产合计	335,801.89	100.00%	288,600.98	100.00%	447,271.36	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司 流动资产分别占总资产比例分别为 34.32%、24.99%以及 27.98%；其中占比较大 的项目是货币资金以及存货。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司 货币资金分别为 170,416.11 万元、96,634.53 万元、149,050.75 万元，分别占公司 流动资产比例为 38.10%、33.48%以及 44.39%，公司的货币资金主要系银行存款 以及其他货币资金。2016 年货币资金较 2015 年增长 54.24%，主要系用于经营业

15

务储备的资金增加，2015 年较 2014 年降低 43.29%，主要系 2015 年支付客户款 项较多。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 30 日，公司 存货期末余额分别为 251,303.36 万元、165,817.94 万元以及 162,608.89 万元，占 流动资产的比例为 56.19%、57.46%以及 48.42%，为流动资产占比最大的科目。 报告期内，公司存货持续下降，其中 2015 年较 2014 年下降 34.02%，原因为是 公司房地产业务中的青岛银座投资和银座置业天桥分公司实现部分交房，导致存 货减少。2016 年较 2015 年下降 1.94%，变动幅度较小。

3、非流动资产分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
非流动资产	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	170.00	0.02%	170.00	0.02%	170.00	0.02%
长期股权投资	1,705.05	0.20%	2,389.70	0.28%	2,872.59	0.34%
投资性房地产	168,993.01	19.55%	175,705.71	20.29%	118,514.70	13.85%
固定资产	464,448.21	53.72%	390,455.61	45.08%	349,385.95	40.82%
在建工程	5,675.96	0.66%	65,845.53	7.60%	134,007.98	15.66%
无形资产	146,691.47	16.97%	149,677.84	17.28%	167,074.58	19.52%
商誉	30,331.23	3.51%	30,331.23	3.50%	30,331.23	3.54%
长期待摊费用	23,563.14	2.73%	29,445.91	3.40%	32,630.62	3.81%
递延所得税资产	19,498.81	2.26%	19,269.76	2.22%	20,919.79	2.44%
其他非流动资产	3,436.92	0.40%	2,836.92	0.33%	0.00	0.00%
非流动资产合计	864,513.79	100.00%	866,128.21	100.00%	855,907.43	100.00%

在报告期内，公司非流动资产分别为 855,907.43 万元、866,128.21 万元以及 864,513.79 万元，其中 2014 年、2015 年以及 2016 年的变动幅度为 6.95%、1.19% 以及-0.19%，历年变动幅度不大。在非流动资产中公司占比较大的科目主要是投 资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程。

在报告期内，公司投资性房地产金额分别为 118,514.70 万元、175,705.71 万 元以及 168,993.01 万元，主要包括房屋、建筑物以及土地使用权。报告期内投资 性房地产占非流动资产的比例分别为 13.85%、20.29%以及 19.55%。其中 2015 年度投资性房地产较 2014 年度增长 48.26%。主要系青岛银座投资自建用于租赁 部分的资产转入该投资性房地产科目计量所致。2016 年，公司存在账面价值 280,838,779.57 元的房屋建筑物还在办理产权证书中。

16

报告期内，公司固定资产期末余额分别为 349,385.95 万元、390,455.61 万元 及 464,448.21 万元；占非流动资产资产比例分别为 40.82%、45.08%及 53.72%， 占比较大。固定资产在报告期内保持稳健增长，主要以房屋建筑物、机器设备、 电子设备及其他设备为主。2016 年，公司固定资产较 2015 年增长 18.95%，主要 来自于公司部分在建工程转入固定资产计量所致。2016 年公司存在账面价值 2,240,425,709.50 元的房屋建筑物产权证书正在办理中。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日末，公 司无形资产期末余额分别为 167,074.58 万元、149,677.84 万元以及 146,691.47 万 元；占非流动资产比例分别为 19.52%、17.28%以及 16.97%，占比较大。公司主 要的无形资产为土地使用权、办公软件等。

4、流动负债分析

单位：万元

						单位：万元
科目	2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日	2014 年12	月31 日
流动负债	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	400,990.00	49.44%	265,400.00	35.64%	216,200.00	24.71%
应付票据	45,580.00	5.62%	100.00	0.01%	0.00	0.00%
应付账款	143,200.85	17.66%	186,265.65	25.01%	250,822.71	28.66%
预收款项	55,725.38	6.87%	61,609.70	8.27%	152,866.03	17.47%
应付职工薪酬	9,610.31	1.18%	8,278.31	1.11%	8,768.42	1.00%
应交税费	-3,622.51	-0.45%	-4,109.93	-0.55%	-5,567.74	-0.64%
应付利息	784.64	0.10%	882.65	0.12%	945.68	0.11%
应付股利	1,548.05	0.19%	1,532.94	0.21%	1,129.34	0.13%
其他应付款	147,266.86	18.16%	133,757.69	17.96%	139,786.35	15.97%
一年内到期的非流动负债	9,932.26	1.22%	91,032.26	12.22%	106,190.12	12.13%
其他流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	3,979.16	0.45%
流动负债合计	811,015.84	100.00%	744,749.27	100.00%	875,120.07	100.00%

报告期内，公司流动负债合计分别为 875,120.07 万元、744,749.27 万元以及 811,015.84 万元，占负债总额的比例分别为 89.55%、90.23%以及 92.54%，其中 2016 年较 2015 年增加 8.90%，主要原因是 2016 年度公司短期借款大幅增加所致。 从流动负债整体结构上看，公司流动负债占比较大的科目为短期借款、应付账款、 其他应付款等。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司 短期借款余额分别为 216,200.00 万元、265,400.00 万元以及 400,990.00 万元；占 各期流动负债总额的比例分别为 24.71%、35.64%以及 49.44%。公司的短期借款

17

主要是用于公司及相关子公司的生产经营周转，2016 年较同期增长 51.09%，主 要系补充流动资金导致借款增加。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司 应付账款金额分别为 250,822.71 万元、186,265.65 万元以及 143,200.85 万元。应 付账款占流动负债的比例分别为 28.65%、25.01%以及 17.66%。报告期内，公司 的应付账款主要由应付货款构成。

公司其他应付款主要是公司的应付工程款、应付费用、保证金、代收款、暂 借款等。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日， 公司其他应付款分别为 139,786.35 万元、133,757.69 万元以及 147,266.86 万元； 占各期流动负债总额的比例分别为 15.97%、17.97%以及 18.16%，占比较大。

5、非流动负债分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目	2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	62,164.52	95.02%	77,096.77	95.66%	99,129.03	97.02%
长期应付职工薪酬	1,579.53	2.41%	1,953.09	2.42%	2,475.47	2.42%
递延收益	1,548.42	2.37%	1,398.92	1.74%	571.07	0.56%
递延所得税负债	132.24	0.20%	148.81	0.18%	0.00	0.00%
非流动负债	65,424.70	100.00%	80,597.60	100.00%	102,175.57	100.00%

报告期末，公司非流动负债余额分别为 102,175.57 万元、80,597.60 万元以 及 65,424.70 万元，占负债总额的比例分别为 10.45%、9.77%以及 7.46%。从结 构上来讲，公司非流动负债主要由长期借款及其他项目构成。最近三年非流动负 债金额逐渐降低，主要是由于公司调整债务结构，同时将部分长期借款调整至一 年内到期的非流动负债所致。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司 长期借款分别为 99,129.03 万元、77,096.77 万元以及 62,164.52 万元；占各期非 流动负债总额的比例分别为 97.02%、95.66%以及 95.02%。报告期内，由于公司 对债务结构的调整以及将部分长期借款调整至一年内到期的非流动负债计量，导 致公司长期借款逐渐减少。

6、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

18

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动现金流入小计	1,486,305.06	1,622,139.06	1,683,755.32
其中：销售商品、提供劳务收到 的现金	1,474,174.19	1,595,938.99	1,655,952.71
经营活动现金流出小计	1,473,047.72	1,601,396.37	1,533,434.88
其中：购买商品、接受劳务支付 的现金	1,261,476.41	1,364,818.65	1,270,888.37
经营活动产生的现金流量净额	13,257.33	20,742.70	150,320.44
投资活动产生的现金流量净额	-18,932.69	-72,722.66	-80,810.68
筹资活动产生的现金流量净额	52,973.46	-21,765.20	-68,286.38
现金及现金等价物净增加额	47,298.10	-73,745.16	1,223.37

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，但最近三年经营活 动产生的现金流量净额逐年降低。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司经营 活动现金净额分别为 150,320.44 万元、20,742.70 万元以及 13,257.33 万元。2015 年较 2014 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大，主要原因是本 期购买商品接收劳务支付的现金较上年同期多，而销售商品收到的现金较上年同 期少，综合影响经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大。

2016 年公司经营活动现金流入较 2015 年减少，减幅达到 8.37%，主要原因 是收到其他与经营活动有关的现金大幅减少。经营活动产生的现金流量净额较上 年同期下降 36.09%，主要原因是营业收入下降、收到的往来款减少导致经营活 动现金流入较上年同期减少，因收入下降相应成本减少、费用管控影响本期购买 商品接收劳务支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金、支付的各项税费等 各项经营活动现金流出较上年同期减少，但因现金流入减少相对较大综合影响经 营活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-80,810.68 万元、 -72,722.66 万元以及-18,932.69 万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量净 额一直为负，主要系公司几年来门店扩展，构建固定资产、无形资产以及其他长 期资产支付现金流出较多。2016 年较 2015 年投资活动产生的现金流量净额变动 较大主要系公司在建工程投入比上年同期减少。

公司筹资活动现金流入主要为借款收到的现金，现金流出主要为偿还到期借 款本息的资金；其中，报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-68,286.38

19

万元、-21,765.20 万元以及 52,973.46 万元。公司主要的现金流来源为筹资活动， 因为公司项目建设、新开门店等资金需求大，公司筹资活动现金净流入量较大。

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 1,223.37 万元、-73,745.16 万元和 47,298.10 万元。总体而言，公司每年经营现金 投入较大，同时保持较大规模的对外投资支出，但融资渠道畅通，融资方式较多； 现金资产相对充足，成本控制有效，经营情况正常，拥有一定的持续盈利能力和 还款能力，综合管理能力较强。目前公司外部融资渠道以银行贷款为主。本次债 券发行成功后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资 金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。

7、偿债能力分析

本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动比率（倍）	0.41	0.39	0.51
速动比率（倍）	0.21	0.16	0.22
资产负债率	73.02%	71.48%	74.99%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
财务指标	2016年度	2015年度	2014年度
存货周转率（次）	6.33	5.69	4.47
总资产周转率（次）	1.09	1.19	1.08

各报告期末，公司流动比率分别为 0.51、0.39 和 0.41，公司流动比率始终保 持在较低的状态下，表明公司即使将全部流动资产变现，也不能满足流动负债的 偿还要求，流动资产不能够完全覆盖流动负债，短期偿债压力较大。

各报告期末，公司速动比率分别为 0.22、0.16 和 0.21。速动比率同样在较低 水平徘徊。由于公司存货减少等资产项目的减少，导致速动比率略有回升，但是 依然维持在较低水平，短期偿债压力较大。

总体而言公司的短期偿债压力大，流动资产对流动负债的覆盖能力弱，抗风 险能力弱。

各报告期末，公司资产负债率分别为 74.99%、71.48%和 73.02%，高于同期 同行业平均水平。总体而言，近年来，公司资产负债比例一直处于较高的状态， 主要是因为公司业务扩展需要，借款规模较大所致。总体而言，公司资产负债率

20

一直处于较高的水平，长期偿债压力较大。

8、盈利能力分析

报告期内公司的主要盈利能力指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,284,530.35	1,459,137.28	1,381,803.38
营业成本	1,275,922.95	1,431,504.13	1,346,929.20
营业利润	7,922.74	27,150.27	34,746.77
利润总额	7,839.42	25,159.18	32,894.86
净利润	-2,386.77	9,842.33	17,082.50
归属于母公司所有者的净利润	2,207.58	10,371.9	18,068.72
营业利润率	0.62%	1.86%	2.51%
加权平均净资产收益率 0.74% 3.50% 6.30%

注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 营业利润率 = 营业利润/营业收入

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应 于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公 司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至 报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

最近三年，公司营业收入、营业成本保持在较高水平，但是由于宏观经济的 客观情况以及电商行业的冲击，公司营业收入的增长幅度不及营业成本的增长速 度，直接导致公司营业利润逐步减小。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司 营业利润分别为 34,746.77 万元、27,150.27 万元以及 7,922.74 万元，营业利润下 降趋势明显。与此同时，净利润也在不断减少，最近三年净利润分别为 17,082.50 万元、9,842.33 万元以及-2,386.77 万元。

2016 年，公司净利润为-2,386.77 万元，主要系受到零售业整体环境影响， 零售收入出现较大幅度下滑所致，低于年初预期。

另外，由于最近三年，公司扩张速度较快，新开分公司、子公司、门店数量 较多，较多门店未能实现盈利，导致公司成本增长同时利润降低。

21

9、未来发展目标以及盈利的可持续性发展

（ 1 ） 2017 年业务目标

2017 年公司将重点做好以下几项工作：

① 坚持深耕山东市场，集中优势资源，强化经营、管理，进一步巩固和加 强区域竞争优势、完善县级市场的商品结构、功能，不断提高市场适应力和竞争 力。

② 抓好资源整合，优化规划布局，根据竞争环境以及消费者结构的变化， 结合门店的实际情况，因地制宜，抓好门店的升级改造工作。按照“引领需求、 保持领先”的思路，优化品类结构，携手优势品牌加强品类建设，丰富主体品类， 导入功能体验性项目，做大做强，再造竞争新优势。对于亏损门店，逐一诊断， 点对点帮扶，对症下药。

③ 加强创新工作，推陈出新，不断提升自身的经营能力。以定位、营销推 进全渠道平台建设。借助银座云生活，探索线上线下联动招商、特色营销、同步 运营等方面的一体化运作。重点加强和大品牌、大厂家和战略客户沟通，引流品 牌的最优资源，提升和巩固影响力和竞争力。认真研究市场变化、以顾客为中信， 重视个性营销、精准营销，培养未来顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜 力。

④ 持续加强和完善机制建设，优化公司治理结构，加强管理，进一步提高 企业运营质量。建立多维度干部考核评价机制和效能监察体系。建立多样性激励 分配机制，激发员工的积极性、主动性。结合内部的组织机构设置、工作流程和 经营管理特点，进一步规范体系工作系统管理，发挥系统优势，强化系统作用， 严格执行规章制度，提升标准化、流程化、信息化水平，提质增效，为公司连锁 经营和规模扩张提供长期可持续发展的夯实基础。

（ 2 ）盈利能力的可持续性分析

a 、国内促进消费政策推动盈利能力的持续发展

商业零售行业与国家宏观经济及居民可支配收入密切相关，随着国内经济持 续稳健增长，居民可支配收入水平不断增加，在当前国家鼓励消费的政策引导下， 商业零售行业将呈现快速发展趋势。城市化进程的推进、居民收入水平的提高、 消费结构的升级，可对我国商业零售行业长期发展提供较好的基础。政府拉动内

22

需、促进消费等政策实行也为零售行业发展提供了支撑。因此，从长远看，在我 国宏观经济仍保持中高速增长的背景下，我国零售行业仍将面临良好的发展机 会。

b 、较强的品牌优势形成独特的竞争优势

公司作为山东省内规模最大，经营时间最长的连锁商业企业。通过多年的发 展，门店数量已覆盖山东省各地，同时正逐步向山东省外扩展。公司的品牌影响 力已深入山东省消费者心中，形成了“买真货，到银座”共识，潜移默化中将消 费者的消费习惯固定在公司之上。同时由于公司品牌优势，以及多年经营形成的 良好口碑，使得公司在山东省内的商业零售企业中，拥有较强的竞争优势。虽全 国范围内商业零售企业竞争较为激烈，但是山东省内市场处于较为和平的状态。 目前公司的竞争对手包括烟台市振华百货集团股份有限公司、利群集团股份有限 公司、山东家家悦投资控股股份有限公司、山东潍坊百货集团股份有限公司、山 东新星集团有限公司、济南华联商厦集团股份有限公司、山东全福元商业集团有 限责任公司、青岛利客来集团股份有限公司、青岛维客集团股份有限公司等，但 是由于该类企业在山东省内展店数量较少，在山东省内的门店规模、收入、效益 均与公司形成较大差距，虽不排除未来其通过新设门店、促销营销等方式增加收 入，抢占市场份额，仅以目前的经营情况分析，尚不足以对公司作为固有的本土 零售企业而构成较强的竞争关系。因此，公司深耕山东省内市场所形成的独特的 垄断地位为公司持续盈利奠定了坚实的基础。

c 、山东省经济持续发展，居民收入水平稳步提升

根据山东省统计局发布的《2016 年山东省国民经济和社会发展统计公报》 显示，2016 年山东省全省实现国民生产总值 67,008.2 亿元，较 2015 年增长 7.6%， 市场消费稳定增长。社会消费品零售总额 30,645.80 亿元，比上年增长 10.4%。 其中，餐饮收入额 3,244.0 亿元，增长 13.7%；商品零售额 27,401.7 亿元，增长 10.0%。城镇消费品零售额 24,447.9 亿元，增长 10.2%；乡村消费品零售额 6,197.9 亿元，增长 11.0%。居民生活水平继续提高，城镇居民人均可支配收入 34012 元， 增长 7.8%；人均消费支出 21495 元，增长 8.3%。农村居民人均可支配收入 13954 元，增长 7.9%；人均消费支出 9519 元，增长 8.8%。

山东省经济发展速度较快，居民收入稳步提高，公司选择坚定不移深耕山东 市场，能够利用其独特的品牌优势，实现盈利能力的可持续性。

23

（五）本次债券发行的募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余 部分补充营运资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。 本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利 于保持资金稳定性，节约财务成本。

五、其他重大事项

（一）对外担保

1、对外担保

截至 2016 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保）。 2、对子公司担保

截至 2016 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额合计 7.46 亿元，占公司净 资产 23.03%。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至本发行预案公告之日，公司不存在尚未了结的或者可以预见的对公司财 务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

银座集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日

24