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Apr 25, 2017

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2017-016

银座集团股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

银座集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议通知于 2017 年 4 月 14 日以书面形式发出，会议于 2017 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开。本次会议由 董事长王志盛先生召集，应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名，同时监事会成员 审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议 案》，并提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）、《中华人民共和国证券法》 （简称证券法）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有 关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规 定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债 券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格，具体情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷。

3、经资信评级机构评级，公司债券信用级别良好。

4、截止到 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产额为 32.39 亿元，符合 《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万 元的规定。

5、公司在此之前未通过发行债券进行融资，本次债券发行规模为不超过 10 亿元，按本次发行规模全额发行后测算，近三年累计债券余额占公司最近一年经

审计净资产的比例为 30.87%，符合《证券法》第十六条第（二）项关于累计债 券起余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。

6、公司经营业绩良好，最近三年（2014 年-2016 年）连续盈利。依据中天 运会计师事务所有限公司出具的中天运[2015]审字第 90326 号、中天运[2016]审 字第 90586 号以及中天运[2017]审字第 90486 号的审计报告，公司 2014 年-2016 年的可分配利润分别为 1.81 亿元、1.04 亿元以及 0.22 亿元，公司最近三年实现 的年均可分配利润为 1.02 亿元，符合《证券法》第十六条第（三）项关于最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定。

7、本期募集资金拟用于偿还借款，剩余部分补充营运资金，符合《证券法》 第十六条第（四）项关于筹集的资金投向符合国家产业政策的规定。

8、公司债券每张面值 100 元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通 过市场询价协商确定，是以市场化方式确定票面利率。本次发行公司债券的利率 符合《证券法》第十六条（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平” 的规定。

9、公司不存在下列情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（3）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他 重大违法行为；

（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次公司债券发行符合《证券法》第十八条规定以及《公司债券发行与交易 管理办法》第十七条规定。

二、全票逐项通过《关于公开发行公司债券方案的议案》，并提交股东大会 逐项审议。 具体内容如下：

1 、发行规模及发行方式

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发 行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上

述范围内确定。

2 、票面金额和发行价格

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

3 、发行对象

本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

4 、债券期限以及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，多 种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情 况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券可以为有担保债券， 无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董 事会根据相关规定及市场情况确定。

5 、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会 授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

6 、债券利率确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商 一致确定。

7 、还本付息方式

本次发行的公司债券还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

8 、担保方式

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根 据相关规定及市场情况确定。

9 、发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取 分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资 金需求情况和发行时市场情况确定。

10 、募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分补充营运资金。具体募 集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在

前述范围内确定。

11 、募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

12 、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

13 、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及上海 证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

14 、偿债保障措施

本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。根据相关法律、法规要 求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

15 、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审 议通过之日起 24 个月。

具体事项详见《银座集团股份有限公司公开发行公司债券预案公告》（临 2017-017 号）。

三、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司 股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限 于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实 施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券

品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办 法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金 的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理公司债券发行所有必要和附 带的事项(包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关 申请文件，并取得监管机构的批准等)；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

4、执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限 于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露 等)及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确 认及追认该等行动及步骤]；

5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相 关事项进行相应调整；

7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可 根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但 不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （3）主要责任人不得调离等措施。

8、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起 至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

9、在前述第 1 至 5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授 权董事长或其他人士在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同 时生效；

10、其他与本次发行公司债券有关的事宜。

公司独立董事对上述议案一、二、三发表了如下独立意见：

1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公 开发行公司债券的条件和资格。

2、本次公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略需要。 公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公 司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事 项，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相 关议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

四、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。 具 体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临 2017-018 号）。

五、全票通过《银座集团股份有限公司 2017 年第一季度报告》全文和正文。 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

六、全票通过《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。 具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的 通知》（临 2017-019 号）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日