银座集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告

二〇一六年三月

一、本次募集配套资金概况

上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为由上市公司员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：

序号	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（万股）	拟认购金额（万元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
		8,686.53	66,886.29


2	山东省经济开发投资公司	2,267.53	17,460.00
3	辛军	340.13	2,619.00
4	员工持股计划	4,651.00	35,812.70
	合计	15,945.19	122,777.99

本次募集配套资金定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7.70 元 / 股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

单位：万元

		单位：万元
序号	配套募集资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	银座商城枣庄薛城店项目	23,000.00

2	临沂鲁商中心项目注	56,104.00

3	支付本次重组的中介机构费用	3,000.00
4	补充公司流动资金	40,673.99
	合计	122,777.99

注：临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业（ SH.600223 ）子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前已签订附条件生效的《商品房买卖合同》，临沂鲁商中心项目本次募集配套资金投入金额包括购买价款和后续装修和设备投入等费用。

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组完成后，通过募集配套资金，一方面可以促进上市公司与标的资产之间达到预期的协同效应，另一方面可以提高本次重组的整合绩效，提高重组后上市公司的收益，改善上市公司的整体财务状况，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力。此外，通过员工持股计划，可有效提升员工凝聚力和积极性，是落实混合所有制改革的实施性步骤，有利于推进公司股权多元化，推动公司治理体系和治理能力现代化。

二、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）银座商城枣庄薛城店项目

银座商城枣庄薛城店项目投资额为 30,000 万元，其中本次重组募集配套资金投入金额为 23,000 万元。

银座商城枣庄薛城店项目系在山东省枣庄市投资建设枣庄银座商城中心，该项目位于枣庄市黄河路北、燕山路东，占地面积 17,617 平方米，总建筑面积 73,100 万平方米。

1 、项目背景

枣庄作为新兴的资源型工矿城市，资源开发在前，城市开发在后，城市规划对城市建设的调控作用不够。

1999 年枣庄进行了城市新一轮总体规划。明确把枣庄行政中心确定在薛城东侧，依托薛城区、高新技术开发区，构筑枣薛一体的中心城市。新城区与薛城区、高新区形成的西城区。目前随着国家宏观经济政策的调整，城市基础设施建设步伐明显加快，特别是国家重点工程京福高速公路和京沪高速铁路的建设通车，给枣庄经济发展和城市建设带来新的机遇。

2 、项目建设的必要性分析

枣庄市枣庄新城的进一步建设与完善，整体城市重心西移；随着京沪高铁枣庄西站的建成以及枣庄新城的开发，薛城和枣庄新城组团商圈正处于明显的上升期和扩张期，成为各商家必争之地。

本地块位于薛城区黄河路与燕山路交口，根据薛城区城市总体规划，黄河路功能为城市重要的东西向干道之一，联系火车站商业区及市级行政中心区，是城市最重要的商贸带和景观轴线。燕山路功能为最重要的城市南北向生活型干道。本地块位于薛城区的地理中心，位于两条主干道交叉口，交通极为方便，道路车辆如织，客流量较大，而且直接辐射枣庄开发区与新城区，属于核心商圈的黄金地段。

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项目位置
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银座入驻枣庄以来，以其优质的服务在枣庄地区创造了极好的消费者口碑效应。目前银座在枣庄拥有三家零售门店，但从区域发展上，缺乏一个主力中心店的有效支撑，各门店资源得不到有效整合，商品档次以及一线品牌匮乏，造成了区域内大量高端消费向济南、徐州、南京流失。枣庄薛城店建成后将作为上市公司枣庄地区中心店，对上市公司在该区域的发展起到举足轻重的地位。

3 、项目可行性

地理优势：目前枣庄市党政机关均迁入新城，随着枣庄新城的进一步完善，其办公、居住状况明显提高，京沪高铁枣庄西站的建成也将促进本区域的综合实力的提高。目前，薛城区已经成为实际上的市级、区级二级政府所在地。本地块位处于薛城区城市中心位置，北侧（ 1.5 公里）辐射高新区，东向（ 4.5 公里）辐射枣庄新城区，地理位置非常理想；地块面向薛城区主干道黄河路、燕山路，具有较高的商业价值。

交通优势：地块坐落薛城区与枣庄新城去的结合部，周边 BRT ，公交线路众多，出行十分方便，交通四通八达。

规模优势：地块开发体量设计为超过 70,000 万平方米，规模适中，商业规模在当

地来说比较适合。

资源优势：银座的企业规模和品牌优势得到了枣庄市政府及薛城区政府认可，区政府有意按照银座的经营需求、效益需求来调整项目规划及容积率，给银座量身定做该项目。项目前期的洽谈工作也得到了区委、区政府主要领导的大力支持，为项目的顺利实施提供了有力的保障。

区域发展优势：目前枣庄区域零售行业竞争力较低，随着枣庄经济的迅速发展以及枣庄新城区与薛城区的组团式发展，京沪高铁的建设运营，地区旅游服务业的飞速发展，使得该区域拥有着巨大的发展潜力和良好的发展前景。此项目落成开业后，公司将以银座的品牌优势为根基，携众多国内外一线品牌迅速占领枣庄区域中高端消费市场，从而建立绝对的竞争优势，对鲁西南区域发展具有非常重要的战略意义。

4 、项目建设内容

该项目位于枣庄市黄河路北、燕山路东，项目占比面积 17,617 平方米，项目建筑面积共计 7.31 万平方米，其中地下 2 层，每层建筑面积 1.49 万平方米，地上 5 层，每层建筑面积 8,660 平方米。

5 、项目建设总投资及建设周期

本项目总投资额约为 30,000 万元人民币。枣庄薛城店项目建设投资费用主要由土地成本、工程费用、开办费、预备费等构成。

6 、项目投资效益分析

根据公司依据目前对该募投项目未来的发展方向和使用计划，对该募投项目未来效益的测算，预计该项目建成后，内部收益率（ IRR ）约为 9.96% 。

7 、项目建设的立项、审批情况

该项目现已取得薛国用（ 2013 ）第 003 号土地使用权证书（详见本法律意见书附件五、标的资产自有土地使用权权属登记情况表）；取得枣庄市薛城区环境保护局 2013 年 8 月 28 日核发之薛环审字【 2013 】 B-27 号对《枣庄银座商城有限公司银座商城枣庄店项目环境影响报告表》的审批意见，同意该项目建设；取得枣庄市薛城区发展和改革局 2013 年 8 月 30 日核发之登记备案号为 1304040019 号《山东省建设项目登记备案证明》。

（二）临沂鲁商中心项目

本次重组募集配套资金 56,104 万元拟用于临沂鲁商中心项目该项目为标的资产临沂居易置业使用本次募集配套资金收购临沂鲁商地产有限公司的商品房，并开设临沂鲁商中心店，其中商品房购买价款 40,000 万元，后续装修和设备投入等费用 16,104 万元。。目前临沂鲁商置业已与临沂鲁商地产有限公司签订了附条件生效的《商品房买卖合同》。

临沂鲁商中心店地点位于临沂市北城新区广州路中段北侧，东至汶河路 , 南至广州路，西至孝河路，北至成都路。项目用地符合临沂市城市总体规划，该区地势平坦，交通便利，区位优势明显，适合项目建设。

1 、项目背景

临沂市位于山东省的东南部，东接日照，地近黄海，南邻江苏，西接枣庄、济宁、泰安，北靠淄博、潍坊，是一座基础设施比较完善的现代新兴城市。

临沂市批发城的综合效益位居山东省工业品批发市场首位，在全国十大工业品市场中名列前茅。已成为鲁东南地区重要的人流、物流、资金流、信息流中心，是鲁、苏、豫、皖地区最大的商品集散地。商业影响业已辐射淮海经济区四省二十余地市，商业地位举足轻重，物流基础雄厚，配送网络完善，物流枢纽的形成奠定了临沂市全国重要物流中心的地位。

《 2013 年临沂市政府工作报告》中指出加快发展现代服务业，进一步发挥产业转型带动力。开展 “ 服务业载体建设年 ” 活动，建好重点城区、园区、项目和企业 “ 四大载体 ” ，力争服务业增加值占生产总值比重、新兴服务业增加值比重均提高 2 个百分点。改造提升传统服务业。用足用好国家和省里扶持物流业发展优惠政策，统筹推进传统市场搬迁改造和大型商贸综合体建设。

《临沂市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也提出：“逐步健全经济适用住房、廉租住房、公共租赁住房等多层次住房保障体系。推进城中村改造和旧住宅区综合整治，增加普通商品住房有效供给，控制高档房地产建设项目，提升商务楼宇规划建设档次，建设集住宅、商业、文化于一体的城市综合体。大力实施房地产品牌战略，重点发展节能、节地、节水、节材和环境保护型住宅，积极开展国家级住宅性能认定，推进住宅产业化。支持房地产开发和建筑骨干企业做大做强，培育在全国具有较强竞争力的大型综合性企业集团。规范房地产市场交易秩序，积极培育和完善房地产交易、中介服务物业管理服务体系。”

2 、项目建设的必要性分析

临沂由于批发业发达，零售业相对缺乏活力，特别是高端消费市场并不成熟，整体商业规划尚未完善，商业区域的市政设施比较落后，缺乏现代商业环境配套。临沂的商业尚需导入新的理念，新的营销模式，以提高临沂商业的整体实力。随着城市发展和企业需要，商品零售市场将被激活，层次和业态将得到提升和发展，蕴藏着巨大的商机。

本项目的建设地临沂市北城新区，是临沂市的文化政治中心，本项目将按照高品位、综合性、品牌化、规模化、产业化的构架，集城市特色与地方文化于一体的商业开发理念，倾力打造先进的国际化城市商业综合体。项目融合办公、购物、商务等一系列齐全的功能配套，是具有较高档次的商业物业组合形式和极具影响力的商业中心，由此带动人流、物流、信息流、资金流全面汇集，形成巨大的区域经济拉动作用，同时，本项目对上市公司在临沂区域的影响力提升具有重要的意义。

3 、项目可行性

政策优势：本项目的建设符合城市总体规划、国家的法规政策，本项目所在地为临沂市北城新区，市委市政府提出了建设“大临沂、新临沂”的战略部署和要求，本区将迎来新一轮发展，并且在临沂市未来规划有着极为重要的地位。

地理位置优势：本项目建设地点位于临沂市北城新区广州路中段北侧，东至汶河路 , 南至广州路，西至孝河路，北至成都路。周边交通方便，市政配套设施齐全，环境优美，适宜建设商业服务中心，地块极具升值潜力。

配套完善：区域外交通、市政等周边配套成熟；水、电、采暖等基础配套完备，项目区周边配套设施齐全，并且停车位充足，综合品质较高。

本项目建成后，能够提升临沂市城区的商业业态、商务办公水平，提升城市形象，优化投资环境，同时有利于扩大对外开放程度，为临沂市商业的发展注入新的活力。

4 、项目建设内容

本项目建设地点位于临沂市北城新区广州路中段北侧，东至汶河路 , 南至广州路，西至孝河路，北至成都路。

银座拟收购的商业物业部分总建设面积 117,253 平方米，商业面积约 83,996 平方米。

5 、项目总投资及建设周期

本项目总投资额约为 5.61 亿元人民币，其中项目收购价格为 4.00 亿元，装修费用约为 1.61 亿元。装修费用概算如下：

项目	金额（万元）
装修费用	5,707.2
强电费用	2,714
弱电项目	2,403.2
水暖费用
	5,280

价格总计	16,104.4

预计项目自购买项目物业至开业的建设周期为 1 年。

6 、项目投资效益分析

根据公司依据目前对该募投项目未来的发展方向和使用计划，对该募投项目未来效益的测算，预计该项目建成后，内部收益率（ IRR ）约为 9.83% 。

7 、项目建设的立项、审批情况

该项目现已取得临兰国用（ 2013 ）第 0099 号土地使用权证书；取得临沂市环境保护局兰山分局 2013 年 10 月 14 日出具之临环兰审（ 2013 ）第 256 号《关于临沂鲁商地产有限公司鲁商中心建设项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设；已取得临沂市发展和改革委员会 2014 年 10 月 16 日出具之《关于临沂鲁商地产有限公司鲁商中心建设项目核准的批复》。

8 、商品房买卖合同主要内容

（ 1 ）合同当事人

出卖人：临沂鲁商地产有限公司（以下简称甲方），买受人：临沂居易置业有限公司（以下简称乙方）；甲方向乙方出售其开发建设的房屋及座落土地使用权，双方当事人在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规的规定，就商品房及座落土地使用权买卖相关内容经协商达成一致意见，签订本商品房买卖合同。

（ 2 ）商品房基本情况

甲方已取得该商品房座落土地之国有土地使用权证书，证号为 004033GB00014 ，土地使用权面积为 170078 平方米，取得方式为出让，坐落为临沂市北城新区广州路中段北侧，用途为商业经营，土地使用权终止日期为 2052 年 11 月 15 日。

甲方在上述地块上建设的商品房项目核准名称为临沂鲁商中心，甲方已取得证书编号为 1302201400133 的建设工程规划许可证，证书编号为 1302201300057 的建设用地规划许可证，证书编号为 371300201404230501 的建筑工程施工许可证。

该商品房及座落土地已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司临沂河东支行，抵押债权数额为 65000 万元，截至本合同签订之日，债权余额为 41000 万元。甲方已于 2015 年 5 月 7 日取得抵押权人同意甲方将本合同项下商品房及坐落土地出售给乙方的书面证明。

（ 3 ）商品房价款

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（ 2015 ）第 0009 号评估报告，双方确认本合同商品房及座落土地使用权总价款为 4 亿元人民币。建筑面积按照实测数据为准。甲乙双方确认，该房款价格为不变价格，不再调整。

（ 4 ）付款方式

双方另行协商，并签署补充协议予以明确。甲方应在乙方付款前七日内，向乙方出具符合税法规定的正式发票。

（三）补充流动资金分析

截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份账面货币资金金额为 104,124.63 万元，根据本次交易会计师出具的经审阅备考财务报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份账面货币资金金额为 165,193.79 万元，上市公司及标的资产货币资金主要为各门店经营周转资金及偿还短期银行借款。

截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份一年以内到期的短期借款金额为 259,500.00 万元，银座股份资产负债率为 71.97% 。根据本次交易会计师出具的经审阅备考财务报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，截至 2015 年 9 月 30 日，银座股份账面短期借款金额为 320,940.00 ，资产负债率为 65.97% 。无论是交易前或交易后，上市公司的账面资产负债率在同行业中均属于较高水平，且上市公司短期借款较多，面临较大的偿还压力。

		2015 年9 月30 日资产负债率
证券代码	证券名称

000417.SZ	合肥百货	51.44%
000501.SZ	鄂武商A	77.28%
000560.SZ	昆百大A	36.31%
000679.SZ	大连友谊	73.18%
000987.SZ	广州友谊	32.31%
002187.SZ	广百股份	43.11%
002251.SZ	步步高	57.94%
002419.SZ	天虹商场	63.22%
002556.SZ	辉隆股份	57.49%
002561.SZ	徐家汇	16.60%
600280.SH	中央商场	89.16%
600327.SH	大东方	54.82%
600655.SH	豫园商城	47.57%

600682.SH	南京新百	90.80%
600693.SH	东百集团	63.96%
600729.SH	重庆百货	60.08%
600738.SH	兰州民百	40.08%
600814.SH	杭州解百	39.95%
600824.SH	益民集团	28.51%
600827.SH	百联股份	54.04%
600828.SH	成商集团	42.82%
600857.SH	宁波中百	21.99%
600859.SH	王府井	46.13%
600861.SH	北京城乡	49.46%
600865.SH	百大集团	16.42%
	行业均值	50.19%

数据来源：万得 wind

综合考虑公司现有货币资金的使用计划，过高的财务杠杆比率将进一步加大公司的财务成本压力，因此公司选择通过募集配套资金保障本次募投项目的实施，并拟使用 4.06 亿募集资金补充流动资金，一方面有利于上市公司缓解短期偿还银行贷款压力，另一方面有利于上市公司降低资产负债率，改善上市公司的整体财务状况，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力。

同时，公司拟使用 3,000 万元募集资金支付本次重组的中介机构费用，主要包括支付给独立财务顾问的独立财务顾问费及承销费，项目律师的法律服务费、项目会计师的审计费用及评估师的评估费用。

综上，董事会认为本次募集配套资金存在明确的必要性和合理性。