Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

银座集团股份有限公司募集资金管理规定

第一章 总则

第一条 为了规范银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和 使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》（以下简称“《募 集资金管理规定》”）等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本规定。

第二条 本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公 开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案 并在上海证券交易所网站上披露。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。

保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《上海证券交易所上市公司 募集资金使用的通知》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专 户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐或承销机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

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（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐或承销 机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 公司应当及时通知保荐或承销机构；

（四）保荐或承销机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐或承销机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐或承销机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个 交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条 保荐或承销机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

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（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投 项目获取不正当利益。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴 证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露，在 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐或承销机构、监事会 发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）

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的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上 的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于 履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独 立董事、保荐或承销机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经过公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进

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行披露。

第十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交， 同时在上海交易所网站披露。

第二十条 保荐机构或承销机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

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每个会计年度结束后，保荐机构或承销机构应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当 包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》中披露保荐机构或承销机构专项核查报告的结论性意见。

第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存 放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第二十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规 定。

第二十三条 本规定经公司董事会审议通过之日起生效。

银座集团股份有限公司 2016 年 3 月 15 日

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