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Mar 14, 2016

瑞银证券有限责任公司 关于银座集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书与预案差异对比表

瑞银证券有限责任公司接受委托担任银座集团股份有限公司（以下简称“银座 集团”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问。 2015 年 10 月 22 日，银座股份公告了《银座集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。 根据重组进程，银座股份已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律 法规编制完成了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）， 报告书与预案相比，主要差异 情况如下：

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示	新增了“二、本次交易标的资产价格”、 “五、资产减值补偿安排”、“六、标的资产 评估作价情况”、“十一、独立财务顾问的保 荐机构资格”、“十四、本次重组对中小投资 者的影响”，删除了“三、标的资产预估作价 情况”、“十一、股票停复牌安排”、 “十 二、待补充披露的信息提示”
重大风险提示	新增了“十、募投项目实施风险”，删除了 “四、债权债务转移风险”、“十、调整重组 方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、 评估结果存在差异的风险”
第一章 本次交易概况	本章节原为预案“第一章 本次交易概况”， 根据重组报告书披露准则要求对章节架构进行 了调整，删除“四、本次交易相关合同的主要 内容”、“五、本次交易符合《重组办法》的 规定”、“六、本次交易不构成借壳上市”、

	“七、本次交易的必要性和可行性分析”（均 调整至报告书其他章节披露）
第二章 上市公司基本情况	预案“七、上市公司及其现任董事、高级管理 人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所 受行政处罚或刑事处罚情况的说明”及“八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信 情况的说明”合并披露为报告书“七、公司及 其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情 况”
第四章 标的资产基本情况	根据相关准则要求对标的资产情况进行了补充 披露，并将财务数据更新至2015年9月30 日。新增了“二十二、标的资产使用的土地及 房产情况”、删除了“二、标的资产预估 值”、“三、标的资产合规性说明”、“四、 标的资产所处行业基本情况”、“五、拟注入 资产主营业务情况”（调整至报告书其他章节 披露）
第五章 本次交易发行股份情况	本章节原为预案“第五章 非现金支付方式情 况”，根据最新评估报告对相关数据进行了更 新。新增了“一、本次交易具体方案”、 “三、发行股份募集配套资金”、“四、本次 交易对上市公司的影响”，删除了“二、上市 公司发行前后主要财务指标”、“三、发行前 后上市公司股权结构”
第六章 标的资产的评估及定价情况	新增“第六章 标的资产的评估及定价情况”
第七章 募集配套资金基本情况	本章节原为预案“第六章 募集配套资金”， 根据最新项目方案及认购情况进行了更新。新 增了“二、募集资金采取锁价方式发行情 况”、“三、上市公司前次募集资金情况”、 “四、募集配套资金认购对象基本情况”、 “五、本次募集配套资金的必要性和合理性分 析”、“六、配套募集资金管理和使用的内部 控制制度”、“七、本次募集配套资金失败的 补救措施”，删除了“二、募集配套资金的用 途及必要性”
第八章 本次交易合同的主要内容	新增“第八章 本次交易合同的主要内容”
第九章 本次交易的合规性分析	新增“第九章 本次交易的合规性分析”
第十章 管理层讨论与分析	对该章节内容架构进行了调整，并根据最新评 估及审计报告对相关数据及分析进行了更新。 新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经 营成果的讨论与分析”、“二、本次交易拟购 买资产行业特点和经营情况讨论与分析”、 “三、标的资产财务状况及经营成果分析”、 “四、本次交易完成后上市公司的财务状况、 盈利能力及未来趋势分析”、“五、本次交易 完成后上市公司的业务发展战略及规划”、 “六、本次交易对上市公司的其他影响”，删

	除了“一、本次交易对主营业务的影响”、 “二、本次交易对盈利能力的影响”、“三、 本次交易对公司治理的影响”、“四、本次交 易对同业竞争的影响”、“五、本次交易对关 联交易的影响”、“六、本次交易对负债结构 的影响”、“七、本次交易对股权结构的影 响”、“八、交易完成后协同效应分析”（相 关内容均调整至报告书其他章节披露）
第十一章 财务会计信息	新增“第十一章 财务会计信息”
第十二章 同业竞争与关联交易	新增“第十二章 同业竞争与关联交易”
第十三章 本次交易对公司治理机制的影响	新增“第十三章 本次交易对公司治理机制的 影响”
第十四章 风险因素	新增“九、标的资产财务风险”、“十、募投 项目实施风险”，删除“四、债权债务转移风 险”、“十、标的资产预估值较高的风险”、 “十二、调整重组方案以及相关财务数据、预 估值与最终审计、评估结果存在差异的风险”
第十五章 其他重要事项	新增“二、本次交易对公司负债结构的影 响”、“七、已披露有关本次交易的所有信息 的说明”，删除“六、其他事项”
第十六章 对本次交易的结论性意见	新增“第十六章 对本次交易的结论性意见”
第十七章 本次交易相关证券服务机构	新增“第十七章 本次交易相关证券服务机 构”
第十八章 上市公司及相关专业机构声明	新增“第十八章 上市公司及相关专业机构声 明”
第十九章 备查文件及地点	新增“第十九章 备查文件及地点”

特此说明。

（本页无正文，为《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

银座集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

瑞银证券有限责任公司

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