Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号： 2016-010

银座集团股份有限公司 第十一届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下称“上市公司 / 公司 / 银座股份”）第十一届董事会 2016 年第二次临时会议通知于 2016 年 3 月 9 日以书面形式发出，会议于 2016 年 3 月 14 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事 5 名，实际参 会董事 5 名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性 文件的有关规定，银座集团股份有限公司（下称公司 / 上市公司 / 银座股份）董事会对照 公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大 资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1 、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1） 上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有 的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座 商城总部与零售业相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其 所持有的17 家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有 该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66 号的部分房屋及坐 落土地使用权并相关物业设备；（2）同时向员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企 业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军发行股份募集配套资金。本次

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募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本 次发行股份购买资产的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东变更为银座商城， 间接控股股东为商业集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。 2 、本次交易所发行股份的种类和面值

本次交易中的股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

3 、本次交易的股份发行的方式

本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

4 、发行股份购买资产的发行对象

银座商城、世贸中心、及鲁商集团为公司发行股份购买资产的发行对象。

5 、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告 日，即 2015 年 10 月 22 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为 2015 年 10 月 22 日，定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日及 120 个交易日公司股票交 易均价分别为 8.55 元 / 股、 10.47 元 / 股及 12.39 元 / 股，交易均价的 90% 分别为 7.70 元 / 股、 9.42 元 / 股及 11.15 元 / 股。

根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑银 座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7.70 元 / 股，从定价基准日至 本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

6 、本次发行股份购买资产的标的资产

为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购交易对 方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部分配套资产， 具体范围包括：

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银座商城总部与零售业相关资产、交易对方持有的18 家子公司股权以及山东世贸 中心所持有的位于济南市泺源大街66号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备， 具体如下：

一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产	一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产	一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产
	标的资产	拟收购资产具体内容
		银座商城总部与零售业相关的部分经营性资 产，包括银座商城管理总部、银座商城总店、 洪楼分公司、玉函分公司
1	银座商城总部与零售业相关资产
二、银座商城子公司
	标的公司	拟收购股权比例
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心 收购10%股权
2	济南银座商城有限责任公司
		向银座商城收购89.8%股权；向山东世贸中 心收购10.2%股权
3	济南银座北园购物广场有限公司
		向银座商城收购72%股权；向山东世贸中心 收购28%股权
4	济南银座购物广场有限公司
		向银座商城收购90%股权，收购完成后直接 及间接持有100%股权
5	济南长清银座购物广场有限公司
		向银座商城收购90%股权，收购完成后直接 及间接持有100%股权
6	高唐银座购物广场有限公司
		向银座商城收购90%股权，收购完成后直接 及间接持有100%股权
7	临清银座购物广场有限公司
		向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购 10%股权
8	济宁银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购 10%股权
9	济宁银座购物广场有限责任公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心 收购10%股权
10	平邑银座购物广场有限公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心 收购10%股权
11	安丘银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心 收购10%股权
12	日照银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心 收购10%股权
13	滕州银座商城有限公司
		向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购 10%股权
14	枣庄银座商城有限公司
15	山东银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
		向银座商城收购10%股权，收购完成后将直 接及间接持有100%股权
16	山东银座电器有限责任公司
17	曲阜银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权

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		向银座商城收购98%股权，收购完成后将直 接及间接持有100%股权
18	临沂居易置业有限公司
19	莱芜银座置业有限公司	向银座商城收购100%股权
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
		山东世贸中心位于济南市泺源大街66 号部 分房屋所有权及坐落土地的使用权并相关物 业设备
	山东世中心相关土地房产
20	贸、及 物业设备

7 、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评 估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公 司（下称正源和信）出具的鲁正信评报字 (2015) 第 0092 、 0093 、 0095 号评估报告，标 的资产的全部股东权益评估值为 364,550.09 万元，经交易双方协商，标的资产整体作 价金额为 364,550.09 万元。以上评估结果已经山东省国有资产管理委员会确认。

8 、发行股份购买资产的发行数量

根据本次交易标的资产整体作价364,550.09 万元测算，本次向交易对象发行的股 票数量预计为47,344.17 万股。本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国 证监会核准数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

9 、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属 过渡期损益归属情况如下：

（ 1 ）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则该等净 利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡 期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果， 在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

（ 2 ）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专 项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。

（ 3 ）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自 然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后 一日。

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（ 4 ）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计 结果。

10 、本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

根银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、 山东世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成 后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易 对方亦应遵守上述承诺。

11 、募集配套资金的认购对象、认购方式

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。

本次发行对象为由银座集团股份有限公司第一期员工持股计划以及山东聚赢产业 基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资 金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：

序号	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）	86,865,315.00	668,862,918.00
2	山东省经济开发投资公司	22,675,300.00	174,600,000.00
3	辛军（自然人）	3,401,300.00	26,190,000.00
4	银座集团股份有限公司第一期员工 持股计划	46,510,000.00	358,127,000.00
	合计	159,451,915.00	1,227,779,918.00

12 、募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时 会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7.70 元 / 股。

本次交易中，拟募集配套资金总额为 1,227,779,918.00 元，发行股份数为 159,451,915.00 股，预计不超过拟购买资产交易价格的 35% ，占发行后总股本比例为 13.83% 。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果 为准。

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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

13 、募集配套资金的锁定期

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、辛军（自然 人）、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划认购的上市公司发行股份，自股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

14 、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心 项目、支付本次重组的中介机构费用、税费等费用以及补充标的资产营运资金，提高本 次资产重组的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下：

		单位：万元
序号	配套募集资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	银座商城枣庄薛城店项目	23,000.00
2	临沂鲁商中心项目	56,104.00
3	支付本次重组的中介机构费用、税费等费用	3,000.00
4	补充公司流动资金	40,673.99
合计		122,777.99

注：临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业（ SH.600223 ）子 公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置 业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前已签订《商品房买卖合同》，临沂鲁商 中心项目本次募集配套资金投入金额包括购买价款和后续装修和设备投入等费用。

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用 安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

15 、本次交易的发行股票上市地点 本次发行的股票在上海证券交易所上市。

16 、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

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本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比 例共享。

17 、本次重组事项决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月。

本议案将提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可 实施。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

三、通过《关于〈银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《重大 资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了《银座集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《重组报告书（草案）》）及其摘要。 《重组报告书（草案）》全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独 立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果通过该 议案。

四、通过《关于批准公司本次交易相关 < 审计报告 > 、 < 审阅报告 > 及 < 资产评估报告 > 的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易实施的需要， 公司已聘请具备从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称 “ 中天运 ” ）及山东正源和信资产评估有限公司（以下简称 “ 正源和信 ” ）作为本次交 易的有关中介机构，进行审计、评估等。中天运、正源和信相应出具了编号为中天运 【 2016 】审字第 90078 号 —90101 号二十二份《审计报告》、编号为中天运【 2016 】阅 字第 90002 号《审阅报告》及编号为鲁正信评报字（ 2015 ）第 0092 号、 0093 号、 0095

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号《资产评估报告》。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

五、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了正源和信担任评估机构，该公司已就本次交易所涉及标的资 产出具了鲁正信评报字（ 2015 ）第 0092 号、 0093 号、 0095 号《资产评估报告书》。

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1 、关于评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构为正源和信，该公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及 其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收 费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘正源和信承担对公司本次 重大资产重组相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关 规定。

3 、关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

4 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定本次重大资产重组拟注入上市公司资产，包括银座商城 总部零售业务相关资产、银座商城 17 家子公司 100% 股权、 1 家子公司 98% 股权，以及世 贸中心二期房产及物业设备的截至评估基准日（ 2015 年 6 月 30 日）的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产 价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过

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程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。 5 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适 当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格 公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独 立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果通过该 议案。

六、通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及补充协议的议案》

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将向其法人股东 银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世 贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17 家子公司100%股权及临沂居易置业 98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司 100% 股权；向山东世贸中心购买位 于济南市泺源大街 66 号房屋、坐落土地的使用权并相关物业设备。

为此公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团有限公司已于 2015 年 4 月 27 日签署 了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并经公司第十届董事会 2015 年第四次临时 会议审议通过，已于 2015 年 10 月 20 日签署了《 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议》， 并经公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过。

根据本次重组方案，经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次 交易标的资产整体作价 364,550.09 万元，本次向交易对象发行的股票数量预计为 47,344.17 万股。其中，向银座商城发行 39,312.54 万股；向世贸中心发行 6,985.87 万 股；向鲁商集团发行 228.19 万股。为此公司与银座商城、山东世贸中心、鲁商集团签 署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，明确了本次交易标的资产 整体作价及发行股数。

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该等协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交 割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。

该等协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易中国证监会核准后生效。 本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

七、全票通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次为提 高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经 济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生效的 《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数量、认购价 格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交 易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

八、通过《关于签署附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次为提 高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经 济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生效的 《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数量、认购价 格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交 易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果

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通过该议案。

九、通过《关于签署〈标的资产减值补偿协议〉的议案》

为本次交易目的，公司分别与交易对方签订了《标的资产减值补偿协议》，该协议 对本次交易涉及的标的资产如发生减值的补偿金额、补偿方式等相关事宜进行了明确约 定。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十、通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈房屋租赁合同〉的关联交易议案》

公司拟向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持 有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银 座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买 其所持有的17 家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持 有该等子公司 100% 股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66 号房屋、坐落 土地的使用权并相关物业设备。

由于银座商城总店现经营场所 “ 济房权证历字第 017877 号 ” 房屋对应的 “ 历下国用 （ 1999 ）第 0100017 号 ” 土地使用权系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计 上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产，该房屋将 转变为租赁使用，上市公司拟与其法人股东银座商城签订附条件生效的《房屋租赁合 同》。协议约定，在本次重大资产重组完成后，上市公司将向银座商城租赁 “ 济房权证历 字第 017877 号 ” 房产证所对应的相关房屋，租赁期限为 5 年，预计公司向其股东银座商 城每年需支付的租金为 41,738,779.20 元。该合同需经公司股东大会审议通过，并本次 交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十一、通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈购物卡管理协议〉的关联交易 议案》

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本次重组前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，银座商城为商业集团发行的商 业预付卡的售卡企业。根据本次重组方案，本次重组完成后，由于银座商城主要零售业 务资产进入公司，商业集团拟将“银座卡”管理权转授予上市公司。

公司拟于商业集团签订附条件生效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组完成后， 商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。上市公司应于收讫“银座卡”销售款项 后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿元的资金规模，优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金 规模及供应商结算。该协议需经公司股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会核 准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十二、全票通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》

公司本次交易拟募集配套资金，用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支 付本次重组的中介机构费用、补充标的资产营运资金。公司董事会结合实际情况制定了 《银座集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告》。关于本报 告具体详见公司《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》。 具体内容详见巨潮资讯网（ http:// www.cninfo.com.cn ）的公告信息。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十三、全票通过《关于通过〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的 议案》

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号） 规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的， 董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计 的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并 就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司最近五个会计年度

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内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，鉴于上述情况，公 司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

十四、全票通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报 的风险提示及采取措施〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发 [2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔 2015 〕 31 号）（以下简称“《意见》”）， 为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务 指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。具体事项详见《银座 集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》（临 2016-011 号）。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十五、通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座 集团股份有限公司股份的议案》

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51% ，商业集团为银座商城的控股 股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为 37.96% ；根据本次交易方 案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至 44.01% （不 考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动人持股比例将达到 67.53% （不考虑配套募 集资金）。

鉴于商业集团及银座商城已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司 新发行股份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股 份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可 免于向中国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银座商城免于提交申请免 于以要约方式增持公司股份。

本议案将提交公司股东大会审议。

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由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十六、全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明如下：

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《重组若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的规定 及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的文件合法有效，就本次交易事项拟提交的 相关法律文件，公司董事会及公司全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十七、通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘 要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的 积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根 据法律法规和其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟设立员工持股计 划，并制定了《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。详见 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十八、通过《关于选聘员工持股计划管理人的议案》

为配合《银座股份第一期员工持股计划（草案）》的实施，公司拟代表员工持股计

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• 划与汇添富基金管理有限公司签署《汇添富 银座股份 成长共享 16 号资产管理计划 资 产管理合同》，聘请其为员工持股计划管理人。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

十九、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第 一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员 工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• 1 、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划

• 的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

• 2 、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 3 、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜。

• 4 、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

• 5 、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

• 股东大会行使的权利除外。

本议案将提交公司股东大会审议。

二十、全票通过《关于公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程 等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。详见上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

本议案将提交公司股东大会审议。

二十一、全票通过《关于修订 < 银座集团股份有限公司募集资金管理规定 > 的议案》

为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集 资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指 引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规，结 合公司实际情况，修订了《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》。详见上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

二十二、全票通过《关于修订〈银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、 管理内部控制制度〉的议案》

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为规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、 高效、透明，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（ 2013 年修订）》、《银座集团股份有限公 司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《银座集团 股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》。详见上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn 。

二十三、全票通过《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于 2016 年 3 月 30 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议与本次交易相 关的各项议案。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股 东大会的通知》（临 2016-012 号）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日

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