Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

银座集团股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整之独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为银座集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，已对于公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议审议的公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的 事项发表了独立意见（详见公司于 2015 年 4 月 29 日公告的“《银座集团股份有 限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意 见》”）。

现对公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议的相关议案进行了审议，基 于独立判断立场，我们对公司本次重组方案调整事项（以下简称“本次调整”） 发表如下独立意见：

公司拟对于 2015 年 4 月 28 日召开的第十届董事会 2015 年第四次临时会议 审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。

1、本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2、公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程 序。

基于本次调整事项，我们对公司本次重大资产重组发表如下独立意见： 1 、关于公司本次发行的独立意见

（1）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） (以下简称“预案”)

公司本次交易预案为公司向其法人股东山东银座商城股份有限公司（下称银 座商城）发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东 省世界贸易中心（下称世贸中心）以及鲁商集团有限公司（下称鲁商集团）发行

股份购买银座商城 17 家子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98% 股权；向世贸中心购买位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权及相 关物业设备（具体以将来评估报告为准）；同时发行股份募集配套资金。

上述预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规 以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于 增强公司的市场竞争能力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利 于公司减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损 害中小股东的利益。

（2）公司本次募集配套资金方案

公司本次交易募集配套资金方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，有 利于增强公司本次交易完成后的资金实力，改善财务状况，本次交易募集配套资 金到位后，公司拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心建设项目、支付本次 交易的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次交易的绩效。

公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

（3）同意公司本次交易的相关议案及事项，同意将与本次交易相关的议案 及事项提交公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议，本次交易的相关议 案经公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议审议通过，上述会议的召集、召 开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程 的规定。

2 、关于本次交易涉及关联交易的独立意见

（1）本次交易的交易相对方银座商城、世贸中心、鲁商集团符合法律、法 规及规范性文件的有关主体资格规定，并已承诺其通过本次交易取得的公司股份， 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

（2）本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获 得我们事前认可。本次交易遵循客观、公正的原则，未损害公司及其他股东的利 益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张文生、王志盛已回避表决，

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符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》的规定。

（3）同意公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议》及与本次交易有关的其他协议文件。

3 、关于提请股东大会批准银座商城免于以要约方式增持公司股份的独立意 见

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51%，山东省商业集团有限 公司（以下称“商业集团”）为银座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团 及其一致行动人持股比例为37.22%；根据本次交易方案初步估算，本次交易完 成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至 42.29%(不考虑配套募集资金)， 商业集团及其一致行动人持股比例将达到 65.47% (不考虑配套募集资金)。

鉴于银座商城已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发 行的股份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公 司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一） 项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

同意董事会提请股东大会审议商业集团及银座商城免于因参与本次交易收 购公司股份而触发的要约收购义务。

4 、其他

（1）公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了信息披露义务，现阶段 所履行的程序符合法律法规及规范性文件规定。

（2）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的 批准。

综上，我们认为本次调整及调整后的方案符合国家有关法律、法规和政策的 规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，我们同意公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《银座集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立意见》之签署页）

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独立董事：邓兰松、周利国

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2015 年 10 月 21 日

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