Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临 2015-054

银座集团股份有限公司 第十届监事会 2015 年第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届监事会 2015 年第二次临时会议通知于 2015 年 10 月 16 日以书面形式发出，会议于 2015 年 10 月 21 日在公司总部召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。 经审议，会议形成如下决议：

一、全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下 称《证券法》）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（下称《发行管理办法》）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（下称《发行股票实施细则》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上 市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并配套融资的相关资格、条件的要求，银 座集团股份有限公司（下称公司/上市公司/银座股份）经认真自查认为：公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称本次交易/本次发行/本次重组）符合上 市公司实施重大资产重组的要求及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的全 部条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、全票通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

本次发行系公司向法人股东山东银座商城股份有限公司（下称银座商城）、山东世 界贸易中心（下称世贸中心）及关联方鲁商集团有限公司（下称鲁商集团）发行股份购 买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规 则》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、逐项通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》

公司于 2015 年 4 月 28 日召开第十届董事会 2015 年第四次临时会议，审议通过《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司以发行股份方式，向山东银座 商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”） 及鲁商集团有限公司（以下简称“鲁商集团”）购买其持有的零售业务相关股权和资产， 同时发行股份募集配套资金。

根据并购重组监管规则和相关公司的变化情况，公司拟对第十届董事会 2015 年第 四次临时会议审议通过的方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发行股份定价基 准日、发行价格和配套募集资金等重大事项予以调整，调整事项如下：

（一）本次交易方案的调整事项

1 、本次交易标的资产范围的调整

原拟注入上市公司的标的资产济南万基置业有限公司（下称“万基置业”）因万基 置业所有的房屋尚未取得房屋所有权证，并房屋所有权证办理进度晚于预期进度，为维 护公司利益，减少本次交易不确定因素，经与交易相对方协商一致，本次交易将万基置 业 100%股权置出标的资产的范围，本次交易购买公司股权由 19 家减少为 18 家，其余 标的资产范围不变。本次交易最终方案，以股东大会审议通过的本次交易方案为准。

2 、本次交易标的资产价值的调整

重组方案调整后，本次重组标的资产的预估值调整为 34.20 亿元，本次交易标的资 产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依 据，经交易各方协商确定。

3 、本次交易发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日、发行价格和发行股数 及募集配套资金金额、部分认购方的调整

本次发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行股份的定价基准日调整为公司 本次董事会决议公告日。

本次发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行股份的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即不低于 7.70 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。

根据本次交易预估值 34.20 亿元测算，本次向发行对象发行的股票数量预计为 44,409.25 万股。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 1,487,370,018.00 元，发行股份数预

计不超过 193,164,915.00 股。

本次交易，原认购方北京嘉润金成投资中心（有限合伙）调整为自然人辛军，辛军 认购总金额同原北京嘉润金成投资中心（有限合伙）认购之总金额，认购价格同本次发 行价格。

4 、本次交易方案调整构成重大调整

中国证监会公司监管部《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作 出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》规定：“二、关于交易标 的：公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构 成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标 的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”

根据前述指标进行相关测算，本次调整已构成重组方案重大调整，该判断基于谨慎 性原则和真实性原则，保护了公司及全体股东的利益。

5 、本次交易方案调整的后续安排

公司本次交易方案调整及修订后的方案具体内容将在具有证券期货从业资格的评 估机构就标的资产出具评估报告后，由公司另行召开董事会及股东大会进行审议，并以 届时公告的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。

（二）调整后本次重大资产重组方案基本情况

公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

1 、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议决议公告 日，即 2015 年 10 月 22 日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据银座股

份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本 次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.7 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。从定价基准日至 本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（4）发行数量

根据本次交易预估值 34.20 亿元测算，本次向发行对象发行的股票数量预计为 44,409.25 万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股 东大会审议批准后确定。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公 司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（5）本次发行股份购买的标的资产

上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产，具体包括：

一、银座商城总部资产	一、银座商城总部资产
	标的资产	拟收购资产的具体内容
1	山东银座商城总部资产	银座商城总部与零售业相关的经营性资 产，包括银座商城总店、洪楼分公司、玉 函分公司、珠宝分部资产。
二、银座商城子公司
	标的公司	拟收购股权比例
2	济南银座商城有限责任公司	100%
3	济南银座北园购物广场有限公司	100%
4	济南银座购物广场有限公司	100%
5	济南长清银座购物广场有限公司	100%
6	高唐银座购物广场有限公司	100%
7	临清银座购物广场有限公司	100%
8	济宁银座商城有限公司	100%
9	济宁银座购物广场有限责任公司	100%
10	平邑银座购物广场有限公司	100%
11	安丘银座商城有限公司	100%

12	日照银座商城有限公司	100%
13	滕州银座商城有限公司	100%
14	枣庄银座商城有限公司	100%
15	山东银座配送有限公司	100%
16	山东银座电器有限责任公司	100%
17	曲阜银座配送有限公司	100%
18	临沂居易置业有限公司	100%
19	莱芜银座置业有限公司	100%
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
20	山东世贸中心相关土地、房产及物业设备	山东世贸中心位于济南市泺源大街66号房 屋及坐落土地的使用权和物业设备

（6）发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构进行评估且 经山东省国资委核准或备案的评估结果确定。截至本议案审议之日，标的资产的评估工 作尚未完成。经初步评估，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的预估值约为 34.20 亿元。

（7）标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由出让方以现金方式向上市公司全额补足。

评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准；该项审计工作应在标 的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，亏 损部分自交割审计报告出具之日起三十个自然日内，由出让方以现金方式向上市公司补 足。

（8）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、世 贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商城和世贸中心在本次交易中取

得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成 后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易 对方亦应遵守上述承诺。

2 、发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。具体如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为由上市公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有 限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以 现金认购银座股份发行的股份，拟募集金额不超过 1,487,370,018.00 元。具体认购股份 数如下所示：

序号	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限 合伙）	86,865,315.00	668,862,918.00
2	山东省经济开发投资公司	22,675,300.00	174,600,000.00
3	辛军	3,401,300.00	26,190,000.00
4	员工持股计划（筹）	80,223,000.00	617,717,100.00
合计		193,164,915.00	1,487,370,018.00

（3）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第九次临时 会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.70 元/股，该价格的最终确 定尚须经上市公司股东大会批准。本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 1,487,370,018.00 元，发行股份数不超过 193,164,915.00 股。最终发行数量将以购买资产 成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（4）锁定期及上市安排

特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定 期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定 期约定。

（5）募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中 心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金。提高本次资产重组 的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下表所示：

序号	配套募集资金使用项目	拟投入募集配套资金金额（万元）
1	银座商城枣庄店项目	23,000
2	临沂鲁商中心项目	56,104
3	支付本次重组的中介机构费用	3,000
4	补充标的资产营运资金	66,633
合计		148,737

本次配套募集资金使用项目中，银座商城枣庄店项目投资总额为 30,000.00 万元， 截至目前已投入金额为 6,275.71 万元；临沂鲁商中心项目投入金额包括购买价款和后续 装修和设备投入等费用。临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司 鲁商置业（SH.600223）子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标 的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业 开发运营，目前正对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议 并提交董事会、股东大会审议。

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解 决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的资产可根 据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

3 、发行股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

4 、发行决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最 终以中国证监会核准的方案为准。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果， 逐项通过该议案涉及的各个事项。

四、通过《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） > 全文及摘要的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》（下称《第 26 号准则》）、上海证券交易所《重大 资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了本次交易之《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》（下称《预案（修订稿）》全文及摘要。《预案（修订 稿）》全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

五、通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 之补 充协议的议案》。

公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团已于 2015 年 4 月 27 日签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》。

公司现对本次交易方案进行调整，不再收购银座商城持有的济南万基置业有限公司 （以下简称“万基置业”）100%股权，本次交易标的资产中的子公司股权减少为 18 家， 相应调整标的资产价值、发行股份购买资产及配套募集资金定价基准日、发行价格。

为此，公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署了附条件生效的《<发行股份购 买资产协议>之补充协议》，该补充协议主要对原《发行股份购买资产协议》约定的标的 资产范围、价值、发行股份购买资产及配套募集资金定价基准日、发行价格等事项进行 变更。该协议需经中国证监会核准后生效。

六、全票通过《关于与配套募集资金认购方签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 、 < 附条件生效的股份认购协议 > 之补充协议的议案》

公司已与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、北 京嘉润金成投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

公司现对本次交易方案进行调整，不再收购银座商城持有的济南万基置业有限公司 （以下简称“万基置业”）100%股权，本次交易标的资产中的子公司股权减少为 18 家， 相应调整标的资产价值、发行股份购买资产及配套募集资金定价基准日、发行价格。

本次交易，原认购方北京嘉润金成投资中心（有限合伙）调整为自然人辛军，辛军 认购总金额同原北京嘉润金成投资中心（有限合伙）认购之总金额，认购价格同本次发 行价格。

为此，公司分别与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资 公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司与自然人辛军签署了《附条件生效的 股份认购协议》，上述协议调整了认购方、认购股份数量上限及认购金额上限，调整后 认购数量上限与认购金额上限如下：

序号	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）	86,865,315.00	668,862,918.00
2	山东省经济开发投资公司	22,675,300.00	174,600,000.00
3	辛军	3,401,300.00	26,190,000.00

该协议需经中国证监会核准后生效。

七、通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司 股份的议案》

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51%，山东省商业集团有限公司（以 下称“商业集团”）为银座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持 股比例为 37.22%；根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司 股份比例预计将增加至 42.29%(不考虑配套募集资金)，商业集团及其一致行动人持股比 例将达到 65.47%(不考虑配套募集资金)。

鉴于银座商城已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股 份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上 述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中 国证监会提交豁免申请的情形。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准商业集团及银座商城免于 以要约方式增持公司股份。

由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含 独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果 通过该议案。

本次监事会会议审议通过的议案尚需股东大会审议表决，股东大会召开时间及相关 事项另行通知。

特此公告。

银座集团股份有限公司监事会 2015 年 10 月 22 日