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Apr 28, 2015

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2015-028

银座集团股份有限公司 第十届监事会 2015 年第一次临时会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届监事会 2015 年第一次临时会议通知于 2015 年 4 月 23 日以书面形式发出,会议于 2015 年 4 月 28 日在公司总部召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

经审议，会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成 如下决议：

（一）全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司 实施重大资产重组及发行股份购买资产并配套融资的相关资格、条件的要求，公司经认 真自查认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称本次交易/ 本次发行/本次重组）符合上市公司实施重大资产重组的要求及向特定对象发行股份购 买资产并配套融资的全部条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）全票通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

本次发行系公司向法人股东山东银座商城股份有限公司（下称银座商城）、山东世 界贸易中心（下称世贸中心）及关联方鲁商集团有限公司（下称鲁商集团）发行股份购 买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）逐项全票通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。本议案将进行逐项审议表决。公司本次 非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议决议公告 日，即 2015 年 4 月 28 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各 方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 8.73 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（4）发行数量

根据本次交易预估值 42.02 亿元测算，本次向发行对象发行的股票数量预计为 48,132.88 万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股 东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（5）本次发行股份购买的标的资产

上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产，具体包括：

序号	标的资产/公司名称	收购具体内容
银座商城总部资产
1	山东银座商城总部相关资产	银座商城总部与零售业相关的经营性资产，包 括银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、 珠宝分部资产。
银座商城子公司

2	济南银座商城有限责任公司	100%股权
3	济南银座北园购物广场有限公司	100%股权
4	济南银座购物广场有限公司	100%股权
5	济南长清银座购物广场有限公司	100%股权
6	高唐银座购物广场有限公司	100%股权
7	临清银座购物广场有限公司	100%股权
8	济宁银座商城有限公司	100%股权
9	济宁银座购物广场有限责任公司	100%股权
10	平邑银座购物广场有限公司	100%股权
11	安丘银座商城有限公司	100%股权
12	日照银座商城有限公司	100%股权
13	滕州银座商城有限公司	100%股权
14	枣庄银座商城有限公司	100%股权
15	山东银座配送有限公司	100%股权
16	山东银座电器有限责任公司	100%股权
17	曲阜银座配送有限公司	100%股权
18	临沂居易置业有限公司	98%股权
19	济南万基置业有限公司	100%股权
20	莱芜银座置业有限公司	100%股权
土地房产
21	世贸中心相关土地、房产及物业设备	世贸中心位于济南市泺源大街66 号房屋及坐 落土地的使用权、全部物业设备（具体以将来 评估报告为准）

注：由于银座商城总部零售业资产使用的“济房权证历字第 017877 号”房屋存在瑕疵，故本 次重组标的资产不包括该房产。

（6）发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构进行评估且 经山东省国资委核准或备案的评估结果确定。

截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的预估值约为 42.02 亿元。

（7）标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由出让方以现金方式向上市公司全额补足。

评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准；该项审计工作应在标

的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，亏 损部分自交割审计报告出具之日起三十个自然日内，由出让方以现金方式向上市公司补 足。

（8）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、世 贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，银座商城和世贸中心在本次交易中取 得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成 后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易 对方亦应遵守上述承诺。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。具体如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （2）发行对象及发行方式

本次发行对象为由员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、 山东省经济开发投资公司、北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。本次募集配套资金的 交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：

		认购股份数量上限 （万股）	认购金额上限 （万元）
序号	募集配套资金交易对方
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）	7,661.66	66,886.32
2	山东省经济开发投资公司	2,000.00	17,460.00
3	北京嘉润金成投资中心（有限合伙）	300.00	2,619.00
4	员工持股计划（筹）	8,022.30	70,035
合计		17,983.96	157,000

（3）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015 年第四次临时

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.73 元/股，该价格的最终确 定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 15.7 亿元，发行股份数预计不超过 17,983.96 万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董 事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 （4）锁定期及上市安排

特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

• （5）募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中 心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金。提高本次资产重组 的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下表所示：

		单位：万元
序号	配套募集资金使用项目	本次募集配套资金投入金额
1	银座商城枣庄店项目	23,000
2	临沂鲁商中心项目	56,104
3	支付本次重组的中介机构费用	3,000
4	补充标的资产营运资金	74,896
	合计	157,000

本次配套募集资金使用项目中，银座商城枣庄店项目投资总额为 30,000 万元，截 至目前已投入金额为 6,275.71 万元；临沂鲁商中心项目投入金额包括购买价款和后续装 修和设备投入等费用。临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁 商置业（SH.600223）子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的 公司临沂居易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开 发运营，目前正对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议并 提交董事会、股东大会审议。

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解

决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的资产可根 据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。 3、发行股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

4、发行决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月。

（四）通过《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 全文及摘 要的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、上海证券交易所《重大 资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了本次非公开发行股份预案及其摘要。预案 全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

（五）通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的 议案》。

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收 购银座商城总部零售业务资产（含银座商城总部与零售业相关的经营性资产，包括位于 济南市泺源大街 66 号的银座商城总店及洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分部资产）；银 座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 18 家零售类或零售相关类子公司 100% 股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权；世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备（具体以将来评估报告为准）。为此公司与 银座商城、世贸中心、鲁商集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议 需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。

（六）全票通过《关于与配套募集资金认购方签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案》。

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次为提 高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经 济开发投资公司、北京嘉润金成投资中心（有限合伙）、员工持股计划（筹）非公开发 行股份募集配套资金，配套募资总额不超过 157,000 万元。因上市公司员工持股计划尚

未正式成立，因此公司先与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发 投资公司、北京嘉润金成投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》， 认购股份数量上限及认购金额上限如下：

		认购股份数量上限 （万股）	认购金额上限 （万元）
序号	募集配套资金交易对方
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）	7661.66	66,886.32
2	山东省经济开发投资公司	2000.00	17,460.00
3	北京嘉润金成投资中心（有限合伙）	300.00	2,619.00

（七）通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公 司股份的议案》。

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51%，根据本次交易方案初步估算， 本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至 44.87%(不考虑配套募集资 金)。山东省商业集团有限公司（以下称“商业集团”）为银座商城的控股股东，本次交 易完成后商业集团及其一致行动人持股比例将达到 66.75%(不考虑配套募集资金)。

鉴于银座商城已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股 份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上 述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中 国证监会提交豁免申请的情形。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准商业集团及银座商城免于 以要约方式增持公司股份。

特此公告。

银座集团股份有限公司监事会 2015 年 4 月 29 日