Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2013-046

银座集团股份有限公司 关于参股设立银座云生活电子商务 有限公司的关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：银座云生活电子商务有限公司

• 投资金额：3000万元

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2013年第 七次临时会议审议通过了《关于参股设立银座云生活电子商务有限公司的关联交易的议 案》，该项交易构成关联交易，该项交易具体情况公告如下：

一、投资情况概述

为研究探索电子商务的发展，公司拟与公司大股东山东省商业集团有限公司（以下 简称“商业集团”）、 易通支付有限公司（以下简称“易通支付”）共同出资设立银座云

• 生活电子商务有限公司（以下简称“银座云生活”），公司出资 3000 万元，占比 30%。 由于商业集团为公司第一大股东，易通支付与本公司为同受商业集团控制的公司，

• 本次交易构成关联交易。本次关联交易经董事会审议通过后实施。

  • 二、关联投资方基本情况

  • 1 ．山东省商业集团有限公司

注册号：370000018034447

住所：济南市历下区山师东路 4 号

法定代表人姓名：王仁泉

注册资本：122000 万元

实收资本：122000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对外投资与管理

成立日期：1992 年 11 月 26 日

营业期限：长期

2 ．易通支付有限公司

注册号：370000000004106

住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号

法定代表人姓名：李明 注册资本：1 亿元

实收资本：1 亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：支付产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技术 开发、销售、培训，系统集成；电子产品、通讯产品的销售；网络通讯终端产品的开发、 销售、安装、调试；科技信息咨询；网络通讯设备（不含无线电发射设备）、办公用品、 计算机耗材、应用软件代理服务、会议服务、广告设计制作、代理，利用自有媒体发布 广告。

成立日期：2012 年 5 月 28 日

营业期限：长期

三、本次投资的主要内容

1 ．投资标的基本情况

拟设公司名称：银座云生活电子商务有限公司（名称以工商登记为准） 拟定注册资本：人民币 1 亿元

拟定公司类型：有限责任公司

拟定经营范围：计算机技术咨询服务、企业管理咨询、企业营销策划、旅游信息咨

询、门票、酒店预订、通讯工程、物流仓储、快递服务（除信件）、展览展示服务等。 （具体经营范围以工商登记为准）

拟定注册地点：济南

2 ．投资方出资情况

三方同意共同出资组建目标公司，作为电子商务交易平台的开发建设和经营管理公 司，三方按各自出资比例分配目标公司经营收益，分担亏损和风险。公司将以自有资金 出资。

出资。
投资方名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
山东省商业集团有限公司	5000	50%	现金出资
银座集团股份有限公司	3000	30%	现金出资
易通支付有限公司	2000	20%	现金出资

3 ． 履行过程中，如发生争议，三方应友好协商解决。如协商不成，各方同意将争 议提交济南仲裁委员会裁决。

4 ． 银座云生活拟在商业集团旗下易通支付平台的基础上（商业集团旗下已拥有山 东省“预付卡发行与受理”和全国“互联网支付”、“银行卡收单”支付业务牌照），整 合商业集团旗下零售、家居、酒店旅游等内部业务，并吸引其他社会商品和服务资源作 为商户进驻，建设网上网下相结合（即 O2O）的电子商务综合交易平台。

四、本次投资的目的及对公司的影响

在电子商务迅猛发展的背景下，本次参股设立的银座云生活，是对电子商务这一新 兴业态领域的尝试与突破，有助于公司未来借助其拟开发平台探索实体零售门店与电子 商务的相互融合发展，实现线上线下的良性互动。

银座云生活拟开发平台尚在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察，公司作为参 股投资方，对公司目前的财务状况、经营成果不构成重大影响。本次投资属于关联交易， 投资各方均遵循客观、公允的原则，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司 主营业务不会因此而对关联人形成依赖。

五、关联交易履行的审议程序

公司第十届董事会 2013 年第七次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决 的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、 0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决 策权限范围内。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司本次参股设立银座 云生活的关联交易，投资各方均是遵循客观、公允的原则进行的，对公司的独立性没有 影响，公司的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。在审议本次关联交易事项时，与 本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易符合上 市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件目录

公司第十届董事会 2013 年第七次临时会议决议 特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2013 年 12 月 10 日