Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 18, 2011

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2011-009

银座集团股份有限公司

关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金投资项目概述

经中国证监会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2009] 1381 号）核准，银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”） 于 2010 年 3 月 4 日完成非公开发行股票工作，最终共向 6 名特定对象发行人民币普通 股（ A 股） 53,842,260 股，发行价 22.52 元 / 股。本次非公开发行股份资产认购与现金 认购部分的募集资金总额 1,212,527,695.24 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,192,727,695.24 元，其中现金部分为 669,799,996.52 ，扣除发行费用后募集现金净 额为 649,999,996.52 元。

公司非公开发行募集资金投资项目包括发行股份收购淄博银座商城有限责任公司 100% 股权，现金部分募投项目为投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。目前发行 股份收购淄博银座商城有限责任公司 100% 股权已经实施完毕。

二、 募集资金投资项目变更实施主体的具体情况及原因

对现金部分投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目，根据公司非公开发行方案，公 司对全资子公司山东银座购物中心有限公司（以下简称“银座购物中心”）进行增资， 银座购物中心获得增资后，再将部分开发、建设资金增资到其全资子公司山东银座置业 有限公司（以下简称“银座置业”）。银座购物中心负责 Shopping Mall 的日常运营和 管理，银座置业负责该项目的建设开发。

经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司于 2010 年 5 月 12 日以募集资金 置换已预先投入的自筹资金 630,000,000.00 元。截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金余

1

额为 20,624,212.37 元（包括未使用资金利息收入），该部分资金计划预留用于 Shopping Mall 项目开店前期费用。

鉴于该项目产权所有者为银座置业，根据该项目目前的实际运作情况，济南振兴街 Shopping Mall 的日常运营和管理的实施主体拟由银座购物中心变更为银座置业，计划 由银座置业或其下属机构为主体来负责装修等开店前期筹备及运作事项。

三、 部分募集资金投资项目实施主体变更的影响

本次部分募集资金投资项目实施主体调整后，募集资金投资项目的主要建设内容未 发生实质性变更，实施项目的人员也未发生变化，不会对该项目的运行造成不利影响。 四、 本次变更募集资金投资项目的决策程序

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决 结果审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了独立意见： 认为本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发展需要，不会对募投项 目的实施造成不利影响。该募集资金投资项目实施主体变更决策程序和变更事项符合有 关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，监事会对 公司变更募集资金投资项目实施主体发表了审核意见：本次变更募集资金投资项目实施 主体对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法 律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金投资项 目实施主体的议案提交公司2010 年度股东大会审议。

恒泰证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，就公司变更募集 资金投资项目实施主体事宜进行了核查并发表如下意见：银座股份变更济南振兴街 Shopping Mall 项目实施主体，只是对募集资金投资项目的实施主体进行了变更，未改 变募集资金的使用方向和投资内容，更有利于项目的有效运作和提高募集资金使用效 率，不会对项目实施造成不利影响；该变更事项不影响该募集资金投资项目的实施，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次 变更募集资金投资项目实施主体事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规， 该事项还需提交股东大会审议。本保荐机构对银座股份变更募投项目实施主体事项无异 议。本议案还将提交公司2010 年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

2

五、 备查文件

• 1、第九届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、恒泰证券股份有限公司保荐意见；

• 4、第九届监事会第八次会议决议。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2011 年3 月19 日

3