Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Aug 18, 2010

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2010-028

银座集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字〔2007〕500 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，银座集团 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至 2010 年 6 月 30 日（以下简称截 止日）的募集资金使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2009】1381 号）核准，公司于 2010 年 3 月 4 日完成了向 6 位特定投资 者非公开发行 53,842,260 股新股的计划，每股发行价格为 22.52 元/股，共募集资金 1,212,527,695.24 元，募集资金净额为 1,192,727,695.24 元，募集现金净额为 649,999,996.52 元。其中，公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界 贸易中心（以下简称“世贸中心”）以其持有淄博银座的 100%股权作价 542,727,698.72 元，认购 24,099,809 股，其他特定对象以现金认购 29,742,451 股。该募集资金于 2010 年 2 月 10 日全部到位，业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验 报字[2010]12001 号《验资报告》。

截至 2010 年 6 月 30 日，已使用募集资金 63,000 万元，募集资金余额为 20,587,151.49 元（包括未使用资金利息收入）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《银座集团股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使 用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

公司在中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银 行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司已与募集资金专户 存储银行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三 方监管协议。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金 的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》规定的情形。

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截至 2010 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

	开 户 行	账户类别	账 号		余	额
工行济南泺源支行		专 户	1602023329200057334			20,410,772.93
工行济南泺源支行		专 户	1602023329200056995			176,378.56
合 计						20,587,151.49

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2010 年 1-6 月募集资金的实际 使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

• 1 、本公司募集资金项目的实际使用情况：

• （ 1 ）收购淄博银座 100% 股权

截至 2010 年 6 月 30 日，银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座 100%股权作价 542,727,698.72 元认购 24,099,809 股新股事宜已办理完毕，淄博银座股权变更登记手续已 于 2010 年 2 月 5 日完成。

（ 2 ）投资济南振兴街 Shopping Mall 项目

2010 年 4 月 6 日，以本次募集现金净额 649,999,996.52 元，以及利息收入 305,430.28 元，合计 650,305,426.80 元，投入子公司山东银座购物中心有限公司为其增资。2010 年 4 月 12 日，将存放于山东银座购物中心有限公司募集资金专用户上的 630,000,000.00 元转 至山东银座置业有限公司为其增资。经公司第九届董事会第五次会议审议批准后，公司 于 2010 年 5 月 12 日将山东银座置业有限公司募集资金专用户存放的 630,000.000.00 元募 集资金置换出公司已预先投入募集资金项目的资金。

2 ．募投项目先期投入及置换情况。

济南振兴街 Shopping Mall 项目需建设较长时间，在募集资金到位前，公司已用自筹 资金投入该项目建设，经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字【2010】12101 号专项审核报告确认，截至 2010 年 4 月 25 日，山东银座置业有限公司实际投入金额为 640,629,333.96 元，2010 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以 2010 年非公 开发行股票募集资金置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金 630,000.000.00 元，2010 年 5 月 12 日，公司完成了上述募集资金置换事宜。

3 、未使用完毕募集资金情况说明

至 2010 年 6 月 30 日，募集资金尚有 20,587,151.49 元（包括利息收入）未使用完毕， 该部分资金计划预留用于 Shopping Mall 项目开店前期费用。

4 、募集资金投资项目对外转让说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

5 、 募集资金的使用效益情况

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收购淄博银座 100% 股权项目已完成，投资山东银座置业有限公司济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中，效益情况详见募集资金使用情况对照表。

6 、 将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的 有关内容逐项对照，具体情况如下：

• （1）、募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

（1）、	募集资金实际使用情		与信息披露情况比较		单位：元
	项 目		已披露的实际投入额		经核定的实际投入额		差 异
1、收购淄博银座100%股权			542,727,698.72		542,727,698.72		0.00
2、投资济南振兴街Shopping Mall项目			630,000,000.00		630,000,000.00		0.00

（2）、募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元

（2）、募	集资金实际使用效	益	与信息披露情况比	较	单位：万元
	项目		已披露的实际效益		核定效益		差异
1、收购淄博银座100%股权			3,996.12		3,996.12		0.00
2、投资济南振兴街Shopping Mall项目							**注1 **

注 1：济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中 ，该项目预计投资 201,483 万元，目前尚 未体现效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在 违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2010 年8 月18 日

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附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：银座集团股份有限公司

编制单位：银座集团股份有限公司 2010年6月30日 单位：元
募集资金总额				1,192,727,695.24		本年度投入募集资金总额					1,172,727,698.72
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					1,172,727,698.72
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
收购淄博银 座100%股 权	否	542,727,698.72	542,727,698.72	不适 用	542,727,698.72	542,727,698.72	不适用	不适用	2010 年3 月	39,961,221.77	是（注 1）	否
投资济南振 兴街 Shopping Mall 项目	否	650,000,000.00	650,000,000.00	不适 用	630,000,000.00	630,000,000.00	不适用	不适用	41.48%		注2	否
合计	—	1,192,727,698.72	1,192,727,698.72		1,172,727,698.72	1,172,727,698.72		—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				以募集资金置换预先投入自筹资金济南振兴街Shopping Mall 项目金额6300 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
募集资金结余的金额及形成原因				截至2010 年6 月30 日募集资金结余金额20,587,151.49 元,(包括利息收入),系以募集资金置换自筹资金时根据先期投入进度置换。
募集资金其他使用情况				不适用

• 注1、淄博银座2010 年度承诺效益为 5,985.82 万元，2010 年1-6 月承诺效益为2,992.91 万元，公司2010 年3 月初完成收购淄博银座100%股权，按照同一控制下企业合并，进入公司2010 年1-6 月 效益为3,996.12 元。

注2、济南振兴街Shopping Mall 项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483 万元， 目前尚未体现效益。

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