Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jun 12, 2010

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2010-022

银座集团股份有限公司

关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会 2010 年第二次临时会议审议通过了《关于购买潍坊市财富广场 购物中心的关联交易议案》，现将相关情况公告如下：

1 、交易概述

根据公司发展战略及选址考察实际情况，同时为避免同业竞争，经充分研究，公 司分公司银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称“潍坊银座”）拟与山东银座 商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）签署《在建工程转让合同》，潍坊银座向 银座商城购买其拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍坊市财富广 场购物中心项目在建工程。

由于银座商城与本公司同为本公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公 司，与公司构成关联关系，因此该事项构成关联交易。

2010 年 6 月 11 日，公司第九届董事会 2010 年第二次临时会议审议通过了《关于 购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》。在参与本次表决的 5 名董事中，关联 董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将回避表决。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司购买潍坊市财富 广场购物中心在建工程的关联交易是遵循客观、公正的原则进行，所涉及的资产已经 有证券从业资格的评估机构进行了评估，在审议本次收购事项时，与本次交易存在关 联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易将提高公司在潍坊零售市场 的竞争力，避免同业竞争，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股 东和非关联股东的利益。

2 、关联方介绍

公司名称：山东银座商城股份有限公司

1

注册号：370000018051648

住所：济南市泺源大街 66 号 法定代表人：王仁泉 注册资本：4 亿元 实收资本：4 亿元 公司类型：股份有限公司 成立日期：1997 年 9 月 29 日

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工 （不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、 皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、 维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

3 、交易标的基本情况

潍坊市财富广场购物中心项目在建工程位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路 以西，占地 34,674 平方米，总建筑面积 139,788.11 平方米（最终面积以工程骏工验收 后实测面积为准）。银座商城已经取得该项目的《国有土地使用权证》、《建设用地规划 许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，尚未取得房屋产权证，该 项目目前没有投入使用。

银座商城以潍坊市财富广场购物中心项目在建工程抵押给中国工商银行股份有限 公司济南泺源支行。

4 、关联交易的主要内容和定价政策

根据山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2010)第 0031 号评估报告， 截至 2009 年 4 月 30 日，该在建工程评估值 465,206,869.49 元，根据评估结果，转让价 款确定为 465,206,869.49 元。

合同主要条款如下： （1）合同签署方

甲方：山东银座商城股份有限公司

乙方：银座集团股份有限公司潍坊银座商城

（2）合同标的

合同标的为银座商城拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍坊 市财富广场购物中心项目的开发建设权、在建工程的所有权、在建工程所占土地的使 用权及附属设施、配套设施，总建筑面积 139,788.11 平方米。

2

（3）转让价款和支付

该项目转让价款为 465,206,869.49 元；合同签订后 1 个月内，银座商城解除该在建 工程的银行抵押，潍坊银座收到银座商城解除银行抵押的证明后 5 个工作日内，潍坊 银座向银座商城支付总价款的 30%；当所有权变更手续完成后 5 个工作日内，潍坊银 座向银座商城支付总价款的 60%；剩余价款在办理完毕所有权变更手续满 1 个月后， 潍坊银座在 5 个工作日支付完毕。

（4）在建工程的交付

双方同意该在建工程按照现状进行交付，共同在 2010 年底前完成在建工程的变更 和移交手续。

（5）附则

本合同自双方签章并经双方股东大会审议通过之日起生效。

5 、交易目的及对公司的影响

（1）公司战略发展的需要

根据公司“区域发展、立体开发”的战略，进一步拓展潍坊市零售市场，提高公 司在当地的竞争力。

（2）区域位置优越

项目位于潍坊市胜利东街与北海路以西地块，所处商圈是潍坊市的新兴政治、经 济、文化中心，发展前景看好，项目所处的位置路网比较发达，交通通畅，周边居民 具有较强的购买力，项目区域位置优越。

（3）避免同业竞争

潍坊市场一直由我公司开拓，为避免同业竞争，双方达成一致，银座商城将项目转 让给本公司，本公司根据潍坊市场实际情况开展零售业务。

6 、备查文件

（1）第九届董事会 2010 年第二次临时会议决议

（2）资产评估报告

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2010 年 6 月 12 日

3