Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Mar 5, 2010

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-006 银座集团股份有限公司

非公开发行股票结果暨股份变动报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1 、发行数量和价格

本次发行种类：人民币普通股（ A 股） 本次发行数量： 53,842,260 股

本次发行价格： 22.52 元 / 股

2 、认购对象的股份数量和限售期

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期
1	山东银座商城股份有限公司	21,689,828	36个月
2	中国东方资产管理公司	14,742,451	12个月
3	江苏瑞华投资发展有限公司	5,000,000	12个月
4	王士亮	5,000,000	12个月
5	上海证券有限责任公司	5,000,000	12个月
6	山东世界贸易中心	2,409,981	36个月
合计		53,842,260	-

3 、预计上市时间

山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心所有的限售股份上市流通 的时间为 2013 年 3 月 4 日，其他发行对象限售股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

4 、资产过户情况

山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城 有限责任公司 100% 股权作价 54,272.77 万元认购发行人股份，该部分股权变更 登记至发行人名下的工商变更登记手续已于 2010 年 2 月 5 日办理完毕。

一、本次发行的概况

（一）本次发行的核准程序

银座股份集团股份有限公司（以下简称“银座股份”、“公司”或“发行人”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案经 2009 年 6 月 1 日召开的公司 第八届董事会第十五次会议、 2009 年 6 月 22 日召开的公司 2008 年年度股东大 会审议通过。

本次发行申请于 2009 年 7 月 15 日由中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）受理， 2009 年 11 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核通 过， 2009 年 12 月 15 日经中国证监会签发的证监许可 [2009] 1381 号批文核准。 （二）本次发行情况

1 、本次发行股票的类型和面值

本次发行股票的类型：境内上市人民币普通股（ A 股）。 股票面值：人民币 1.00 元 / 股。

2 、发行数量

本次发行股票数量为 53,842,260 股。若投资者的持股比例在本次发行后达 到发行人总股本的 5% 以上（含 5% ）时，需自行及时履行披露义务。

3 、发行价格

本次发行的发行价格为 22.52 元 / 股，该发行价格相当于发行底价 14.92 元 / 股的 150.94% ，相当于发行日（ 2010 年 2 月 5 日）前 20 个交易日股票均价 25.11 元 / 股的 89.69% 。

4 、募集资金量

公司本次发行股票共计 53,842,260 股，经山东天恒信有限责任会计师事务 所出具的鲁天恒信验报字 [2010] 第 12001 号验资报告验证，本次发行资产认购与 现金认购部分的募集资金总额 1,212,527,695.24 元，募集资金净额 1,192,727,695.24 元。其中现金部分为 669,799,996.52 ，扣除发行费用（包括 保荐费用、承销费用、律师费用和审计、验资费用等） 1,980 万元后募集现金净 额为 649,999,996.52 元。该笔募集现金净额已于 2010 年 2 月 10 日汇入公司的 募集资金验资账户，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山 东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）的淄博银座商城有限责任公司（以下

简称“淄博银座”） 100% 股权的过户手续已于 2010 年 2 月 5 日办理完毕。 （三）募集资金验资和股份登记情况

公司以非公开发行股票的方式成功向 6 家投资者发行了 53,842,260 股人民 币普通股（ A 股），本次非公开发行股份资产认购与现金认购部分的募集资金总 额 1,212,527,695.24 元，募集资金净额 1,192,727,695.24 元。其中现金部分为 669,799,996.52 ，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计、 验资费用等） 1,980 万元后募集现金净额为 649,999,996.52 元。中喜会计师事 务所有限责任公司于 2010 年 2 月 10 日对认购资金到位情况出具了中喜验字 [2010] 第 01006 号验资报告，山东天恒信有限责任会计师事务所于 2010 年 2 月 10 日对发行人新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字 [2010]12001 号 验资报告。

本公司向特定投资者发行的 53,842,260 股新增股份的登记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次非公开发行股票购买的淄博银座 100% 股权的过户手续已于 2010 年 2 月 5 日办理完毕，淄博银座成为银座股份的全资子公司。

（五）保荐机构及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见

1 、保荐机构关于本次非公开发行过程的结论意见

银座集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件 的有关规定。所确定的发行对象符合银座集团股份有限公司 2008 年年度股东大 会、以及第八届董事会第十五次会议决议结果，发行对象的选择符合上市公司及 其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股 票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2 、公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次 非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行

结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细 则》的相关规定。发行人和恒泰证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、 《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象 签署的《资产收购暨股份认购合同》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》 的相关规定，合法、有效。以实物资产认购部分，涉及的产权过户手续已经完成， 发行人已实际控制和占有该实物资产。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

序号	发行对象	**认购价格（元/股） **	认购数量（股）	认购金额（元）
1	山东银座商城股份有限公司	22.52	21,689,828	488,454,926.60
2	中国东方资产管理公司	22.52	14,742,451	331,999,996.52
3	江苏瑞华投资发展有限公司	22.52	5,000,000	112,600,000.00
4	王士亮	22.52	5,000,000	112,600,000.00
5	上海证券有限责任公司	22.52	5,000,000	112,600,000.00
6	山东世界贸易中心	22.52	2,409,981	54,272,772.12
合计		—	**53,842,260 **	1,212,527,695.24

（二）发行对象情况

1 、山东银座商城股份有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称：山东银座商城股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：济南市泺源大街 66 号

注册资本： 4 亿元

主要办公地点：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电 化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办 公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、 家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

（ 2 ）认购数量与限售期

认购数量： 21,689,828 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限 售股份上市流通的时间为 2013 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

银座商城为发行人控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”） 的控股子公司，因此银座商城为发行人的关联方。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

银座商城及其关联方与发行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的关联 交易如下：

1 ）经常性关联交易

① 2008 年度关联交易实际发生情况及 2009 年度关联交易预计发生情况

发行人第八届董事会第九次会议和 2007 年度股东大会对 2008 年的日常关 联交易内容和金额进行了预计，后鉴于公司 2008 年新开门店较多及该年度部分 日常关联交易项目涉及商品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向银座商城 及其关联方企业相应商品采购业务量，导致该部分关联交易实际发生额超过年初 全年预计总金额，公司第八届董事会第十二次会议和 2008 年度第三次临时股东 大会对关联交易的预计情况进行了调整。预计及调整的 2008 年度发生日常关联 交易情况如下：

交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	交易方	首次预计金 额（万元）	第二次预计 金额（万元）	增加金额 （万元）
采购商品	食品、日用百货	鲁商集团有限公司（银 座商城的关联方）	16,000.00	35,000.00	19,000.00
采购商品	食品、日用百 货、黄金珠宝	山东银座商城股份有 限公司	1,600.00	8,000.00	6,400.00
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有 限公司	1,200.00	1,200.00	0

注：鲁商集团有限公司是银座系统零售业务的统一配送企业，主要承担发行人各门店超 市日常用品的配送。

公司第八届董事会第十三次会议和 2008 年度股东大会审议通过了《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案》，对

2008 年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对 2009 年度日常关联交易进 行了预计，发行人预计采购商品的情况如下表所示：

交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	交易方	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2009 年度 预计金额 （万元）
			预计金额 （万元）	实际金额 （万元）	占同类交易 的比例(%)
采购商品	食品、日用百 货	鲁商集团有限公司（银 座商城的关联方）	35,000.00	24,181.10	6.92	40,000.00
采购商品	食品、日用百 货、黄金珠宝	山东银座商城股份有 限公司	8,000.00	4,473.97	1.28	8,000.00
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有 限公司	1,200.00	0	0	0
采购商品	服装	山东银座服饰有限公 司（银座商城的关联 方）	0	8.55	0	200.00
采购商品	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有 限公司（银座商城的关 联方）		2,826.86	10.49	5,000.00
采购商品	食品	泰安锦玉斋食品有限 公司（银座商城的关联 方）		148.12	0.04	2,000.00
采购商品	材料设备	山东银座实业有限公 司（银座商城的关联 方）		2,286.83	15.92	3,000.00
合计			44,200.00	33,925.43	/	58,200.00

② 2009 年 1~6 月关联交易实际发生情况

A. 采购商品

A.采购商品
交易方	2009 年度1~6 月
	金额（元）	占采购商品比例（%）
鲁商集团有限公司（银座商城的关联方）	203,997,848.79	7.31
山东银座商城股份有限公司	27,424,536.26	0.98
泰安锦玉斋食品有限公司（银座商城的关联方）	6,987,754.76	0.25
山东银福珠宝金行有限公司（银座商城的关联方）	23,394,903.01	12.01
山东银座电器有限责任公司（银座商城的关联方）	20,966,743.32	13.44
山东银座服饰有限公司（银座商城的关联方）	682,763.75	0.02
合 计	283,454,549.89	10.15

注：发行人对山东银福珠宝金行有限公司的采购全部为金银珠宝首饰采购，由于单类金 额较大，“占采购商品的比例”为占采购金银珠宝首饰金额的比例；发行人对山东银座电器 有限责任公司的采购全部为家电商品采购，由于单类金额较大，“占采购商品的比例”为占 采购家电商品金额的比例。

B. 设备采购及安装

2008 年度，发行人与山东银座实业有限公司（银座商城的关联方）签订的 设备采购及安装合同金额合计 22,868,329.40 元， 2009 年上半年签订新的合同 金额为 12,611,800.00 元，截止 2009 年 6 月末已累计付款 26,156,392.82 元， 占合同金额的 73.72% 。

发行人在第八届董事会第十三次会议审议《关于 2008 年度日常关联交易执 行情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案》时对发行人 2009 年度向山东银 座实业有限公司设备采购和安装交易的金额预计为 3,000.00 万元，该议案经发 行人 2008 年度股东大会审议通过。

2 ）偶发性交易

银座商城及其关联方与发行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的偶发 性关联的情况如下：

①发行人受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司

2004 年 2 月，发行人与世贸中心、银座商城、济南银座北园购物广场有限 公司（以下简称“北园银座”）签署协议，由发行人对北园银座的商品零售相关 业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。

协议约定，北园银座按如下标准向发行人支付委托管理费：委托业务出现亏 损的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的 0.5% 支付管理费用； 委托业务盈亏持平的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的 1% 支 付管理费用；委托业务出现盈利的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售 收入的 1% 以及净利润的 5% 之和支付管理费用。在北园银座实现盈利或发行人 要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。

该协议经发行人 2004 年度第二次临时股东大会批准，自 2004 年 8 月末开 始实施。 2006 年 8 月该协议到期后，经发行人第八届董事会第二次会议审议通 过的《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》批准， 2006 年 8 月 23 日，上 述四方续签了《委托经营管理协议》，将委托经营有效期延长 2 年。

2008 年 8 月 6 日发行人召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于 续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意发行人与北园银座、银座商城和世贸 中心续签《委托经营管理协议》，由发行人继续受托经营管理北园银座，同时将 委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。

经审计后，北园银座 2008 年 1~12 月基本盈亏平衡，主营业务收入 242,671,866.21 元，按照协议应收取委托经营管理费用 2,426,718.66 元，款项 已于 2009 年 1 季度收取。

②与银座商城联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司

公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议和 2007 年度股东大会通过了《关 于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，同意公司与银座商城共同受 让青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛 乾豪房地产开发有限公司 95% 的股权及相应债权，其中，银座商城受让青岛乾 豪房地产开发有限公司 41% 的股权及相应债权，总价款为 3.06 亿元，公司受让 青岛乾豪房地产开发有限公司 54% 的股权及相应债权，总价款为 4.04 亿元。截 至 2009 年 3 月 31 日，公司已支付完毕收购款项，并已办理完毕股权过户手续。 ③发行人接受担保

截至 2009 年 6 月 30 日，银座商城及其关联方对发行人及子公司提供担保 明细如下：

提供担保 关联方名称	被担保单位	借款银行	担保金额（元）
山东省商业集 团总公司（银座 商城及发行人 的母公司）	银座集团股份有限公司	民生银行济南市经七路支行	100,000,000.00
	银座集团股份有限公司	中信银行济南分行	90,000,000.00
	银座集团股份有限公司	浦发银行济南分行	40,000,000.00
	银座集团股份有限公司	恒丰银行济南分行	100,000,000.00
	银座集团股份有限公司	临商银行兰山支行	120,000,000.00
山东银座商城 股份有限公司	银座集团股份有限公司	兴业银行济南分行	50,000,000.00
	合 计		500,000,000.00

④发行人接受委托贷款

2009 年 2 月，发行人竞得济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地 使用权，出让金总价为人民币 51,452 万元，使得发行人阶段性资金压力较大。 发行人考虑到通过银行借款审批时间较长，不能满足公司短期内支付土地出让金 的资金需求，于 2009 年 3 月 9 日召开的第八届董事会第十三次会议上审议通过 了《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》，拟与关联企业银座商城及 中国工商银行济南泺源支行签订《委托贷款借款合同》，发行人通过中国工商银 行济南泺源支行以接受委托贷款的方式向银座商城借款 3.8 亿元，期限三个月至

六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮 10% 执行。截至 2009 年 6 月底， 发行人归还了 5,000 万元，其余款项继续使用。

⑤发行人租赁银座商城的关联方的物业

A. 莱芜银座置业有限公司系银座商城的子公司，经发行人第八届董事会第六 次会议和 2006 年度股东大会的批准， 2007 年 5 月 28 日，发行人与莱芜银座置 业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东 的房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米。租赁期限 20 年，莱芜银座置 业有限公司于 2007 年 9 月将该物业交付公司，自交付之日起 60 天为免租期， 免计租金，租赁期限 20 年。租金支付方式为：第一个 5 年，年租金为 375 万元， 年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 292.2 万元；第二个 5 年，年租金为 500 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 444.6 万元；第三个 5 年，年租 金为 625 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 597 万元；第四个 5 年， 年租金为 750 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 749.4 万元。 2009 年一季度租赁费发生金额 619.00 万元。

B. 发行人之全资孙公司山东银座置业有限公司与银座商城的关联方济南啤 酒集团总公司签订租赁合同，租赁其位于济南市经七纬十二路 376 号房产（除 西北二楼外院内所有房地产），建筑面积约 7,017.95 平方米。租赁期限 1 年，自 2008 年 4 月 1 日起至 2009 年 3 月 31 日止，年租金 300 万元。 2009 年一季度 租赁费发生金额 75 万元。 2009 年 3 月末到期后，双方未再续签合同。

C.2007 年 10 月 25 日，发行人与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地 产销售合同》，购买其已租赁给银座商城的关联方淄博银座商城有限责任公司之 博山购物广场作为门店营业场所的物业，该物业位于淄博市博山区中心路 40 号 博山财富大厦房地产。 2008 年 7 月 10 日房产过户手续办理完毕。 2008 年 8 月， 发行人与博山购物广场签订了房屋租赁补充协议，由博山购物广场继续租赁使用 该房产，租赁期限为一年，自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日，年租金 为 400 万元。合同到期后，双方又继续签订租赁协议，规定租赁期限自 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止，年租金为 400 万元，双方权利义务按照原租 赁合同条款约定继续履行。

⑥受让临沂居易置业有限公司 2% 的股权

发行人全资子公司山东银座购物中心有限公司和银座商城与转让方日照环 宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有限公司签订股权转让合同， 共同受让转让方持有临沂居易置业有限公司的 100% 股权及相应债权，转让总价 款为 2.5 亿元，其中银座商城受让 98% ，银座购物中心受让 2% 。山东银座购物 中心有限公司受让的 2% 股权及相应债权的转让价款为 500 万元。 2009 年 3 月 17 日，相关工商变更登记手续已办理完毕。

⑦购买东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司各 10% 的股权

2009 年 1 月 23 日至 2 月 24 日，世贸中心所持有的发行人的控股子公司东 营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司各 10% 的股权在山东产权交易中 心公开挂牌出售，转让底价分别为 4,887.24 万元和 5,328.94 万元。 2009 年 3 月 12 日，发行人与股权出让方世贸中心签署了《产权交易合同》，以转让底价 受让了该两项股权。该事项发行人已申请上海证券交易所豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露，并得到交易所同意。

2009 年 6 月 9 日和 19 日，东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公 司分别办理完毕工商登记变更手续，此次购买完成后发行人持有东营银座商城有 限公司和泰安银座商城有限公司 100% 的股权。

⑧与商业集团联合竞购石家庄东方城市广场有限公司 92.73% 的股权

经发行人 2009 年 8 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 发行人将与发行人和银座商城的共同母公司商业集团联合竞购转让方中国东方 资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有石家庄东方城市 广场有限公司（以下简称“东购公司”） 92.73% 的股权，挂牌期间自 2009 年 7 月 14 日至 2009 年 8 月 11 日。发行人已经竞得 55.14% 的股权，商业集团竞得 其余 37.59% 的股权。发行人已经支付购买东购公司 55.14% 股权对应的价款 5.5 亿元，并已取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，股权过户手续办理完 毕。

3 ）未来交易的安排

发行人将继续向银座商城及其关联方采购商品，发行人将严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行前述交易的决策程序。

2 、中国东方资产管理公司

（ 1 ） 基本情况

企业名称：中国东方资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址： 北京市阜成门内大街 410 号 注册资本： 100 亿元

主要办公地点：北京市阜成门内大街 410 号

法定代表人： 梅兴保

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产 管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向 金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资 产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 14,742,451 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

中国东方资产管理公司与发行人无关联关系。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

中国东方资产管理公司将其所持有东购公司 55.14% 股权和 37.59% 股权通 过上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价分别为 29,158 万元和 19,878 万元，该项目于 2009 年 7 月 14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起 20 个工 作日。

为参与竞买，银座股份与控股股东商业集团组成联合购买体，参与竞买东购 公司 92.73% 股权。根据 2009 年 7 月 20 日公司与商业集团签订的《联合收购协 议书》，银座股份与商业集团联合竞买东购公司 92.73% 股权。在保证银座股份 获得控制权的情况下协商确定各方比例，但银座股份出资金额不超过 59,000 万 元（含 59,000 万元）。相关收购事宜已分别经 2009 年 7 月 20 日、 8 月 5 日召

开的公司第八届董事会第十六次会议、 2009 年第一次临时股东大会审议批准。 经过竞买程序，银座股份与商业集团确定为受让人，并与中国东方资产管理 公司签定了股权转让合同。根据相关协议，发行人受让了中国东方资产管理公司 所持东购公司 55.14% 股权，该部分股权的过户手续已经办理完毕。

3 、江苏瑞华投资发展有限公司

（ 1 ） 基本情况

企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

注册资本： 5,000 万元

主要办公地点：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B 座 26 层

法定代表人： 张建斌

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产

管理；投资咨询。

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 5,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

江苏瑞华投资发展有限公司与发行人无关联关系。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

无。

4 、王士亮

（ 1 ）基本情况

姓名：王士亮

股东性质：自然人

身份证号： ******

住址：山东省桓台县唐山镇唐二村 354 号

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 5,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

王士亮与发行人无关联关系。

• （ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

无。

5 、上海证券有限责任公司

（ 1 ） 基本情况

企业名称：上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市西藏中路 336 号 注册资本： 26.1 亿元

主要办公地点：上海市西藏中路 336 号

法定代表人： 郁忠民

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保 管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券 投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准 的其他业务。

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 5,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

• （ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

上海证券有限责任公司与发行人无关联关系。

• （ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

无。

6 、山东世界贸易中心

（ 1 ）基本情况

企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）

企业性质：全民所有制企业

注册地：济南市泺源大街 66 号 注册资本： 30,618 万元

主要办公地点：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、 花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理 业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车 身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄 球经营（仅限分支机构经营）。

（ 2 ）认购数量与限售期

认购数量： 2,409,981 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限 售股份上市流通的时间为 2013 年 3 月 4 日。

（ 3 ）发行对象与发行人的关联关系

世贸中心为发行人控股股东商业集团受托管理的企业，因此世贸中心为发行 人的关联方。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

世贸中心、银座商城及发行人同受商业集团控制，世贸中心及其关联方与发 行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的交易构成关联交易，见前述银座商 城及其关联方与发行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的交易。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

• （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2010 年 1 年 31 日，银座股份前 10 名股东的持股情况如下表所示，

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股 比例	持有限售股份数 量（股）
1	山东省商业集团总公司	国家持股	56,297,235	23.95%	0
2	中国银行－易方达策略成长二号混合 型证券投资基金	基金、理财产 品等	6,953,774	2.96%	0
3	中国银行－易方达策略成长证券投资 基金	基金、理财产 品等	6,470,499	2.75%	0
4	中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金	基金、理财产 品等	6,393,629	2.72%	0
5	上海浦东发展银行－广发小盘成长股 票型证券投资基金	基金、理财产 品等	6,042,093	2.57%	0
6	中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 型证券投资基金	基金、理财产 品等	5,373,406	2.29%	0
7	交通银行－富国天益价值证券投资基 金	基金、理财产 品等	4,584,718	1.95%	0
8	交通银行－鹏华中国50开放式证券 投资基金	基金、理财产 品等	4,499,692	1.91%	0
9	中国工商银行－同益证券投资基金	基金、理财产 品等	4,000,000	1.70%	0
10	招商银行股份有限公司－富国天合稳 健优选股票型证券投资基金	基金、理财产 品等	3,875,877	1.65%	0

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至 2010 年 3 年 4 日，银座股份前 10 名股东的持股情况如下表所示，

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股 比例	持有限售股份数 量（股）
1	山东省商业集团总公司	国家持股	56,297,235	19.49%	0
2	山东银座商城股份有限公司	国有法人股	21,689,828	7.51%	21,689,828
3	中国东方资产管理公司	国有法人股	14,742,451	5.10%	14,742,451
4	中国银行－易方达策略成长二号混 合型证券投资基金	基金、理财产品 等	6,800,000	2.35%	0
5	中国银行－易方达策略成长证券投 资基金	基金、理财产品 等	6,300,000	2.18%	0
6	交通银行－鹏华中国50开放式证 券投资基金	基金、理财产品 等	5,017,388	1.74%	0
7	江苏瑞华投资发展有限公司	境内非国有法 人持股	5,000,000	1.73%	5,000,000
8	上海证券有限责任公司	国有法人持股	5,000,000	1.73%	5,000,000
9	王士亮	境内自然人持 股	5,000,000	1.73%	5,000,000

	10	全国社保基金一零九组合	基金、理财产品 等	4,588,526	1.59%	0

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行后公司股本结构的变动情况如下表所示，

持股类别	本次发行前（2010.1.31）	本次发行前（2010.1.31）	本次变动数	本次发行后（2010.2.10）	本次发行后（2010.2.10）
	股份数	占总股本比例		股份数	占总股本比例
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持股	0	0	43,842,260	43,842,260	15.17%
2、境内非国有法人持股	1,399,200	0.60%	5,000,000	6,399,200	2.21%
3、境内自然人持股	0	0	5,000,000	5,000,000	1.73%
有限售条件的流通股合计	1,399,200	0.60%	53,842,260	55,241,460	19.12%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股	233,684,423	99.40%	0	233,684,423	80.88%
无限售条件的流通股份合计	233,684,423	99.40%	0	233,684,423	80.88%
股份总额	235,083,623	100%	53,842,260	288,925,883	100%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行后公司资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能 力得以提高，资产结构更加合理，有利于公司的长期发展。

（二）本次发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行股票投资项目实施完毕后，公司的业务仍然以零售百货业务 为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司零售业务的市场区域扩大 到淄博地区。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大 销售区域，从而提高公司的竞争力，巩固在山东省零售市场的龙头地位。

（三）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行后不会导致公司治理结构发生重大变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司高管人员结构不会因此而发生变动。

（五）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票收购的淄博银座在经营过程中向公司控股股东商业集 团实际控制的几家企业采购商品和接受劳务，该交易将增加公司与关联方的关联

交易金额，但属于日常经营性的关联交易，且金额并不大。公司将严格按照相关 法律法规及公司章程的规定履行决策程序。

（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次发行前，公司与控股股东商业集团及其关联方不存在同业竞争，本次发 行完成后，公司与商业集团及其关联方之间也不会产生同业竞争。

（七）本次发行导致公司控制权发生变化的情况

本次发行前，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的商业集团 持有公司股份 56,297,235 股，占总股本的 23.95% ，是公司的控股股东。

本次发行完成后，由于银座商城和世贸中心都是商业集团实际控制的企业， 本次发行完毕后增加了商业集团实际控制的股份数量，商业集团实际控制的股权 比例 27.83% ，商业集团仍为公司的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管 理委员会仍为实际控制人。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一） 保荐人（主承销商）： 恒泰证券股份有限公司

法 定 代 表 人： 鞠瑾 保 荐 代 表 人： 周健、李瑞瑜 项 目 协 办 人： 吴国平 其他项目组成员： 吴宗博、洪洁 办 公 地 址： 北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 6 层 联 系 电 话： 010-66297211 传 真： 010-66297299

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传

真： 0531-86110945

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七、备查文件

（一）恒泰证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）山东天恒信有限责任会计师事务所出具的验资报告；

（三）山东德义君达律师事务所出具的法律意见书；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

银座集团股份有限公司董事会

2010 年 3 月 6 日

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银座集团股份有限公司 SILVER PLAZA GROUP CO., LTD

非公开发行股票发行情况报告书

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股 票 简 称 ： 银座股份 股 票 代 码 ： 600858 注 册 地 址 ： 山东省济南市泺源大街中段 保荐机构 （ 主承销商 ） ： 恒泰证券股份有限公司

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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张文生 ___ 王志盛 __
郝晓明 _ 张圣平 _
王化成 ____
----- End of picture text -----

银座集团股份有限公司 2010 年 3 月 5 日

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ..........................................................................3 一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................3 二、本次发行概要 ......................................................................................3 三、本次发行对象情况 ...............................................................................4 四、本次发行相关机构的联系方式 ...........................................................15 第二节 发行前后相关情况对比 .....................................................................17 一、本次发行后公司股本结构的变动情况 ................................................17 二、本次发行对公司的影响 ......................................................................18 第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........20 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .21 第五节 备查文件 ..........................................................................................22

2

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

银座股份集团股份有限公司（以下简称“银座股份”、“公司”或“发行人”） 2009 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案经 2009 年 6 月 1 日召开 的公司第八届董事会第十五次会议、 2009 年 6 月 22 日召开的公司 2008 年年度 股东大会审议通过。

本次发行申请于 2009 年 7 月 15 日由中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）受理， 2009 年 11 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核通 过， 2009 年 12 月 15 日经中国证监会签发的证监许可 [2009] 1381 号批文核准。

公司以非公开发行股票的方式成功向 6 家投资者发行了 53,842,260 股人民 币普通股（ A 股），本次非公开发行股份资产认购与现金认购部分的募集资金总 额为 1,212,527,695.24 元，募集资金净额 1,192,727,695.24 元。其中募集现金 总额为 669,799,996.52 元。中喜会计师事务所有限责任公司于 2010 年 2 月 10 日对认购资金到位情况出具了中喜验字 [2010] 第 01006 号验资报告，山东天恒信 有限责任会计师事务所于 2010 年 2 月 10 日对发行人新增注册资本的实收情况 出具了鲁天恒信验报字 [2010]12001 号验资报告。

本公司向特定投资者发行的 53,842,260 股新增股份的登记及限售手续于 2010 年 3 月 4 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）本次发行股票的类型和面值

本次发行股票的类型：境内上市人民币普通股（ A 股）。 股票面值：人民币 1.00 元 / 股。

（二）发行数量

本次发行股票数量为 53,842,260 股。若投资者的持股比例在本次发行后达 到发行人总股本的 5% 以上（含 5% ）时，需自行及时履行披露义务。

（三）发行价格

本次发行的发行价格为 22.52 元 / 股，该发行价格相当于发行底价 14.92 元 /

3

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

股的 150.94% ，相当于发行日（ 2010 年 2 月 5 日）前 20 个交易日股票均价 25.11 元 / 股的 89.69% 。公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”） 和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）以其持有的淄博银座商城有限责 任公司（以下简称“淄博银座”） 100% 股权参与认购，因此未参与竞价，但接受 其他发行对象申购竞价结果，其他发行对象的申请报价情况及其获得配售的情况 如下表所示，

序号	发行对象名称	**申购价格（元/股） **	**申购数量（股） **	认购数量（股）
1	王士亮	23.97	5,000,000	5,000,000
2	江苏瑞华投资发展有限公司	23.57	5,000,000	5,000,000
3	上海证券有限责任公司	22.97	5,000,000	5,000,000
4	中国东方资产管理公司	22.52	17,700,000	14,742,451

（四）募集资金量

公司本次发行股票共计 53,842,260 股，经山东天恒信有限责任会计师事务 所出具的鲁天恒信验报字 [2010]12001 号验资报告验证，本次发行资产认购与现 金认购部分的募集资金总额 1,212,527,695.24 元，募集资金净额 1,192,727,695.24 元。其中现金部分为 669,799,996.52 元，扣除发行费用（包 括保荐费用、承销费用、律师费用和审计、验资费用等） 1,980 万元后募集现金 净额为 649,999,996.52 元。该笔募集现金净额已于 2010 年 2 月 10 日汇入公司 的募集资金验资账户，银座商城和世贸中心所持有的淄博银座 100% 股权的过户 手续已于 2010 年 2 月 5 日办理完毕。

三、本次发行对象情况

（一）发行对象的配售情况

序号	发行对象	**认购价格（元/股） **	认购数量（股）	认购金额（元）
1	山东银座商城股份有限公司	22.52	21,689,828	488,454,926.60
2	中国东方资产管理公司	22.52	14,742,451	331,999,996.52
3	江苏瑞华投资发展有限公司	22.52	5,000,000	112,600,000.00
4	王士亮	22.52	5,000,000	112,600,000.00
5	上海证券有限责任公司	22.52	5,000,000	112,600,000.00
6	山东世界贸易中心	22.52	2,409,981	54,272,772.12
合计		—	**53,842,260 **	1,212,527,695.24

4

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

（二）本次发行 A 股的发行对象

1 、山东银座商城股份有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称：山东银座商城股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：济南市泺源大街 66 号

注册资本： 4 亿元

主要办公地点：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电 化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办 公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、 家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

（ 2 ）认购数量与限售期

认购数量： 21,689,828 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限 售股份上市流通的时间为 2013 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

银座商城为发行人控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”） 的控股子公司，因此银座商城为发行人的关联方。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

银座商城及其关联方与发行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的关联 交易如下：

1 ）经常性关联交易

① 2008 年度关联交易实际发生情况及 2009 年度关联交易预计发生情况 发行人第八届董事会第九次会议和 2007 年度股东大会对 2008 年的日常关 联交易内容和金额进行了预计，后鉴于公司 2008 年新开门店较多及该年度部分 日常关联交易项目涉及商品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向银座商城

5

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

及其关联方企业相应商品采购业务量，导致该部分关联交易实际发生额超过年初 全年预计总金额，公司第八届董事会第十二次会议和 2008 年度第三次临时股东 大会对关联交易的预计情况进行了调整。预计及调整的 2008 年度发生日常关联 交易情况如下：

交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	交易方	首次预计金 额（万元）	第二次预计 金额（万元）	增加金额 （万元）
采购商品	食品、日用百货	鲁商集团有限公司（银 座商城的关联方）	16,000.00	35,000.00	19,000.00
采购商品	食品、日用百 货、黄金珠宝	山东银座商城股份有 限公司	1,600.00	8,000.00	6,400.00
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有 限公司	1,200.00	1,200.00	0

注：鲁商集团有限公司是银座系统零售业务的统一配送企业，主要承担发行人各门店超 市日常用品的配送。

公司第八届董事会第十三次会议和 2008 年度股东大会审议通过了《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案》，对 2008 年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对 2009 年度日常关联交易进 行了预计，发行人预计采购商品的情况如下表所示：

交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	交易方	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2009 年度 预计金额 （万元）
			预计金额 （万元）	实际金额 （万元）	占同类交易 的比例(%)
采购商品	食品、日用百 货	鲁商集团有限公司（银 座商城的关联方）	35,000.00	24,181.10	6.92	40,000.00
采购商品	食品、日用百 货、黄金珠宝	山东银座商城股份有 限公司	8,000.00	4,473.97	1.28	8,000.00
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有 限公司	1,200.00	0	0	0
采购商品	服装	山东银座服饰有限公 司（银座商城的关联 方）	0	8.55	0	200.00
采购商品	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有 限公司（银座商城的关 联方）		2,826.86	10.49	5,000.00
采购商品	食品	泰安锦玉斋食品有限 公司（银座商城的关联 方）		148.12	0.04	2,000.00
采购商品	材料设备	山东银座实业有限公 司（银座商城的关联 方）		2,286.83	15.92	3,000.00
合计			44,200.00	33,925.43	/	58,200.00

② 2009 年 1~6 月关联交易实际发生情况

A. 采购商品

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

交易方	2009 年度1~6 月	2009 年度1~6 月
	金额（元）	占采购商品比例（%）
鲁商集团有限公司（银座商城的关联方）	203,997,848.79	7.31
山东银座商城股份有限公司	27,424,536.26	0.98
泰安锦玉斋食品有限公司（银座商城的关联方）	6,987,754.76	0.25
山东银福珠宝金行有限公司（银座商城的关联方）	23,394,903.01	12.01
山东银座电器有限责任公司（银座商城的关联方）	20,966,743.32	13.44
山东银座服饰有限公司（银座商城的关联方）	682,763.75	0.02
合 计	283,454,549.89	10.15

注：发行人对山东银福珠宝金行有限公司的采购全部为金银珠宝首饰采购，由于单类金 额较大，“占采购商品的比例”为占采购金银珠宝首饰金额的比例；发行人对山东银座电器 有限责任公司的采购全部为家电商品采购，由于单类金额较大，“占采购商品的比例”为占 采购家电商品金额的比例。

B. 设备采购及安装

2008 年度，发行人与山东银座实业有限公司（银座商城的关联方）签订的 设备采购及安装合同金额合计 22,868,329.40 元， 2009 年上半年签订新的合同 金额为 12,611,800.00 元，截止 2009 年 6 月末已累计付款 26,156,392.82 元， 占合同金额的 73.72% 。

发行人在第八届董事会第十三次会议审议《关于 2008 年度日常关联交易执 行情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案》时对发行人 2009 年度向山东银 座实业有限公司设备采购和安装交易的金额预计为 3,000.00 万元，该议案经发 行人 2008 年度股东大会审议通过。

2 ）偶发性交易

银座商城及其关联方与发行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的偶发 性关联的情况如下：

①发行人受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司

2004 年 2 月，发行人与世贸中心、银座商城、济南银座北园购物广场有限 公司（以下简称“北园银座”）签署协议，由发行人对北园银座的商品零售相关 业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。

协议约定，北园银座按如下标准向发行人支付委托管理费：委托业务出现亏

7

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

损的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的 0.5% 支付管理费用； 委托业务盈亏持平的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的 1% 支 付管理费用；委托业务出现盈利的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售 收入的 1% 以及净利润的 5% 之和支付管理费用。在北园银座实现盈利或发行人 要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。

该协议经发行人 2004 年度第二次临时股东大会批准，自 2004 年 8 月末开 始实施。 2006 年 8 月该协议到期后，经发行人第八届董事会第二次会议审议通 过的《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》批准， 2006 年 8 月 23 日，上 述四方续签了《委托经营管理协议》，将委托经营有效期延长 2 年。

2008 年 8 月 6 日发行人召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于 续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意发行人与北园银座、银座商城和世贸 中心续签《委托经营管理协议》，由发行人继续受托经营管理北园银座，同时将 委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。

经审计后，北园银座 2008 年 1~12 月基本盈亏平衡，主营业务收入 242,671,866.21 元，按照协议应收取委托经营管理费用 2,426,718.66 元，款项 已于 2009 年 1 季度收取。

②与银座商城联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司

公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议和 2007 年度股东大会通过了《关 于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，同意公司与银座商城共同受 让青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛 乾豪房地产开发有限公司 95% 的股权及相应债权，其中，银座商城受让青岛乾 豪房地产开发有限公司 41% 的股权及相应债权，总价款为 3.06 亿元，公司受让 青岛乾豪房地产开发有限公司 54% 的股权及相应债权，总价款为 4.04 亿元。截 至 2009 年 3 月 31 日，公司已支付完毕收购款项，并已办理完毕股权过户手续。

③发行人接受担保

截至 2009 年 6 月 30 日，银座商城及其关联方对发行人及子公司提供担保 明细如下：

明细如下：
提供担保 关联方名称	被担保单位	借款银行	担保金额（元）
山东省商业集	银座集团股份有限公司	民生银行济南市经七路支行	100,000,000.00

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

团总公司（银座 商城及发行人 的母公司）	银座集团股份有限公司	中信银行济南分行	90,000,000.00
	银座集团股份有限公司	浦发银行济南分行	40,000,000.00
	银座集团股份有限公司	恒丰银行济南分行	100,000,000.00
	银座集团股份有限公司	临商银行兰山支行	120,000,000.00
山东银座商城 股份有限公司	银座集团股份有限公司	兴业银行济南分行	50,000,000.00
	合 计		500,000,000.00

④发行人接受委托贷款

2009 年 2 月，发行人竞得济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地 使用权，出让金总价为人民币 51,452 万元，使得发行人阶段性资金压力较大。 发行人考虑到通过银行借款审批时间较长，不能满足公司短期内支付土地出让金 的资金需求，于 2009 年 3 月 9 日召开的第八届董事会第十三次会议上审议通过 了《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》，拟与关联企业银座商城及 中国工商银行济南泺源支行签订《委托贷款借款合同》，发行人通过中国工商银 行济南泺源支行以接受委托贷款的方式向银座商城借款 3.8 亿元，期限三个月至 六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮 10% 执行。截至 2009 年 6 月底， 发行人归还了 5,000 万元，其余款项继续使用。

⑤发行人租赁银座商城的关联方的物业

A. 莱芜银座置业有限公司系银座商城的子公司，经发行人第八届董事会第六 次会议和 2006 年度股东大会的批准， 2007 年 5 月 28 日，发行人与莱芜银座置 业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东 的房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米。租赁期限 20 年，莱芜银座置 业有限公司于 2007 年 9 月将该物业交付公司，自交付之日起 60 天为免租期， 免计租金，租赁期限 20 年。租金支付方式为：第一个 5 年，年租金为 375 万元， 年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 292.2 万元；第二个 5 年，年租金为 500 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 444.6 万元；第三个 5 年，年租 金为 625 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 597 万元；第四个 5 年， 年租金为 750 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 749.4 万元。 2009 年一季度租赁费发生金额 619.00 万元。

B. 发行人之全资孙公司山东银座置业有限公司与银座商城的关联方济南啤 酒集团总公司签订租赁合同，租赁其位于济南市经七纬十二路 376 号房产（除

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

西北二楼外院内所有房地产），建筑面积约 7,017.95 平方米。租赁期限 1 年，自 2008 年 4 月 1 日起至 2009 年 3 月 31 日止，年租金 300 万元。 2009 年一季度 租赁费发生金额 75 万元。 2009 年 3 月末到期后，双方未再续签合同。

C.2007 年 10 月 25 日，发行人与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地 产销售合同》，购买其已租赁给银座商城的关联方淄博银座商城有限责任公司之 博山购物广场作为门店营业场所的物业，该物业位于淄博市博山区中心路 40 号 博山财富大厦房地产。 2008 年 7 月 10 日房产过户手续办理完毕。 2008 年 8 月， 发行人与博山购物广场签订了房屋租赁补充协议，由博山购物广场继续租赁使用 该房产，租赁期限为一年，自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日，年租金 为 400 万元。合同到期后，双方又继续签订租赁协议，规定租赁期限自 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止，年租金为 400 万元，双方权利义务按照原租 赁合同条款约定继续履行。

⑥受让临沂居易置业有限公司 2% 的股权

发行人全资子公司山东银座购物中心有限公司和银座商城与转让方日照环 宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有限公司签订股权转让合同， 共同受让转让方持有临沂居易置业有限公司的 100% 股权及相应债权，转让总价 款为 2.5 亿元，其中银座商城受让 98% ，银座购物中心受让 2% 。山东银座购物 中心有限公司受让的 2% 股权及相应债权的转让价款为 500 万元。 2009 年 3 月 17 日，相关工商变更登记手续已办理完毕。

⑦购买东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司各 10% 的股权

2009 年 1 月 23 日至 2 月 24 日，世贸中心所持有的发行人的控股子公司东 营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司各 10% 的股权在山东产权交易中 心公开挂牌出售，转让底价分别为 4,887.24 万元和 5,328.94 万元。 2009 年 3 月 12 日，发行人与股权出让方世贸中心签署了《产权交易合同》，以转让底价 受让了该两项股权。该事项发行人已申请上海证券交易所豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露，并得到交易所同意。

2009 年 6 月 9 日和 19 日，东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公 司分别办理完毕工商登记变更手续，此次购买完成后发行人持有东营银座商城有 限公司和泰安银座商城有限公司 100% 的股权。

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

⑧与商业集团联合竞购石家庄东方城市广场有限公司 92.73% 的股权

经发行人 2009 年 8 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 发行人将与发行人和银座商城的共同母公司商业集团联合竞购转让方中国东方 资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有石家庄东方城市 广场有限公司（以下简称“东购公司”） 92.73% 的股权，挂牌期间自 2009 年 7 月 14 日至 2009 年 8 月 11 日。发行人已经竞得 55.14% 的股权，商业集团竞得 其余 37.59% 的股权。发行人已经支付购买东购公司 55.14% 股权对应的价款 5.5 亿元，并已取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，股权过户手续办理完 毕。

3 ）未来交易的安排

发行人将继续向银座商城及其关联方采购商品，发行人将严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行前述交易的决策程序。

2 、中国东方资产管理公司

（ 1 ） 基本情况

企业名称：中国东方资产管理公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址： 北京市阜成门内大街 410 号

注册资本： 100 亿元

主要办公地点：北京市阜成门内大街 410 号

法定代表人： 梅兴保

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产 管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向 金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资 产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 14,742,451 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

中国东方资产管理公司与发行人无关联关系。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

中国东方资产管理公司将其所持有东购公司 55.14% 股权和 37.59% 股权通 过上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价分别为 29,158 万元和 19,878 万元，该项目于 2009 年 7 月 14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起 20 个工 作日。

为参与竞买，银座股份与控股股东商业集团组成联合购买体，参与竞买东购 公司 92.73% 股权。根据 2009 年 7 月 20 日公司与商业集团签订的《联合收购协 议书》，银座股份与商业集团联合竞买东购公司 92.73% 股权，在保证银座股份 获得控制权的情况下协商确定各方比例，但银座股份出资金额不超过 59,000 万 元（含 59,000 万元）。相关收购事宜已分别经 2009 年 7 月 20 日、 8 月 5 日召 开的公司第八届董事会第十六次会议、 2009 年第一次临时股东大会审议批准。

经过竞买程序，银座股份与商业集团确定为受让人，并与中国东方资产管理 公司签定了股权转让合同。根据相关协议，发行人受让了中国东方资产管理公司 所持东购公司 55.14% 股权，该部分股权的过户手续已经办理完毕。

3 、江苏瑞华投资发展有限公司

（ 1 ） 基本情况

企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 注册资本： 5,000 万元

主要办公地点：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B 座 26 层

法定代表人： 张建斌

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产

管理；投资咨询。

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 5,000,000 股

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

江苏瑞华投资发展有限公司与发行人无关联关系。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

无。

4 、王士亮

（ 1 ）基本情况

姓名：王士亮

股东性质：自然人

身份证号： ******

住址：山东省桓台县唐山镇唐二村 354 号

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 5,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

王士亮与发行人无关联关系。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

无。

5 、上海证券有限责任公司

（ 1 ） 基本情况

企业名称：上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市西藏中路 336 号

注册资本： 26.1 亿元

主要办公地点：上海市西藏中路 336 号

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

法定代表人： 郁忠民

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保 管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券 投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准 的其他业务。

（ 2 ） 认购数量与限售期

认购数量： 5,000,000 股

限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售 股份上市流通的时间为 2011 年 3 月 4 日。

（ 3 ） 发行对象与发行人的关联关系

上海证券有限责任公司与发行人无关联关系。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

无。

6 、山东世界贸易中心

（ 1 ）基本情况

企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）

企业性质：全民所有制企业

注册地：济南市泺源大街 66 号

注册资本： 30,618 万元

主要办公地点：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、 花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理 业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车 身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄 球经营（仅限分支机构经营）。

（ 2 ）认购数量与限售期

认购数量： 2,409,981 股

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限 售股份上市流通的时间为 2013 年 3 月 4 日。

（ 3 ）发行对象与发行人的关联关系

世贸中心为发行人控股股东商业集团受托管理的企业，因此世贸中心为发行 人的关联方。

（ 4 ）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

世贸中心、银座商城及发行人同受商业集团控制，世贸中心及其关联方与发 行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的交易构成关联交易，见前述银座商 城及其关联方与发行人在 2008 年度及 2009 年 1~6 月所发生的交易。

四、本次发行相关机构的联系方式

（一） 保荐人（主承销商） ： 恒泰证券股份有限公司

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

（三） 审 计 机 构 ： 山东天恒信有限责任会计师事务所 法 定 代 表 人 ： 丘伟 经办注册会计师 ： 张敬鸿、徐建来 办 公 地 址 ： 山东省临沂市新华一路 65 号 联 系 电 话 ： 0539-7111016 传 真 ： 0539-7163150

（四） 资产评估机构 ： 中威正信（北京）资产评估有限公司 法 定 代 表 人 ： 刘晓春 经 办 评 估 师 ： 宋广信、毕思强 办 公 地 址 ： 北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层 联 系 电 话 ： 010-63853713 传 真 ： 010-63860046

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）发行前前 10 名股东持股情况

截至 2010 年 1 年 31 日，银座股份前 10 名股东的持股情况如下表所示，

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股 比例	持有限售股份数 量（股）
1	山东省商业集团总公司	国家持股	56,297,235	23.95%	0
2	中国银行－易方达策略成长二号混合 型证券投资基金	基金、理财产 品等	6,953,774	2.96%	0
3	中国银行－易方达策略成长证券投资 基金	基金、理财产 品等	6,470,499	2.75%	0
4	中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金	基金、理财产 品等	6,393,629	2.72%	0
5	上海浦东发展银行－广发小盘成长股 票型证券投资基金	基金、理财产 品等	6,042,093	2.57%	0
6	中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 型证券投资基金	基金、理财产 品等	5,373,406	2.29%	0
7	交通银行－富国天益价值证券投资基 金	基金、理财产 品等	4,584,718	1.95%	0
8	交通银行－鹏华中国50开放式证券 投资基金	基金、理财产 品等	4,499,692	1.91%	0
9	中国工商银行－同益证券投资基金	基金、理财产 品等	4,000,000	1.70%	0
10	招商银行股份有限公司－富国天合稳 健优选股票型证券投资基金	基金、理财产 品等	3,875,877	1.65%	0

（二）发行后前 10 名股东持股情况

截至 2010 年 3 年 4 日，银座股份前 10 名股东的持股情况如下表所示，

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股 比例	持有限售股份数 量（股）
1	山东省商业集团总公司	国家持股	56,297,235	19.49%	0
2	山东银座商城股份有限公司	国有法人股	21,689,828	7.51%	21,689,828
3	中国东方资产管理公司	国有法人股	14,742,451	5.10%	14,742,451
4	中国银行－易方达策略成长二号混 合型证券投资基金	基金、理财产品 等	6,800,000	2.35%	0
5	中国银行－易方达策略成长证券投 资基金	基金、理财产品 等	6,300,000	2.18%	0
6	交通银行－鹏华中国50开放式证 券投资基金	基金、理财产品 等	5,017,388	1.74%	0

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7	江苏瑞华投资发展有限公司	境内非国有法 人持股	5,000,000	1.73%	5,000,000
8	上海证券有限责任公司	国有法人持股	5,000,000	1.73%	5,000,000
9	王士亮	境内自然人持 股	5,000,000	1.73%	5,000,000
10	全国社保基金一零九组合	基金、理财产品 等	4,588,526	1.59%	0

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行后公司股本结构的变动情况

持股类别	本次发行前（2010.1.31）	本次发行前（2010.1.31）	本次变动数	本次发行后（2010.2.10）	本次发行后（2010.2.10）
	股份数	占总股本比例		股份数	占总股本比例
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持股	0	0	43,842,260	43,842,260	15.17%
2、境内非国有法人持股	1,399,200	0.60%	5,000,000	6,399,200	2.21%
3、境内自然人持股	0	0	5,000,000	5,000,000	1.73%
有限售条件的流通股合计	1,399,200	0.60%	53,842,260	55,241,460	19.12%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股	233,684,423	99.40%	0	233,684,423	80.88%
无限售条件的流通股份合计	233,684,423	99.40%	0	233,684,423	80.88%
股份总额	235,083,623	100%	53,842,260	288,925,883	100%

（二）本次发行后公司资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能 力得以提高，资产结构更加合理，有利于公司的长期发展。

（三）本次发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行股票投资项目实施完毕后，公司的业务仍然以零售百货业务 为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司零售业务的市场区域扩大 到淄博地区。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大 销售区域，从而提高公司的竞争力，巩固在山东省零售市场的龙头地位。

（四）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行后不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司高管人员结构不会因此而发生变动。

（六）本次发行后公司关联交易的变动情况

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

本次非公开发行股票收购的淄博银座在经营过程中向公司控股股东商业集 团实际控制的几家企业采购商品和接受劳务，该交易将增加公司与关联方的关联 交易金额，但属于日常经营性的关联交易，且金额并不大。公司将严格按照相关 法律法规及公司章程的规定履行决策程序。

（七）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次发行前，公司与控股股东商业集团及其关联方不存在同业竞争，本次发 行完成后，公司与商业集团及其关联方之间也不会产生同业竞争。

（八）本次发行导致公司控制权发生变化的情况

本次发行前，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的商业集团 持有公司股份 56,297,235 股，占总股本的 23.95% ，是公司的控股股东。

本次发行完成后，由于银座商城和世贸中心都是商业集团实际控制的企业， 本次发行完毕后增加了商业集团实际控制的股份数量，商业集团实际控制的股权 比例为 27.83% ，商业集团仍为公司的控股股东，山东省人民政府国有资产监督 管理委员会仍为实际控制人。

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

保荐人恒泰证券股份有限公司认为：银座集团股份有限公司本次非公开发行 股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场要求。通过询价及 申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合银座集 团股份有限公司 2008 年年度股东大会、以及第八届董事会第十五次会议决议结 果，发行对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中 国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定。

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师山东德义君达律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经 依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管 理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股 票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和恒泰证券 在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合 《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《资产收购暨股份认购合同》、 《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。以实物 资产认购部分，涉及的产权过户手续已经完成，发行人已实际控制和占有该实物 资产。

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银座股份非公开发行股票发行情况报告书

第五节 备查文件

• 1 、恒泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司非公开发行股票的发

• 行保荐书和尽职调查报告；

• 2 、山东德义君达律师事务所关于银座集团股份有限公司非公开发行股票的

• 法律意见书和律师工作报告。

（以下无正文）

22

银座股份非公开发行股票发行情况报告书

（此页无正文，为《银座集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》盖 章页）

银座集团股份有限公司

2010 年 3 月 5 日

23

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地址：山东省临沂市新华一路 65 号 号 Add：65：6565 Xinhua Road, Linyi,Shandong 电话 Tel：0539-7111016 ：0539-7111016 0539-7111016 -7111016 7111016 传真 Fax：0539-7163150 邮编 P.c.：276004

山东天恒信有限责任会计师事务所 一路路 65 号 号 Add：65：6565 Xinhua Road, Linyi,Shandong SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 电话 Tel：0539-7111016 ：0539-7111016 0539-7111016 -7111016 7111016

验 资 报 告

鲁天恒信验报字【2010】12001 号

银座集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2010 年 2 月 10 日止新增注册资本变更情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护 资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本 的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号 ——验资》 进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必 要的审验程序。

贵公司本次变更前的注册资本为人民币235,083,623.00 元，根据贵公司股东大 会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（ 证监许可【2009】 1381 号文）的规定,申请增加注册资本53,842,260.00 元，变更后的注册资本为人民 币288,925,883.00 元。

根据我们的审验，截止2010 年2 月10 日，贵公司本次实际新增发行人民币普 通股（A 股）53,842,260.00 股，发行价格22.52 元/股， 发行资产认购与现金认购 股份募集资金总额为1,212,527,695.24 元，募集资金净额1,192,727,695.24 元。其 中，公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸 易中心（以下简称“世贸中心”） 以其持有的淄博银座商城有限公司（以下简称“淄 博银座”）100%股权作价人民币542,727,698.72 元，认购24,099,809 股（对淄博银 座股权收购属于同一控制下的企业合并，2010 年2 月初淄博银座账面净资产为 196,224,320.50 元）；其他特定对象以现金认购29,742,451 股，募集现金总额 669,799,996.52 元,扣除发行费用19,800,000.00 元，募集现金净额为 649,999,996.52 元。新增注册资本合计人民币53,842,260.00 元（ 大写伍仟叁佰捌拾肆万贰仟贰佰陆

拾元整） ，增加资本公积人民币792,382,057.02 元 （大写柒亿玖仟贰佰叁拾捌万贰仟 零伍拾柒元零贰分） 。截止2010 年2 月10 日，银座商城和世贸中心持有淄博银座

的100%股权已变更登记至公司名下，其他各股东以货币资金出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币235,083,623.00 元， 已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并于2008 年11 月18 日出具鲁天恒信 验报字【2008】12110 号验资报告。截至2010 年2 月10 日止，变更后的累计注册资 本为人民币288,925,883.00 元。

本验资报告供贵司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续 经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会 计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.验资机构及人员执业资格证明

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿

中国注册会计师 徐建来

中国·临沂 二○一○年二月十日

附件：1

新增注册资本（股本）实收情况明细表

被审验单位名称：银座集团股份有限公司 截止：2010 年2 月10 日

单位：人民币元

股东名称	认缴新增注 册资本	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况
		货币	股权	其他	合计	其中：实缴新增 注册资本
一、有限售条件流通股份
1、国家持股
2、国有法人持股	43,842,260.00	444,599,996.52	542,727,698.72		987,327,695.24	43,842,260.00
3、其他内资持股	10,000,000.00	225,200,000.00			225,200,000.00	10,000,000.00
4、外资持股
有限售条件股份合计	53,842,260.00	669,799,996.52	542,727,698.72		1,212,527,695.24	53,842,260.00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
三、股份总数	53,842,260.00	669,799,996.52	542,727,698.72		1,212,527,695.24	53,842,260.00

山东天恒信有限责任会计师事务所（盖章）

中国注册会计师 中国注册会计师

附件2

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

被审验单位名称 ：银座集团股份有限公司 截止：2010年2月10日 单位：人民币元

股本构成		注册资本	注册资本	注册资本			实际投入股本	实际投入股本	实际投入股本
	变更前		变更后		变更前		本次变更	变更后
	金额（元）	比例 （%）	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例 （%）	金额（元）	金额（元）	比例（%）
一、有限售条件流通股份
1、国家持股			56,297,235.00	19.49			56,297,235.00	56,297,235.00	19.49
2、国有法人持股			43,842,260.00	15.17			43,842,260.00	43,842,260.00	15.17
3、其他内资持股	1,399,200.00	0.60	11,399,200.00	3.95	1,399,200.00	0.60	10,000,000.00	11,399,200.00	3.94
4、外资持股
有限售条件股份合计	1,399,200.00	0.60	111,538,695.00	38.60	1,399,200.00	0.60	110,139,495.00	111,538,695.00	38.60
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	233,684,423.00	99.40	177,387,188.00	61.40	233,684,423.00	99.40	-56,297,235.00	177,387,188.00	61.40
无限售条件流通股份合计	233,684,423.00	99.40	177,387,188.00	61.40	233,684,423.00	99.40	-56,297,235.00	177,387,188.00	61.40
三、股份总数	235,083,623.00	100.00	288,925,883.00	100.00	235,083,623.00	100.00	53,842,260.00	288,925,883.00	100.00

山东天恒信有限责任会计师事务所（盖章） 中国注册会计师： 中国注册会计师：

附件3

验资事项说明

一、 变更前后基本情况

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）创建于 1984 年 11 月，始称济南渤 海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一； 1993 年 2 月，经山东省体 改委批准组建山东渤海集团股份有限公司； 1994 年 4 月经中国证监会证监发审字 （ 1994 ） 18 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市， 1994 年 5 月公司股票在上 海证券交易所挂牌交易。 1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司； 2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司； 2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司。

公司原注册资本为人民币235,083,623.00 元，实收资本 ( 股本 ) 为人民币 235,083,623.00 元。其中山东省商业集团总公司持有无限售条件的国家股 56,297,235.00 股，占股本总额23.95%；无限售条件的社会公众股177,387,188.00 股，占股本总额75.45%。境内法人持有限售条件的法人股1,399,200 股，占股本总 额0.60%。

2009 年6 月22 日，公司2008 年度股东大会审议批准通过《关于公司符合非公 开发行股票的议案》，发行股票的类型为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股，发行价格不低于董事会决议公告日（不含定价基准日）前20 个交易日公司A 股股票均价的90%。具体发行价格根据发行对象申报情况，遵循价格优先的原则确定。 其中银座商城和世贸中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。发行数 量不超过8000 万股和募集资金及认购资产的净额合计不超过120,000 万元。发行对 象范围为公司关联方银座商城和世贸中心以及其他企业法人、证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10 名符合 相关规定的特定对象，银座商城和世贸中心以其持有淄博银座100%股权认购，其他 发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金 方式认购本次发行的股份。

公司于2009 年12 月17 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381 号），核准公司向不超 过10 名特定对象非公开发行不超过8000 万股新股，其中，部分向公司关联方银座商

城和世贸中心发行，收购其持有淄博银座的100%股权。

2010 年2 月5 日，银座商城和世贸中心持有淄博银座的100%股权已变更登记 至公司名下。

2010 年2 月5 日，公司本次非公开发行股票经过询价申购阶段的发行工作， 最终确定发行价格22.52 元/股，发行股份数量总数为53,842,260 股,本次发行资产 认购与现金认购股份募集资金总额为1,212,527,695.24 元，募集资金净额 1,192,727,695.24 元；其中募集现金总额为669,799,996.52 元，募集现金净额 649,999,996.52 元。

二、审验结果

截止2010 年2 月10 日，公司本次新增注册资本为人民币53,842,260.00 元（ 大 写伍仟叁佰捌拾肆万贰仟贰佰陆拾元整） ，发行资产认购与现金认购股份募集资金总 额为1,212,527,695.24 元，募集资金净额1,192,727,695.24 元。其中银座商城和世 贸中心以其持有淄博银座的100%股权，作价542,727,698.72 元，认购24,099,809 股（对淄博银座股权收购属于同一控制下的企业合并，2010 年2 月初淄博银座账面 净资产为196,224,320.50 元）；其他特定对象以现金认购29,742,451 股，募集现金 669,799,996.52 元，扣除证券公司保荐、承销费用13,000,000.00 元，于2010 年2 月 10 日汇入中国工商银行济南泺源支行 656,799,996.52 元（帐号 1602023319200034609），减去剩余非公开发行费用6,800,000.00 元，募集现金净额 为649,999,996.52 元。计入股本53,842,260.00 元，计入资本公积792,382,057.02 元。

公司原注册资本为人民币235,083,623.00 元，实收资本(股本)为人民币 235,083,623.00 元；变更后的注册资本为人民币288,925,883.00 元，实收资本(股 本)为人民币288,925,883.00 元。

三、 其他事项

截止2010 年2 月10 日，公司已对本次增资作了相应的账务处理。

银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程的见证法律意见书

山东德义君达律师事务所 关于银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票

发行过程的见证法律意见书

山东德义君达律师事务所 SHAN DONG DEYIJUDA LAW OFFICE 山东省济南市经十路17703 号华特广场B 座403、410 室 add: Room 403、410，Hua Te Building，No.17703 Jingshi Road，Jinan 邮编（P.C）：250061 电话（Tel）：（0531）86110949 传真（Fax）：（0531）86110945 网址（http）://www.deyijunda.com 电子邮箱 (E-mail):deyijundalawyer@deyijunda.com

银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程的见证法律意见书

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票

发行过程的见证法律意见书

致：银座集团股份有限公司

山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）受银座集团股份有限公司（以下 简称“发行人”）委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同 法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证 券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称 “《实施细则》”）、《证券发行和承销管理办法》（以下简称“《发行承销 办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规及 规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发 行股票”）发行过程的合规性出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法 律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次非公开发行股票发行过程的合规性发 表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票、办理股权登记及上市申请之 目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意发行人在有关发行的信息披露文件中 引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的有关内容，但是发行人作上述引用 时不得导致歧异、曲解或片面地引用，并同意发行人将本见证意见作为其本次发行 股权登记及上市申请的辅助文件，依法对本法律意见承担法律责任。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料 山东德义君达律师事务所文件 - 1 -

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或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副 本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实 施细则》、《发行承销办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股 票的发行过程进行了见证，对出具本法律意见而需要提供或披露的资产、文件和有 关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查及验证，并核查了实 物资产过户的有关文件，在此基础上出具法律意见如下：

一、本次非公开发行股票的批准和授权

2009 年 6 月 22 日，发行人召开的 2008 年年度股东大会审议并通过了发行人向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案。

2009 年 12 月 17 日，发行人取得了中国证监会下发的证监许可 [2009]1381 号《关 于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复同意发行人非公开发 行不超过 8000 万股新股，批复有效期为六个月。

本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准 和授权，本次非公开发行股票符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规 的规定。

二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程

1、根据发行人与恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签署的《关于 银座集团股份有限公司非公开发行股票之承销协议书》，恒泰证券担任发行人本次非 公开发行股票的主承销商，承销本次非公开发行的股票。

2、2010 年 2 月 2 日，发行人和恒泰证券共同以传真方式，分别向截至 2010 年

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1 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人前 20 名股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的共计 71 家投资者发出《银座集团技 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 《银座集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

3、在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，经发行人和恒泰证券统计，截至 2010 年 2 月 5 日 11：30，发行人共计收到 27 家投资者传真的《申购报价单》。经发 行人和恒泰证券确定，最终有效申购为 22 家。

4、申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和恒泰证券对有效申 购按认购价格优先的原则，确定最终的发行价格为22.52 元/股，发行对象为6 家； 发行人关联方山东银座商城股份有限公司和山东省世界贸易中心（以下简称“银座 商城”、“世贸中心”）没有参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，即按 照与其他发行对象相同的价格22.52 元/股认购股份。

综合考虑发行人募集资金需求量及认购邀请书中规定的优先选取认购对象规 则，最终确定本次发行的认购数量为53,842,260股。

5、2010年2月5日，发行人以传真方式向以现金方式认购本次非公开发行股票的 4家发行对象发出《银座集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，并以电子 邮件方式向该4家发行对象发出《银座集团股份有限公司非公开发行股票之认购合 同》（以下简称“《认购合同》”）。该4家发行对象于2010年2月8日至2010年2月9日以 邮寄及传真的方式将加盖印章的《认购合同》交付予发行人。

6、2010年2月9日，中喜会计师事务所有限责任公司对截至2010年2月9日15时恒 泰证券实际收到本次非公开发行的认购货币资金到帐情况进行了审验，并出具了中 喜验字[2010]第01006号《验资报告》。

该《验资报告》载明，截至2010年2月9日15时，恒泰证券实际收到本次非公开

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发行的认购资金总额人民币669,799,996.52元（大写：陆亿陆仟玖佰柒拾玖万玖仟玖 佰玖拾陆元伍角贰分）。

7、2010年2月10日，山东天恒信有限责任会计师事务所对发行人截至2010年2 月10日的新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了鲁天恒信验报字 [2010]12001号《验资报告》。

该《验资报告》载明，截至2010年2月10日，发行人本次实际新增发行人民币普 通股（A股）53,842,260.00股，发行价格22.52元/股，发行资产认购与现金认购股 份募集资金总额为1,212,527,695.24元。其中，发行人关联方银座商城和世贸中心 以其持有的淄博银座商城有限公司（以下简称“淄博银座”）100%股权作价人民币 542,727,698.72元，认购24,099,809股（对淄博银座股权收购属于同一控制下的企 业合并，2010年2月初淄博银座账面净资产为196,224,320.50元）；其他特定对象以 现金认购29,742,451股，募集现金总额669,799,996.52元，扣除发行费用 19,800,000.00元，募集现金净额为649,999,996.52元。新增注册资本合计人民币 53,842,260.00元（大写伍仟叁佰捌拾肆万贰仟贰佰陆拾元整），增加资本公积人民 币792,382,057.02元。截止2010年2月10日，银座商城和世贸中心持有淄博银座的 100%股权已变更登记至公司名下，其他各股东以货币资金出资。

本所律师经核查认为：

（1）本次非公开发行股票的数量为53,842,260万股，符合中国证监会核准的数 额及发行人2008年年度股东大会审议通过的发行数量。

（2）本次非公开发行股票的价格为人民币22.52元/股，发行价格不低于发行人 第八届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分 之九十（发行人因2008年度利润分配，于除息日2009年8月7日后，将本次非公开发 行股票的发行底价进行了相应调整，由分派现金股利前不低于14.99元 / 股调整为分派 现金股利后不低于14.92元 / 股），即发行价格不低于14.92元/股，符合《管理办法》第 三十八条第（一）款的规定。

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（3）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的发行对象

根据发行人和恒泰证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行 对象如下：

序号	发行对象名称	获配数量 （万股）	获配价格 （元/股）	认购金额 （万元）	限售期
1	山东银座商城股份有限公司	21,689,828	22.52	488,454,926.60	36 个月
2	山东省世界贸易中心	2,409,981	22.52	54,272,772.12	36 个月
3	王士亮	5,000,000	22.52	112,600,000.00	12 个月
4	上海证券有限责任公司	5,000,000	22.52	112,600,000.00	12 个月
5	江苏瑞华投资发展有限公司	5,000,000	22.52	112,600,000.00	12 个月
6	中国东方资产管理公司	14,742,451	22.52	331,999,996.52	12 个月
合计		53,842,260		1,212,527,695.24

根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，上述发行对象均为 境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发行 对象符合发行人 2008 年年度股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符 合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和恒泰证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及 《申购报价单》、发行人与银座商城、世贸中心于 2009 年 5 月 31 日签署的《资产收 购暨股份认购合同》、发行人与其他 4 名发行对象签署的《认购合同》进行了核查。

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银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程的见证法律意见书

本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施 细则》的相关规定；《资产收购暨股份认购合同》、《认购合同》符合《管理办法》、《实 施细则》的相关规定，合法、有效。

五、本次非公开发行股票涉及的实物资产权属转移及交割手续

本次非公开发行股票所涉及的实物资产为，银座商城、世贸中心与发行人签署 的《资产收购暨股份认购合同》项下的淄博银座 100%股权。

2009 年 12 月 15 日，经证监会核准本次非公开发行股票，《资产收购暨股份认购 合同》于该核准日生效。

《资产收购暨股份认购合同》生效后，银座商城、世贸中心根据该合同约定， 已于 2010 年 2 月 5 日在淄博市工商行政管理局办理完毕相应的股权过户及股东变更 手续，并于 2010 年 2 月 5 日与发行人进行资产交割、签署交割清单，淄博银座已成 为发行人的全资子公司。

本所律师经核查认为，以实物资产认购部分，涉及的产权过户手续已经完成， 发行人已实际控制和占有该实物资产。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非 公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果 公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的 相关规定。

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银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程的见证法律意见书

发行人和恒泰证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》 的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《资产收购 暨股份认购合同》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、 有效。

以实物资产认购部分，涉及的产权过户手续已经完成，发行人已实际控制和占 有该实物资产。

本法律意见书正本二份，副本二份。

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银座集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程的见证法律意见书 (此页无正文，为山东德义君达律师事务所为银座集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程的见证法律意见书的签字盖章页。) 山东德义君达律师事务所 负 责 人： 王民生 经办律师：林泽若明 彭延敏 年 月 日

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