Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Sep 30, 2009

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-039

银座集团股份有限公司

关于变更部分2007 年度配股募集资金投资项目的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要提示：

●原投资项目名称：

1、烟台新门店

• 2、泰安银座商城有限公司扩建店

●新投资项目名称：

出资购买石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东购”）55.14%股权，股权转让 总价款55,000 万元。

• 本次变更募集资金金额为： 312,101,959.89 元及利息，占募集资金总额的 39.47%。

一、 变更募集资金投向概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司配股的通知》（证 监发行字 [2007]337 号）核准，银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或 “公司”）已于 2007 年 10 月 26 日完成配股工作，向原股东按照每 10 股配 3 股的 比例配售。本次配股完成后，公司实际发行 35,375,695 股，配股价 22.78 元 / 股， 扣除发行费用后的募集资金净额为 790,708,332.10 元。

公司 2007 年配股募集资金投资项目包括购买临沂银座商城有限公司经营场所 租用的物业、收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权并开设滨州二店和开设新店 （烟台新门店、莱芜新门店、泰安新门店和泰安银座商城有限公司（以下简称“泰 安银座”）扩建店）。其中，除开设新店项目外的前两个项目已经实施完毕，并以租 赁物业的方式开设了莱芜新门店、泰安新门店（齐鲁店）。

根据公司目前的实际情况，拟将原计划开设新店项目中的烟台新门店、泰安银

座商城扩建店的募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于购买石家庄东方城市 广场有限公司（以下简称“东购”） 55.14% 股权，从而拓展石家庄市乃至河北省零 售市场。

二、 原募投项目基本情况及变更的具体原因

1 、基本情况

根据 2007 年配股的募集资金使用计划，公司原计划利用募集资金投资开设新 店，其中烟台新门店拟在烟台芝罘区海港路北首东侧采取租赁物业的方式，于 2007 年 12 月开业，经营业态为“百货＋超市”；泰安银座商城扩建店项目拟购买泰安市 火车站、长途汽车站附近的商业物业，并于 2008 年 12 月开业，营业面积 50,149 平方米，经营业态为“百货＋超市”。截至 2009 年 8 月底，烟台新门店因经营场所 物业未能最终选定，尚未实施；泰安银座商城扩建店建设工程已经完毕，预计 10 月底全面开业。

目前公司考虑以自筹资金租赁物业的方式开设泰安银座商城扩建店，并将原计 划开设烟台新门店、泰安银座商城扩建店项目的 312,101,959.89 元募集资金变更用 于购买东购 55.14% 股权。

2 、变更原因

（ 1 ）公司战略发展的需要

根据公司的发展战略，在逐步巩固山东省内的竞争优势基础上，逐步向河北、 河南、北京、天津等周边地区拓展。

本次变更前次募投项目所计划购买的东购是河北省石家庄市有较高知名度的零 售企业。公司收购东购后，可以利用其知名度及在当地经营零售业务的经验，继续 开设新门店，从而打开石家庄市场，并向河北省其他地区辐射。

另外，近年来全国性零售企业及部分地区性零售企业不断在全国进行扩张，零 售企业面临着越来越激烈的竞争。在这种情况下，公司在巩固山东省零售市场的同 时向省外拓展是长远发展所必须的途径。

因此，本次收购东购 55.14% 股权是公司进入山东省外零售市场的第一步，也 是重要的一步，符合公司战略发展的要求。

（ 2 ）合理利用资金，提高公司资金使用效率

目前银座股份进入发展的关键期，正在同时实施多个开设新店项目。这些项目 大多投资额较大，如果以自筹资金租赁物业的方式开设泰安银座商城扩建店，并将 募集资金 312,101,959.89 元用于其他项目，可以缓解银座股份的整体资金压力。

烟台新门店公司也将考虑以租赁、自建及收购等方式确定物业后以自有资金开

设。

因此，将前述募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于购买东购 55.14% 股 权，更有利于缓解公司目前的资金压力并有利于公司的长远发展。

三、 新募投项目的基本情况

1 、东购基本情况

东购是 1992 年成立的有限责任公司，注册资本 14,500 万元，其股东中国东方 资产管理公司、石家庄市东方企业发展有限公司、国储物资调解中心分别持有 92.73% 、 6.20% 、 1.07% 的股权。

东购的主要业务为商业零售业及物业管理，拥有一家建筑面积 7.9 万平方米集 购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型综合性购物中心及建筑面积约 5.5 万平方米 的写字楼。

根据中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所出具的《石家庄东方城市广场 有限公司审计报告》（中喜石审报字 [2009] 第 10028 号），东购最近财务信息如下所 示：

简要资产负债表

单位：元

	简要资产负债表	单位：元
项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	195,615,228.96	155,871,684.49
非流动资产	564,324,789.04	576,283,528.97
流动负债	481,600,771.33	459,519,513.98
非流动负债	5,402,354.66	6,918,242.49
所有者权益合计	272,936,892.01	265,717,456.99
资产合计	759,940,018.00	732,155,213.46

简要利润表

	简要利润表
		单位：元
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	792,731,700.48	786,213,106.05
营业利润	48,190,374.95	52,004,858.71
利润总额	48,329,217.45	51,038,337.81
净利润	36,117,935.02	34,195,686.35

简要现金流量表

	简要现金流量表
		单位：元
项目	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	83,587,562.71	102,433,653.34
投资活动产生的现金流量净额	-15,003,739.73	-9,055,795.71

筹资活动产生的现金流量净额	-32,163,142.42	-79,003,041.89
现金及现金等价物净增加额	36,420,680.56	14,374,815.74
期末现金及现金等价物余额	164,996,348.88	128,575,668.32

根据中和资产评估有限公司出具的《中国东方资产管理公司石家庄办事处拟股 权转让石家庄东方城市广场有限公司资产评估报告书》（中和评报字 [2009] 第第 V4009 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，东购以收益现值法评估的持续 经营价值为 52,881 万元。

2 、项目实施方式及投资计划

中国东方资产管理公司将其所持有东购 55.14% 股权和 37.59% 股权通过上海 联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价分别为 29,158 万元和 19,878 万元，该 项目于 2009 年 7 月 14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起 20 个工作日。

为参与竞买，分别经2009 年7 月20 日、8 月5 日召开的公司第八届董事会第 十六次会议、2009 年第一次临时股东大会审议批准，公司与控股股东山东省商业集 团总公司（以下简称“商业集团”）组成联合购买体，参与竞买东购 92.73% 股权（分 55.14% 股权和 37.59% 股权两个项目）。经过竞买程序， 2009 年 9 月 24 日，接上 海联合产权交易所通知，经出让人确认，公司与商业集团为最终受让人。

根据 2009 年 7 月 20 日公司与商业集团签订的《联合收购协议书》，公司与商 业集团联合竞买东购 92.73% 股权，在保证公司获得控制权的情况下协商确定各方 比例，但公司出资金额不超过 59,000 万元（含 59,000 万元）。最终竞价确定的 92.73% 东购股权价格为不低于 92,494.56 万元， 55.14% 的股权对应的价款为 55,000 万元，经商定，公司受让东购 55.14% 的股权，并应在合同生效后 5 个工作 日内支付对应价款。由于募集资金变更需履行董事会、股东大会审议程序，不能在 限定时间内使用，现公司拟先以日常经营流动资金等款项支付该笔收购价款，待股 东大会批准变更部分前次募投项目后予以置换。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）当地居民消费能力较强

近几年来石家庄市经济实力日益增强。 2008 年石家庄市实现生产总值 2,838.4 亿元，同比增长 11% ，增速高于全国水平。石家庄市统计局统计数据显示， 2004 年 ~2008 年的社会消费品零售总额增幅分别为 16.7% 、 15.0% 、 15.3% 、 17.5% 、 22.4% ，其中 2008 年增速为十年来最高水平，五年平均增幅为 17.38% 。石家庄市

社会消费品零售总额增长率已连续五年保持了 15% 以上的增幅，增长的稳定性明显 增强。因此，当地居民消费能力较强，从而为东购持续发展提供了有利条件。

（ 2 ）东购盈利情况良好

东购在石家庄市的零售业市场具有突出的地位，具有较强的持续盈利能力，在 当地形成了较大的市场影响力。近几年，效益稳定， 2007 年、 2008 年分别实现营 业收入 78,621.31 万元、 79,273.17 万元，实现净利润 3419.57 万元、 3611.79 万 元，未来仍有提升空间。

（ 3 ）有助于开拓河北零售市场

东购是河北省石家庄市有较高知名度的零售企业。公司收购该公司后，可以利 用其知名度及对当地市场的了解，继续开设新门店，从而打进石家庄市场，并向河 北省其他地区辐射。

4 、同业竞争情况

东购从事百货零售业务，其门店所处区域在河北省石家庄市，与银座股份控股 股东商业集团控制的其他从事百货零售业务的门店不在同一市场区域内。商业集团 所控制的零售业务在河北省仅在邢台市有一家门店。因此，该项目的实施不存在同 业竞争情况。

为支持银座股份的发展，商业集团曾出具承诺：“商业集团及其控制的除银座股 份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座 股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。”

四、 新募投项目的风险提示及应对措施

1 、市场风险

公司以往展店分布在山东省，此次收购东购 55.14% 股权进入石家庄零售市场， 是公司是首次跨省拓展业务。由于消费习惯的差异，公司对当地市场的准确把握方 面存在一定的不确定性。

公司以收购东购这样的盈利能力较强的成熟零售店方式，进入省外市场，可以 有效降低本地化风险。

2 、管理风险

公司将对东购进行整合，但对于如何将东购原有的经营策略、管理方式和企业 文化与公司的经营策略、管理方式和企业文化迅速融合统一，存在一定的不确定性。 对此，公司将通过相关制度、发展战略和企业文化的宣传灌输和对东购上下的 深入了解，使双方很好的融合统一。

五、 本次变更募集资金投资项目的决策程序

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届董事会2009 年第一次临时会议以 全票通过的表决结果审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目发表了 独立意见：认为本次募集资金投向的变更，统筹兼顾，有效配置资金，可以提高公 司募集资金的使用效率，是按照公司的发展战略规划进行的，有利于公司的长远发 展，并可以充分利用双方优势资源，稳定拓展石家庄市零售业务，扩大公司市场份 额，符合全体股东的利益。该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律 法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届监事会2009 年第一次临时会议审 议通过，监事会对公司变更募集资金投资项目发表了审核意见：本次变更募集资金 投资项目符合公司发展战略规划，有助于省外零售市场拓展的顺利实施，扩大公司 市场份额，可以实现募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，符合公 司发展需要。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司 募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利 益的情形。同意公司董事会将变更募集资金投资项目的议案提交公司2009 年第二次 临时股东大会审议。监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为 公司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

本议案还将提交公司2009 年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。 六、 备查文件

• 1、第九届董事会2009 年第一次临时会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、第九届监事会2009 年第一次临时会议决议； 特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2009 年9 月30 日