Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Jul 21, 2009

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-026

银座集团股份有限公司

联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权

暨关联交易事项相关事宜的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：与公司控股股东山东省商业集团总公司联合收购中国东方资产管理 公司通过上海联合产权交易所挂牌出让的石家庄东方城市广场有限公司92.73%的股权，分 55.14%股权和37.59%股权两个项目挂牌，最终价格将通过挂牌竞买程序确定。

• 本次与交易对方的购买事项不构成关联交易，但与山东省商业集团总公司的联合购

• 买事项构成关联交易

• 本次交易实施尚需公司股东大会审议批准

银座集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于联合收购石家庄 东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》，现将有关事宜公告如下： 一、交易概述

为进一步做大做强主营业务, 进入石家庄商业零售业市场，继续扩大市场份额，经充 分研究，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）签订了《联合收购协议书》。 公司将与商业集团联合收购转让方中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）通过上 海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东购 公司”）92.73%的股权，东购公司是一家资产优良、盈利能力稳定并在石家庄当地有较大影 响力的商业零售业公司，该项目于2009 年7 月14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起20 个工作日。

2009 年7 月20 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于联合收购石家 庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》。由于联合购买方商业集团 为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，在参与本次表决的5 名董事中，关联董事2

1

名，非关联董事3 名（含独立董事2 名），表决结果为3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将回避表决。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为联合收购东购公司股权的 关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已经有证券从业资 格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关 系的关联董事回避表决，程序合法有效。同时，公司将以此为契机，走出山东省，进入河 北省石家庄市商业零售业市场，进一步扩大市场份额，符合公司的战略目标，未损害公司 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调 查，未发现存在无法履约的情形。

1．出让方情况

中国东方资产管理公司 注册号：1000001003246（2-1）

住所：北京市阜成门内大街410 号

法定代表人姓名：梅兴保 注册资本：人民币壹佰亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售； 债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推 荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银 行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算； 经金融监管部门批准其他业务。

成立日期：1999 年10 月27 日

营业期限：长期

东方资产与本公司无关联关系。

2．联合竞买方情况

山东省商业集团总公司 注册号：370000018034447

住所：济南市山师东路4 号

2

法定代表人姓名：季缃绮 注册资本：人民币捌亿元 经济类型：全民所有制

经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房 地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人 才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 成立日期：1992 年11 月26 日

营业期限：长期

山东省商业集团为公司第一大股东，为本公司关联方。

三、交易标的基本情况

东方资产本次拟一并公开挂牌转让的目标股权为东购公司55.14%和37.59%合计 92.73%的股权。两项股权的挂牌价格分别为29158 万元和19878 万元，该挂牌价格均为交 易参考价，出让方同时设置了高于挂牌参考价的保留底价，最终成交价如低于保留底价， 本次出让终止。两项挂牌股权为两个既独立又关联的转让项目，意向受让人必须同时举牌 受让两个项目，举牌保证金为人民币2.5 亿元，价款支付方式为一次性付款。

东购公司是成立于1992 年7 月7 日的有限责任公司，住所为石家庄市中山西路83 号， 法定代表人杨东，注册资本壹亿肆仠伍佰万圆整，其中，东方资产占 92.73%，石家庄市东 方企业发展有限公司占 6.20%，国储物资调节中心占 1.07%。东购公司最近两个完整的会计 年度没有发生亏损情况。东购公司职工人数 1411 人，原有股东石家庄市东方企业发展有限 公司不放弃优先购买权，该公司涉及抵押及设备资产等事项详见评估报告。

东购公司属于社会服务业，包括东方购物中心和东方大厦管理中心（写字楼），商场的 营业面积约为5.1 万平方米，写字楼的建筑面积约为5.5 万平方米。所属东方购物中心于 1996 年9 月29 日正式开业，是一家集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型综合性购物 中心。

经营范围：东方城市广场的开发和物业管理，包括出租写字间、客房，提供餐饮、商 务中心服务，汽车服务，出租柜台。预包装食品、散装食品零售，面点、冷热饮，裱花蛋 糕，烧烤肉品自制零售，快餐，卷烟，黄金制品零售，日用商品批发（需专项审批的除外）， 商场、游戏机、儿童娱乐城、乒乓球、健身、轮滑，兼营定型包装食品、饮料的销售。

根据挂牌公告，经中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所审计，东购公司 2008 年度实现主营业务收入 79273.17 万元，主营业务利润 4819.04 万元，净利润 3611.79 万 元；据企业财务报表年报， 2008 年底，东购公司总资产 75994 万元，总负债 48700.31 万

3

元，所有者权益 27293.69 万元。

根据挂牌公告，经中和资产评估有限公司评估，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日， 东购公司评估后总资产 96551.81 万元，总负债 48700.32 万元，净资产 47851.49 万元。

四、联合收购的主要内容

按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 等文件的要求，该目标股权须在产权交易所经挂牌程序后出售，最终成交价格以经产权交 易所挂牌确定的价格为准。

2009 年7 月20 日，公司与商业集团签订了《联合收购协议》。该协议在公司股东大会 批准本公司与商业集团联合收购目标股权后生效。

《联合收购协议》主要内容如下：

1．双方作为联合竞买方，共同参与目标股权的公开竞买，协调一致办理与竞买目标股 权的有关事务，包括但不限于：制作并提交有关竞买文件、参与竞买全过程、签署与竞买 有关的协议/文件、按照本协议约定及产权交易所的规定交付保证金及目标股权转让价款 等。

2．双方通过联合竞买竞得目标股权后，在保证我方获得控制权的情况下协商确定各方 受让目标股权的比例，但我方所受让目标股权部分的最终转让价格不得高于59,000 万元 （不含59,000 万元）。

双方根据协商确定的各方受让目标股权比例，依据产权交易所及东方资产的要求，与 东方资产签署股权转让合同、交纳股权转让款，并各自承担相应税费。

3．商业集团就因联合收购而受让部分目标股权，特别承诺如下：（1）商业集团在持股 期间，将与我方密切配合、友好合作，在与我方协调一致的基础上，妥善行使股东权利行 使；（2）如我方在适当时机，要求商业集团以公允价格、将所受让的前述东购公司股权转 让予其，商业集团不得拒绝。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1．交易目的及影响：

东购公司持续盈利能力较强，本次公司与商业集团联合购买目标股权，有助于公司扩 大零售行业市场份额，进入石家庄零售业市场，增强公司的持续盈利能力，符合公司的战 略目标。

公司对本次投资计划进行了论证，本次投资计划符合公司整体利益，未损害公司和其 他股东的权益。

2．收购完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

4

（1）收购完成后可能产生的关联交易情况

本次投资完成后，本公司在以后运营东购公司的百货零售业务时，如须与关联方发生 关联交易，将严格按照规定履行关联交易的决策程序，并以市场公允价格作为定价依据。 （2）收购完成后，不存在同业竞争情况

东购公司从事百货零售业务，其门店所处区域在河北省石家庄市，与本公司控股股东 商业集团控制的其他从事百货零售业务的门店不在同一市场区域内。因此，该项目的实施 不存在同业竞争情况。

为支持本公司的发展，商业集团曾出具承诺：“商业集团及其控制的除银座股份以外的 其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属 于同一业态的商品零售企业。”依据该承诺，商业集团及其控制的企业不会在石家庄市开设 同一业态的商品零售企业，所以收购完成后，不会存在同业竞争的情况。

六、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，商业集团一直为公司第一大股东。公司董事长张文生先生兼 任商业集团控制的山东银座商城股份有限公司总经理、山东银座汽车贸易有限公司董事长， 公司监事会主席李明先生兼任山东银座集团总公司控制的山东省鲁商置业有限公司董事 长，公司监事张建军先生兼任山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师。最近两个 完整会计年度，双方发生以下关联交易事项及因此产生的债权债务往来：

1．日常关联交易

2007 年 3 月 26 日，公司与商业集团签署了《关联交易定价协议》，规定了商业集团及 其关联方与公司进行关联交易的种类、金额、定价原则及特别保护规则。有效期三年。2007 年度、2008 年度公司与商业集团及其关联方以市场价格分别发生 12976.69 万元、33925.43 万元商品采购等日常关联交易，2007 年度，公司以市场价格与山东银座商城股份有限公司 发生了 579.38 万元的保洁服务日常关联交易，2008 年及 2009 年一季度，公司未接受其提 供的保洁服务。

2．接受担保

截至2009 年3 月31 日，商业集团对公司提供担保明细如下：

提供担保关联方名称	被担保单位	借款银行	担保金额（元）
商业集团	本公司	民生银行济南市经七路支行	70,000,000.00
	本公司	中信银行济南分行	50,000,000.00
	本公司	浦发银行济南分行	40,000,000.00
山东银座商城股份有限公司	滨州银座商城有限公司	中国银行滨州市分行营业部	40,000,000.00

5

	本公司	兴业银行济南分行	50,000,000.00
合 计			250,000,000.00

3．接受委托贷款

2009 年3 月，公司通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款的方式向关山东银座商城 股份有限公司借款3.8 亿元，期限三个月至六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上 浮10%执行。

4．对济南银座北园购物广场有限公司的委托经营管理

为有效避免可能产生的同业竞争，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心自 2004 年2 月起一直将其持有100%股权的济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业 务委托公司进行经营管理。2007、2008 年度公司向济南银座北园购物广场有限公司分别收 取委托经营管理费用78.18 万元、242.67 万元。

5．关联方租赁

（1）2007 年1 月1 日至2007 年9 月30 日，公司子公司泰安银座商城有限公司向山 东银座商城股份有限公司租赁了原泰山商场仓库楼，支付租金总额为72 万元。

（2）2007 年5 月28 日，公司向商业集团控制的莱芜银座置业有限公司租赁了公司现 莱芜中心店之物业，租赁期限20 年。2007、2008 年度租赁费发生金额分别为69.35 万元、 1237.98 万元。

（3）2008 年4 月1 日至2009 年3 月31 日，公司全资孙公司山东银座置业有限公司 向商业集团控制的济南啤酒集团总公司租赁了位于济南市经七纬十二路376 号房产（除西 北二楼外院内所有房地产），年租金300 万元。2008 年度租赁费发生金额225 万元，2009 年一季度租赁费发生金额75 万元。

（4）2008 年7 月1 日至今，商业集团控制的淄博银座商城有限责任公司向公司租赁 了其博山购物广场之物业（该物业系公司于2007 年向淄博云鹏房地产开发有限公司购买）， 年租金400 万元，2008 年度租赁费发生金额200 万元。

6．其他关联交易

（1）控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼

商业集团控制的山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司于2007 年1 月22 日签署 《房地产转让合同》，鲁人置业向山东世界贸易中心出售公司控股子公司临沂银座商城有限 公司一直租赁的营业楼，转让价款为每平方米4400 元。2007 年，临沂银座以概括继受上 述《房地产转让合同》项下的全部权利与义务的方式购买该项房产，并向山东世界贸易中 心支付2414.94 万元作为补偿，以2007 年度配股募集资金支付（系2007 年配股募集资金

6

投资项目）,该物业已于2008 年2 月25 日办理完毕房产过户手续，2008 年4 月23 日办理 完毕土地使用权过户手续。

（2）收购滨州银座商城有限公司100%股权

通过山东产权交易中心公开摘牌程序，公司于2007 年7 月摘得山东银座商城股份有限 公司出让的滨州银座商城有限公司90%股权，转让价款14857.55 万元，以2007 年度配股 募集资金支付（系2007 年配股募集资金投资项目）,2007 年11 月6 日办理完毕工商变更 登记；于2008 年5 月，摘得山东世界贸易中心出让的10%股权，转让价款1838.31 万元， 以自有资金支付，2008 年6 月25 日，办理完毕工商登记变更手续。

（3）与山东银座商城股份有限公司共同收购乾豪地产95%股权及相应债权

2008 年，公司与山东银座商城股份有限公司联合受让转让方青岛中房集团股份有限公 司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾 豪地产”)95%的股权及相应债权。其中，公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权，山东 银座商城股份有限公司受让乾豪地产41%的股权及相应债权，公司受让乾豪地产54%股权及 相应债权的总价款为4.04 亿元。2008 年5 月30 日，上述股权受让工商变更登记手续办理 完毕。

（4）与山东银座汽车有限公司的关联交易

由于济南“7.18”特大暴雨灾害，造成顾客被淹车辆毁损，公司委托商业集团控制的 山东银座汽车有限公司为顾客提供修车服务，2007 年度共支付修理费用270 万元，其中公 司应承担240 万元赔偿款。

（5）公司全资子公司山东银座购物中心有限公司和山东银座商城股份有限公司，共同 受让了转让方日照环宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有限公司持有的临 沂居易置业有限公司的100%股权及相应债权，转让总价款为2.5 亿元，其中山东银座商城 股份有限公司受让98%，山东银座购物中心有限公司受让2%（转让价款为500 万元）。2009 年3 月17 日，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（6）通过山东产权交易中心公开摘牌程序，2009 年3 月，公司摘得山东世界贸易中 心挂牌出让的其持有公司子公司泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司各10%的 股权，转让价格分别为4887.24 万元、5328.94 万元。目前，上述工商变更手续已办理完 毕。

（7）根据公司2008 年度股东大会批准的公司非公开发行预案，公司拟向山东银座商城 股份有限公司和山东世界贸易中心等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象发行不超 过8,000 万股的股票，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心将以其持有淄博银

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座商城有限责任公司100%股权认购，该事项尚需中国证监会批准后实施。

七、其他相关事宜

提请股东大会授权公司管理层全权办理项目竞拍、签署与本次竞拍项目有关的合同、 协议和文件及办理与本次竞拍项目有关的其他事宜，并按上海证券交易所要求进行信息披 露。

八、备查文件

• 1．第八届董事会第十六次会议决议

• 2．联合收购协议

• 3．独立董事意见

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2009 年7 月21 日

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