Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Jun 2, 2009

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-019

银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

2009 年 6 月

银座集团股份有限公司

非公开发行股票预案

发行人声明

银座集团股份有限公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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银座集团股份有限公司

非公开发行股票预案

特别提示

1 、本次发行相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议，并向有关监管机构申请批准。

2 、本次发行股份总量不超过 8,000 万股，本次非公开发行股票的对象为包 括公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心在内的不超过 10 名符合相关规定的特定对象。

3 、本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即 2009 年 6 月 2 日，发行价格为不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。由于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价为 16.66 元 / 股，按此价格 90% 计算为 14.99 元 / 股。具体发行价格由股 东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会 和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。若公 司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

4 、本次非公开发行的发行对象为公司关联方山东银座商城股份有限公司和 山东世界贸易中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过 10 名的符合相关规定的 特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定山东银座商城股份有限公司和山 东世界贸易中心之外的其他发行对象。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸 易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司股权认购本次发行的股份，其他发 行对象以现金方式认购。公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易 中心所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期 为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

目 录 ............................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 3 一、银座股份基本情况 ............................................................................................... 3 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 4 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 6 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 6 五、募集资金投向 ...................................................................................................... 7 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 8 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 8 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 8 第二节 银座商城和世贸中心的基本情况 ........................................................................ 10 一、银座商城的概况 ................................................................................................. 10 二、世贸中心的概况 ................................................................................................. 12 三、同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 13 四、公司与发行对象及其控股股东、实际控制人前 24 个月内重大关联交易 ............ 16 第三节 董事会关于本次非公开发行股票投资项目的可行性分析 .................................... 21 一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况 ......................................................... 21 二、发行股份收购淄博银座 100% 股权项目 .............................................................. 21 三、募集现金建设济南振兴街 Shopping Mall 项目 ..................................................... 34 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 40 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ............................. 40 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ...................................................................................................................... 41 四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ........................................... 41 五、公司不存在控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 41 六、本次非公开发行股票对公司负债结构的影响 ...................................................... 42 七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 42

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本次非公开发行股票中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

银座股份/公司 /上市公司/发行人	指	银座集团股份有限公司，本次非公开发行股票的发行人
商业集团	指	山东省商业集团总公司，系银座股份之控股股东
银座商城	指	山东银座商城股份有限公司，为同受商业集团控制的企业
世贸中心	指	山东世界贸易中心，为商业集团托管的企业
鲁商集团	指	鲁商集团有限公司，原名山东银座集团投资有限责任公司，为同 受商业集团控制的企业
银座服饰	指	山东银座服饰有限公司，为同受商业集团控制的企业
银福珠宝	指	山东银福珠宝金行有限公司，为银座商城合营企业
锦玉斋食品	指	泰安锦玉斋食品有限公司，为银座商城控股子公司
银座实业	指	山东银座实业有限公司，为同受商业集团控制的企业
北园银座	指	济南银座北园购物广场有限公司，为同受商业集团控制的企业
淄博银座	指	淄博银座商城有限责任公司，为银座商城和世贸中心投资设立的 企业
滨州银座	指	滨州银座商城有限公司，系原滨州银座购物广场有限公司更名而 来，为银座股份全资子公司
临沂银座	指	临沂银座商城有限责任公司，为银座股份控股子公司
乾豪地产	指	青岛乾豪房地产开发有限公司，为银座股份控股子公司
鲁人置业	指	临沂鲁人置业有限公司
银座购物中心	指	山东银座购物中心有限公司，为银座股份全资子公司
银座置业	指	山东银座置业有限公司，为银座购物中心全资子公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
审计机构/天恒信	指	山东天恒信有限责任会计师事务所，具有证券期货从业资格
资产评估机构 /中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货从业资格
元	指	人民币元

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、银座股份基本情况

公司法定中文名称：银座集团股份有限公司

公司法定英文名称： SILVER PLAZA GROUP CO., LTD. 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：银座股份 股票代码： 600858 注册资本：人民币 235,083,623 元 公司法定代表人：张文生 公司董事会秘书：刘璐 证券事务代表：张美清 公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 邮政编码： 250063 电子信箱： 600858@sina.com 联系电话：（ 0531 ） 83175518 ， 86988888 联系传真：（ 0531 ） 86966666

公司经营范围为：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及 器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售（有 效期至 2012 年 5 月 3 日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）； 首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋 场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）； 音像制品出租零售（有效期至 2010 年 3 月 31 日）。

公司目前主要以销售门店的形式从事日用百货等商品的零售业务，根据上交 所《上市公司行业分类指引》，公司行业为批发和零售贸易行业的一级子行业零 售业。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家 – 标准《零售业态分类》（ GB/T18106 2004 ）（国标委标批函 [2004]102 号）， 公司泉城广场购物中心业态为大型超市，公司目前在滨州、菏泽、潍坊、泰安、

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东营、临沂、青州、德州等地开设的多家子公司及分公司均主要以销售门店的形 式从事日用百货等商品的零售业务，业态定位为“百货 + 超市”的综合业态。

二、本次非公开发行的背景和目的

• （一）本次非公开发行的背景

• 1 、零售行业发展迅速且长期向好

（ 1 ）零售业近年来发展迅速

近年来，中国的零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。根据国家 统计局公布的统计数字， 2006 年，我国社会消费品零售总额为 76,410 亿元，比 上年增长 13.7% ； 2007 年，全年社会消费品零售总额达到 89,210 亿元，比上 年增长 16.8% ； 2008 年，全年社会消费品零售总额为 108,488 亿元，比上年增 长 21.6% ，是 1997 年以来的最高增长幅度。

（ 2 ） 2008 年下半年后零售行业增速减缓

2008 年下半年，受美国金融危机的影响，我国经济进入调整期，拉动宏观 经济的对外出口和房地产行业都遇到了很大的困难。宏观经济的调整，影响了居 民的可支配收入的增加，进而影响了消费。

国家统计局发布数据显示，虽然 2008 年社会消费品零售总额为 108,488 亿 元，比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的最高增长幅度，但 2008 年 10 月份 社会消费品零售总额为 10,083 亿元，同比增长 22% ，此增幅比 9 月份回落 1.2 个百分点； 11 月份社会消费品零售总额为 9,790.8 亿元，同比增长 20.8% ， 12 月份社会消费品零售总额 10,728.5 亿元，同比增长 19.0% ；而 2009 年一季度 社会消费品零售总额 29,398 亿元，同比增长仅 15.0% （ 3 月份同比增长仅 14.7% ），增速继续下滑。

从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但增速已经在放 缓。

（ 3 ）零售行业长期向好

零售行业作为商品流通的最终渠道，对上游产业有明显的拉动作用和主导作 用，其发展全面体现着社会和经济的发展，并与社会经济的发展具有同步性。正

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因为零售行业是连接生产与消费的行业，它的发展就明显受到社会宏观经济的影 响和制约，也就不可避免地随着宏观经济的周期性发展而存在行业的周期性。

尽管宏观经济目前面临一些困难，零售业也受到一定冲击，但从长期看，我 国宏观经济仍将处于相对较高的增长速度，从而继续带动居民收入的增加，使零 售行业仍处于较高速增长的行业周期内。尤其是目前政府采取积极的财政政策和 适度宽松的货币政策力保经济增长，同时采取各种措施促进产业结构调整、升级， 并出台措施推动重点产业发展，另外政府通过改革医疗体制及消费补贴等措施切 实提高居民的实际购买力。因此，从长期看，零售行业仍具有较好的发展前景。 2 、国家和地方出台多项政策加大扶持力度

2008 年下半年，宏观经济遭受到较大的冲击。为了保证经济平稳增长和居 民收入的稳步提高，国家和地方陆续出台了多项政策。

2008 年 11 月，国务院出台了扩大内需、促进经济增长的十项措施，以加快 民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群 体的收入水平，促进经济平稳较快增长； 2008 年 12 月 30 日，国务院办公厅下 发了《关于搞活流通扩大消费的意见》，就搞活流通、扩大消费提出二十条意见， 以应对当前经济下滑、消费不足的严峻形势。

2008 年 11 月，在中央出台保增长、扩内需的十项措施后，山东省出台了 21 条具体实施意见，根据该意见，今后 3 年将着力抓好重大民生工程、基础设 施、生态环保、自主创新、现代产业体系等方面建设，以保证山东省经济平稳发 展，人民收入稳步提高。 2008 年 12 月 20 日，山东省人民政府办公厅下发了《关 于认真做好家电下乡推广工作的通知》，对家电下乡推广工作做出安排，以扩大 内需，拉动消费。

3 、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇

银座股份是山东省零售行业的龙头企业，“银座”品牌在公司进入的地域市 场已经深入人心，具有较强的市场影响力。同时，山东省是经济大省，经济发展 好于全国平均水平。依托公司品牌优势和山东较好的经济发展水平，银座股份具 有较强的竞争力和良好的发展潜力。

尽管如此，银座股份仍面临着国外零售业巨头和国内零售企业激烈的市场竞 争压力，同时也不可避免地受到宏观经济下滑的冲击。因此，银座股份迫切需要

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通过整合大股东企业零售业资源，进入新的市场区域，提高竞争能力，并在原有 的市场区域开设新店以提高市场占有率，同时，拓展新的业态以增加新的利润增 长点，从而巩固区域零售龙头企业的地位。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行，公司将获得淄博银座商城有限责任公司的 100% 股 权，并用募集资金建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

通过本次非公开发行股票收购淄博银座 100% 股权后，银座股份将进入新的 零售业务市场——淄博市零售业市场。淄博市是山东省内经济总量排名前列的地 区，零售业务市场具有较大发展潜力，因此进入淄博零售业市场对银座股份而言 具有重要的意义，也是逐步整合大股东商业集团所拥有的零售业务资源，从而实 现零售百货业务整体上市的重要一步。

济南振兴街 Shopping Mall 项目建设完毕并投入运营后，银座股份将进入新 的零售业态——购物中心业态。根据发达国家零售业态发展趋势，并结合我国经 济发展水平，国内零售企业目前正在积极探索购物中心的业态模式，振兴街项目 的实施对银座股份拓展新的业态、扩大市场份额和持续提高竞争力具有重要的作 用。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司关联方银座商城和世贸中心，以及其他企 业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司等合计不超过 10 名的符合相关规定的特定对象。在上述范围内，公司 在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 以竞价方式确定银座商城和世贸中心之外的其他发行对象。

银座商城是公司控股股东商业集团的控股子公司，世贸中心是商业集团受托 管理的企业，因此银座商城和世贸中心都是公司的关联方。截至本预案公告日， 银座商城和世贸中心未持有本公司的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1 、发行价格

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本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即 2009 年 6 月 2 日，发行价格为不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。由于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价为 16.66 元 / 股，按此价格的 90% 计算为 14.99 元 / 股。具体发行价格由股 东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会 和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，银座商城和世贸中心不参 加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。

若公司股票在非公开发行预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 2 、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，如果公司股票在董事会决 议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权，则本次发行数量将做相应调 整。

3 、本次发行股票的限售期

公司关联方银座商城和世贸中心所认购的股份的限售期为三十六个月，其他 特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中银座商城和世贸中心 以其持有的淄博银座 100% 的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非 公开发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计 可募集现金 65,000 万元，用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

济南振兴街 Shopping Mall 项目投资情况如下：

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施方式
建设济南振兴街 ShoppingMall 项目	201,483万元	65,000万元	通过增资全资子公司 银座购物中心实施

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自 筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴 街 Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入

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的 65,000 万元金额置换出已投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部 分将用于补充公司的流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

由于银座商城和世贸中心是公司的关联方，因此银座商城和世贸中心以其 持有的淄博银座 100% 的股权认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交 易。

淄博银座的股权价值已经具有证券从业资格的评估机构评估，银座商城和 世贸中心将按照公司通过向其他投资者询价确定的价格进行认购。公司对本次非 公开发行股份涉及的交易进行了充分论证，符合公司的整体利益。

在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

由于银座商城和世贸中心都是商业集团实际控制的企业，因此，本次发行不 会导致公司的控制权发生变化，公司控股股东仍为商业集团，实际控制人仍为山 东省国资委。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

公司本次发行方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公 司股东大会审议通过。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、 《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获 得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股 票全部呈报批准程序。

银座商城和世贸中心持有的淄博银座 100% 股权的评估结果已获得山东省 国资委鲁国资产权函 [2009]32 号文的核准，银座商城和世贸中心分别以其持有

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的淄博银座 90% 和 10% 的股权认购银座股份此次非公开发行的部分股票已经山 东省国资委鲁国资收益函 [2009]20 号文批准。

此外，由于银座商城和世贸中心都是商业集团实际控制的企业，根据《上市 公司收购管理办法》及相关规定，如果本次发行时其他投资者认购不足，则银座 商城和世贸中心按照协议认购本次公司非公开发行的股票后，将可能导致商业集 团触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

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第二节 银座商城和世贸中心的基本情况

一、银座商城的概况

1 、基本信息

企业名称：山东银座商城股份有限公司 住所：济南市泺源大街 66 号 法定代表人：王仁泉 注册资本： 4 亿元 成立日期： 1997 年 9 月 29 日 企业法人营业执照注册号为： 370000018051648

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电 化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办 公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、 家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。 2 、股权控制关系结构图

截至本预案公告日，银座商城股权控制结构图如下：

==> picture [335 x 177] intentionally omitted <==

银座商城控股股东商业集团直接持有银座商城 20,000 万股，世贸中心、山 东省食品公司和山东省糖酒茶叶公司均为商业集团控制的企业，三家公司合计持 有 1,500 万股，商业集团实际可以控制银座商城 53.75% 的股权。另外，上海方 辰投资有限公司股东为商业集团管理人员，该公司为商业集团的关联方。

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3 、主营业务情况

银座商城是一家大型连锁商业企业，主营业务为零售百货业。

4 、最近三年的主要业务发展情况及经营成果

银座商城是山东省商贸流通领域重点骨干企业，截止目前，在山东省各地区 及河北省邢台市、河南省濮阳市等地拥有三十多家连锁百货店及超市， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现营业收入及净利润分别为：

			单位：万元
项目	2006 年	2007 年	2008 年
营业收入	278,888.02	376,820.79	494,817.63
归属于母公司所有者 的净利润	6,172.54	12,241.66	4,012.76

5 、 2008 年简要财务会计报表

根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 30 日出具的中天 恒审字 [2009]BS0906210 号审计报告，银座商城的 2008 年简要财务会计报表如 下：

简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2008 年12 月31 日
流动资产	5,435,446,579.89
非流动资产	1,372,835,999.24
流动负债	6,116,427,106.50
非流动负债	11,850,000.00
归属于母公司所有者权益	567,215,106.92
少数股东权益	112,790,365.71
资产合计	6,808,282,579.13

简要利润表

	单位：元
项目	2008 年度
营业收入	4,984,176,289.22
营业利润	101,579,262.80
利润总额	106,241,981.38
净利润	58,041,282.63
归属于母公司所有者的净利润	40,127,604.95

• 6 、银座商城及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况

银座商城及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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二、世贸中心的概况

1 、基本信息

企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）

住所：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

注册资本： 30,618 万元

成立日期： 1993 年 11 月 6 日

企业法人营业执照注册号为： 370000018035937

经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、 花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理 业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车 身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄 球经营（仅限分支机构经营）。

2 、股权控制关系结构图

==> picture [262 x 107] intentionally omitted <==

3 、主营业务情况

世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。 4 、最近三年的主要业务发展情况及经营成果

世贸中心是一家以酒店等旅游服务业为主营业务的企业， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现营业收入及净利润分别为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2006 年	2007 年	2008 年
营业收入（主营业务	314,601.26	407,670.72	42,530.62

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收入
净利润（归属于母公 司所有者的净利润）	-3,524.36	6,821.62	-968.80

注：世贸中心 2006 年、 2007 年执行《企业会计制度》， 2008 年执行新《企业会计准

则》

其中 2008 年营业收入相对于以前年度下降幅度很大，主要原因是世贸中心 在 2008 年将持有的占银座商城 50% 股权划拨给商业集团直接持有， 2008 年不 再将银座商城纳入合并报表范围。

5 、 2008 年简要财务会计报表

根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 30 日出具的中天 恒审字 [2009]BS0906240 号审计报告，世贸中心的简要财务会计报表如下：

简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2008 年12 月31 日
流动资产	1,518,724,932.54
非流动资产	1,295,066,196.68
流动负债	3,318,112,426.65
非流动负债	323,500,000.00
归属于母公司所有者权益	-876,235,944.82
少数股东权益	48,414,647.39
资产合计	2,813,791,129.22

简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2008 年度
营业收入	425,306,157.33
营业利润	-26,714,605.05
利润总额	-21,222,370.18
净利润	-17,969,425.63
归属于母公司所有者的净利润	-9,688,021.12

5 、世贸中心及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况

世贸中心及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

本次发行完成后，银座商城成为公司的股东，虽然银座商城亦从事零售业务， 但由于其从事的零售业务与公司下属门店在业态、定位以及地域位置等方面存在 差别，因此，并不与公司存在实质性同业竞争。

世贸中心的主要业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业，与公司 不存在同业竞争。

为彻底避免同业竞争之可能，银座商城和世贸中心的实际控制人商业集团于 2009 年 3 月 31 日出具以下承诺：

（ 1 ）商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份 已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品 零售企业。

（ 2 ）根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团 已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购该等业务，则商业集团承诺将 以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公 平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

（ 3 ）倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展 的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购该等业务，商业集团 同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接 受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

（ 4 ）商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银 座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件 成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公 司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。

（ 5 ）商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座 股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。 如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一 时间纠正，并向上市公司给予充分的赔偿。

（二）关联交易

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

本次发行前，公司与银座商城、银座商城的控股股东商业集团及商业集团的 其他关联企业在商品采购等方面存在着关联交易，本次发行完成后，前述交易仍 然存在。

本次非公开发行股票所收购的淄博银座与银座商城及其关联方亦存在前述 方面的关联交易，最近一年一期的关联交易具体情况如下： 1 、采购商品

1、采购商品
单位名称	2009 年1~3 月		2008 年度
	金额（元）	占采购商品比例	金额（元）	占采购商品比例
鲁商集团	17,383,459.91	6.40%	29,622,336.94	3.00%
银座商城	3,838,958.05	1.41%	15,902,504.05	1.61%
合计	21,222,417.96	7.81%	45,524,840.99	4.61%

2 、关联往来

单位：元

				单位：元
项 目	2009-3-31	占期末金额比例	2008-12-31	占期末金额比例
其他应收款
银座商城	53,230,106.21	95.22%
合 计	53,230,106.21	95.22%
应付账款
鲁商集团	4,202,226.47	3.40%	3,536,154.68	3.06%
银座商城	2,716,350.79	2.20%	2,326,674.77	2.02%
合 计	6,918,577.26	5.60%	5,862,829.45	5.08%
其他应付款
银座商城			42,917,968.60	55.94%
银座服饰	215,161.00	0.80
合 计	215,161.00	0.80	42,917,968.60	55.94

针对与商业集团及其关联方的关联交易，公司已经于 2007 年与商业集团签 订有效期为 3 年的《日常关联交易协议书》，对银座股份与商业集团及其控制的 企业的关联交易内容、金额、定价进行了规定，公司年度股东大会也会对下一年 度的关联交易进行预计。公司将严格按照有关规定审议与关联方的关联交易，并 按照市场价格进行交易，确保不会损害公司及中小股东的利益。

公司收购淄博银座后，会增加公司与关联方的关联交易金额，但该交易占采 购商品总额的比例较小，且属于日常经营性关联交易，与其他门店发生的关联交 易性质一样。公司也将严格按照规定进行审议。另外，对于银座商城占用淄博银 座的资金，银座商城已做承诺，将在以其持有的淄博银座股权认购本次非公开发 行的股票前及时归还。

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

四、公司与发行对象及其控股股东、实际控制人前 24 个月内重大关联交易 本次发行预案披露前 24 个月内，公司与银座商城、世贸中心及商业集团的 重大交易情况如下：

1 、日常性关联交易

（ 1 ） 2007 年日常性关联交易

公司第八届董事会第四次会议和 2006 年度股东大会审议通过了《关于日常 关联交易协议的议案》，同意公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》。该 协议有效期为 3 年，对银座股份与商业集团及其控制的企业的关联交易内容、金 额、定价进行了规定。

2007 年度发生的日常关联交易主要为公司向商业集团所控制的企业采购商 品和接受劳务，该等关联交易未超过协议规定范围，具体情况如下表，

关联方	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额（万元）	占同类交易金额的比例
采购商品
鲁商集团	11,760.21	4.63%
银座商城	1,127.18	0.44%
银座服饰	89.30	0.04%
接受保洁服务
银座商城	579.38	100.00%
合计	13,556.07

（ 2 ） 2008 年度和 2009 年度日常性关联交易

公司第八届董事会第九次会议和 2007 年度股东大会对 2008 年的日常关联 交易内容和金额进行了预计，后鉴于公司 2008 年新开门店较多及该年度部分日 常关联交易项目涉及产品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向关联方企业 相应产品采购业务量，导致该部分关联交易实际发生额超过年初全年预计总金 额，公司第八届董事会第十二次会议和 2008 年度第三次临时股东大会对关联交

易的预计情况进行了调整。预计及调整的 2008 年度发生日常关联交易情况如下：

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联方	首次预计金额 （万元）	第二次预计 金额（万元）	增加金额 （万元）
采购商品	食品、日用百货	鲁商集团	16,000.00	35,000.00	19,000.00
采购商品	食品、日用百货、 黄金珠宝	银座商城	1,600.00	8,000.00	6,400.00
接受劳务	保洁	银座商城	1,200.00	1,200.00	0

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于 2008 年度日常关联交易执行 情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案》，对 2008 年度日常关联交易执行 情况进行了确认，并对 2009 年度日常关联交易进行了预计，情况如下表所示：

关联交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2009 年度 预计金额 （万元）
			预计金额 （万元）	实际金额 （万元）	占同类交易 的比例(%)
采购商品	食品、日用百货	鲁商集团	35,000.00	24,181.10	6.92	40,000.00
采购商品	食品、日用百 货、黄金珠宝	银座商城	8,000.00	4,473.97	1.28	8,000.00
接受劳务	保洁	银座商城	1,200.00	0	0	0
采购商品	服装	银座服饰	0	8.55	0	200.00
采购商品	黄金珠宝	银福珠宝		2,826.86	0.81	5,000.00
采购商品	食品	锦玉斋食品		148.12	0.04	2,000.00
采购商品	材料设备	银座实业		2,286.83	15.92	3,000.00
合计			44,200.00	33,925.43	/	58,200.00

其中：

① 2008 年度公司与鲁商集团、银座商城采购商品关联交易的实际发生额， 均在股东大会授权范围之内， 2008 年，公司及下属门店保洁已自己承担，未再 由山东银座商城股份有限公司提供保洁服务。

② 2008 年 3 月公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》中未预计 2008 年与银座实业、银福珠宝、锦玉斋食 品的关联交易。 2008 年，公司展店速度加快，新开门店的筹建装修及老门店的 改造、装饰装修工程较多，经过比价，由于银座实业具有在装修材料、空调等设 备上的集中采购优势，最终通过其采购了部分装修材料、设备，包括空调制冷机 组、电梯、电缆等，降低了门店的采购成本及费用。同时，银福珠宝作为经营黄 金珠宝专业公司，各门店向其采购了黄金珠宝，并相应减少了从山东银座商城股 份有限公司采购黄金珠宝的数量，另外，从锦玉斋食品采购了现场加工食品。对 上述 2008 年度与银座实业、银福珠宝、锦玉斋食品发生的关联交易，公司第八 届董事会第十三次会议审议《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年 度日常关联交易预计的议案》时对公司与上述三公司的交易给予确认。

2008 年度日常关联交易执行及 2009 年度日常关联交易预计情况尚须公司 2008 年年度股东大会审议。

2 、接受关联方的担保

截至 2009 年 3 月 31 日，关联方提供担保明细如下：

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提供担保关联方名称	被担保单位	借款银行	担保金额（元）
商业集团	银座股份	民生银行济南市经七路支行	70,000,000.00
	银座股份	中信银行济南分行	50,000,000.00
	银座股份	浦发银行济南分行	40,000,000.00
银座商城	滨州银座	中国银行滨州市分行营业部	40,000,000.00
	银座股份	兴业银行济南分行	50,000,000.00
	合 计		250,000,000.00

3 、受托经营管理北园银座

2004 年 2 月，公司与世贸中心、银座商城、北园银座签署协议，由公司对 北园银座的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。

北园银座按如下标准向公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，北园银 座向公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5% 支付管理费用；委托业务盈亏持 平的，北园银座向公司按年度委托业务相关销售收入的 1% 支付管理费用；委托 业务出现盈利的，北园银座向公司按年度委托业务相关销售收入的 1% 以及净利 润的 5% 之和支付管理费用。

在北园银座的商品零售业务实现盈利或公司要求时，公司以公允价格收购其 股权或商业零售业务及经营性资产负债。经公司 2004 年度第二次临时股东大会 批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。 2006 年 8 月该协议到期后，上述各 方重新签署协议，北园银座向公司支付委托管理费标准同上，委托期限内，在公 司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债，委托期限 为自协议生效之日起 2 年。

2008 年 8 月 6 日公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续 签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意公司与北园银座、银座商城和世贸中心 续签《委托经营管理协议》，由公司继续受托经营管理北园银座的商品零售业务， 同时将委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。

经审计后北园银座 2007 年 1~12 月份为亏损，主营业务收入 156,356,538.44 元，公司按照协议收取了委托经营管理费用 781,782.69 元； 2008 年 1~12 月基 本盈亏平衡，主营业务收入 242,671,866.21 元，公司按照协议收取了委托经营 管理费用 2,426,718.66 元。

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

4 、控股子公司临沂银座购买营业楼

世贸中心与临沂鲁人置业有限公司于 2007 年 1 月 22 日签署《房地产转让 合同》，鲁人置业向世贸中心转让临沂银座租赁的营业楼，标的资产的转让价款 为每平方米 4,400 元。为避免未来关联交易及临沂银座经营场所的稳定性，临沂 银座拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同，故世贸中心 与临沂银座签订《协议书》，临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订的《房 地产转让合同》项下的全部权利与义务。根据中和正信会计师事务所 2007 年 5 月 28 日出具的资产评估报告，标的资产评估价值每平方米 7,505 元。该物业评 估值较以上房地产转让价格已大幅度提高，且考虑到世贸中心先期已支付给鲁人 置业 6,000 万元，并协助其在解决所有的权属纠纷过程中承担了较大的风险并付 出了大量的人力，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付 2,414.94 万元作为补偿。该营业楼的房屋产权及土地使用权的过户已办理完毕， 临沂银座已经支付全部房款及相关费用共计 21,240 万元。

5 、收购滨州银座 90% 股权

公司 2006 年度股东大会决议批准了《关于拟投资收购滨州银座购物广场有 限公司 90% 股权的议案》，同意滨州银座 90% 的股权在山东省产权交易中心挂 牌后，公司参与摘牌竞买。经山东产权交易中心公开挂牌后确认该股权转让价款 为 14,857.55 万元。 2007 年 10 月 30 日，公司已经支付全部价款，滨州银座股 权已过户至公司名下。

6 、租赁莱芜银座城市广场

公司 2006 年度股东大会审议了《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》， 批准了公司与出租方莱芜银座置业有限公司于 2007 年 5 月 28 日签订的《租赁 协议》，租赁范围约为 46,000 平方米，租赁期限为 20 年。公司已于 2007 年 10 月利用该物业开设了莱芜新门店。 2007 年度租赁费发生金额 69.35 万元； 2008 年度租赁费发生金额 1,237.98 万元； 2009 年一季度租赁费发生金额 309.50 万 元

7 、与银座商城联合收购乾豪地产

公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议和 2007 年度股东大会通过了《关 于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，同意公司与银座商城共同受

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银座集团股份有限公司

非公开发行股票预案

让青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的乾豪 地产 95% 的股权及相应债权，其中，银座商城受让乾豪地产 41% 的股权及相应 债权，总价款为 3.06 亿元（含 1.20 亿股权及 1.86 亿债权），公司受让乾豪地 产 54% 的股权及相应债权，总价款为 4.04 亿元（含 2.05 亿元股权及 1.99 亿元 债权）。截至 2009 年 3 月 31 日，公司已支付完毕收购款项，并已办理完毕股 权过户手续。

8 、向关联方借款

公司于 2009 年 2 月 19 日竞得济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有 土地使用权，出让金总价人民币 51,452 万元，公司阶段性资金压力较大。考虑 到通过银行借款审批时间较长，不能满足公司短期内支付土地出让金的资金需 求，公司与银座商城及中国工商银行济南泺源支行签订了《委托贷款借款合同》， 公司通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款的方式向银座商城借款 3.8 亿元， 期限为三个月至六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮 10% 执行。 公司第八届董事会第十三次会议已经审议通过了该事项。

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次非公开发行股票投资项目 的可行性分析

一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中银座商城和世贸中心 以其持有的淄博银座 100% 的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非 公开发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计 可募集现金 65,000 万元，用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

现金部分募投项目的基本情况如下：

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施方式
建设济南振兴街 ShoppingMall 项目	201,483万元	65,000万元	通过增资全资子公司银 座购物中心实施

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自 筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴 街 Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入 的 65,000 万元金额置换出已投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部 分将用于补充公司的流动资金。

二、发行股份收购淄博银座 100% 股权项目

（一）目标资产的情况

• 1 、淄博银座的基本情况

• （ 1 ）淄博银座的基本信息

公司名称：淄博银座商城有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：淄博市张店区柳泉路 128 号

主要办公地点：淄博市张店区柳泉路 128 号

法定代表人：张文生

注册资本： 5,000 万元

经营范围：日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化工产品（不含危

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银座集团股份有限公司

非公开发行股票预案

险、易制毒化学品，不含储存）、工艺美术品、化妆品、箱包，皮革制品、家具、 自行车、摩托车及配件、计算机及软件、办公用品及设备、电子设备、眼镜、通 讯器材（不含卫星地面接收设备）、农畜产品（不含种子）、一、二、三类医疗 器械产品（以上两项一次性使用无菌医疗器械除外，有效期至 2009 年 6 月 24 日）销售，预包装、散装、冷冻（藏）食品销售、主食、热菜、凉菜、糕点、水 产品、豆制品、肉及肉制品加工、销售（以上十项有效期至 2012 年 5 月 14 日）； 在本店内零售卷烟、雪茄烟（许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）；音像制品 （有效期至 2010 年 7 月 21 日）；报纸、期刊、图书（以上三项有效期至 2010 年 12 月 31 日）零售；黄金饰品零售、维修、翻新、场地租赁，税控收款机销 售、安装及售后服务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经 营）。

（ 2 ）股权及控制关系

1 ）股东出资情况

淄博银座成立于 2002 年，注册资本为 5,000 万元，是由银座商城和世贸中 心共同出资组建，其中银座商城以土地使用权作价出资 3,521 万元、以货币出资 979 万元，共计出资 4,500 万元，占注册资本总额的 90% ，世贸中心以货币出 资 500 万元，占注册资本总额的 10% 。

2 ）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

淄博银座的公司章程规定，股东转让其出资额，需要严格按照《公司法》的 规定，经股东会讨论通过。淄博银座股权的转让事宜已经淄博银座的股东会讨论 通过。

3 ）原高管人员的安排

为保持淄博银座日常经营的稳定性，淄博银座股权过户完成后，公司将暂时 不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

2 、淄博银座主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

截至 2009 年 3 月 31 日淄博银座的主要资产为流动资产、固定资产和无形 资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要是位于淄博市张店 区柳泉路 128 号、总建筑面积 56,759.50 平方米的房屋建筑物以及与日常零售

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

业务相关的机器设备，无形资产主要是位于淄博市张店区柳泉路 128 号、宗地 面积 26,081.90 平方米的土地使用权。上述固定资产和无形资产由淄博银座合法 取得，属于淄博银座所有，权属无争议。

淄博银座将其所有的位于淄博市张店区柳泉路 128 号的房屋的地上一、二 层及对应土地使用权抵押给中国银行股份有限公司淄博分行，以获得额度为 6,800 万元的贷款，抵押期限为 2008 年 3 月 28 日至 2011 年 3 月 28 日。除上 述抵押外，不存在其他资产抵押情况。

（ 2 ）对外担保

截至 2009 年 5 月 20 日，淄博银座无对外担保。

（ 3 ）主要负债

根据天恒信 2009 年 5 月 16 日出具的《淄博银座商城有限责任公司审计报 告》（天恒信审报字 [2009]1297 号），截至 2008 年 12 月 31 日以及截至 2009

年 3 月 31 日淄博银座的负债情况如下表所示：

项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
短期借款	68,000,000.00	68,000,000.00
应付账款	123,747,006.44	115,464,921.55
预收款项	530,983.33	495,488.66
应付职工薪酬	2,625,849.92	2,298,003.96
应交税费	5,478,855.22	8,291,704.56
应付利息	18,054.00	154,088.00
其他应付款	26,155,404.53	76,723,257.66
负债合计	226,556,153.44	271,427,464.39

从上表中可以看出，截至 2009 年 3 月 31 日，淄博银座的主要负债包括短 期借款、应付账款及其他应付款，其中短期借款均为银行贷款，应付账款全部为 供应商往来款，均是正常生产经营产生。其他应付账款主要为对控股股东银座商 城正常的资金往来欠款。

3 、淄博银座最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

2008 年，淄博银座在外部经济环境不利的情况下，突出经营特色，优化品 牌组合，加快大品牌的引进力度，不断提升效益水平，零售业务仍然发展迅速， 在淄博地区的竞争地位得到进一步提升。 2008 年淄博银座的营业收入达到 1,020,276,550.42 元，比 2007 年增长 34.45% ，净利润达到 45,360,650.50 元， 比 2007 年增长 118.56% 。截至 2009 年 5 月，淄博银座在淄博地区已经开设了

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银座集团股份有限公司 非公开发行股票预案

银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广场、博山购物广场、桓台购物广场 和五里桥店六家门店，合计营业面积 115,700 平方米。

根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2009 年 5 月 16 日出具的《淄博银 座商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字 [2009]1297 号），淄博银座最 近一年一期的财务信息摘要如下所示：

简要资产负债表

单位：元

	简要资产负债表	单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	151,530,292.77	170,258,566.59
非流动资产	220,032,694.03	223,725,215.91
资产总额	371,562,986.80	393,983,782.50
流动负债	226,556,153.44	271,427,464.39
非流动负债	0	0
负债合计	226,556,153.44	271,427,464.39
股东权益	145,006,833.36	122,556,318.11
负债和所有者权益合计	371,562,986.80	393,983,782.50

简要利润表

单位：元

	简要利润表	单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
营业收入	337,457,707.30	1,020,276,550.42
营业利润	30,088,261.64	58,583,635.65
利润总额	30,138,811.23	60,455,754.77
净利润	22,450,515.25	45,242,880.22

简要现金流量表

单位：元

项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
经营活动产生现金流量净额	-67,112,566.20	31,355,438.49
投资活动产生现金流量净额	-2,277,006.24	-25,456,920.49
筹资活动产生现金流量净额	-1,458,974.00	43,388,710.00
现金及现金等价物净增加额	-70,848,546.45	49,287,228.00
期末现金及现金等价物余额	59,553,614.29	130,402,160.73

淄博银座最近一年一期的主要财务指标如下所示：

财务指标	2009 年1~3 月	2008 年
销售毛利率（%）	18.53	18.29
总资产收益率（%）	5.87	12.51
净资产收益率（全面摊薄，%）	15.48	36.92

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净资产收益率（扣除非经常性损益后全面摊薄，%）	15.46	34.81
净资产收益率（加权平均，%）	16.78	45.32
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均，%）	16.75	42.74
资产负债率（%）	60.97	68.89

相对于 2008 年，淄博银座 2009 年 1~3 月的销售毛利率、资产负债率变化 不大，说明淄博银座的经营情况比较稳定。淄博银座 2009 年 1~3 月的净利润、 资产收益率达到了 2008 全年的净利润、资产收益率的一半左右，其中既有春节 消费因素，更主要是淄博银座各门店，特别是次新门店的销售增长和有效的费用 控制，这说明淄博银座的盈利能力正处于稳健增长的阶段。

（二）目标资产的作价

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟 收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，淄博银座的以收益 现值法评估的企业价值为 54,272.77 万元。

（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析 1 、评估机构的独立性

中威正信（北京）资产评估有限公司是独立的资产评估机构，与本次资产评 估涉及的各方责任人均不存在人员、财务等方面的关联性，评估工作未受任何人 为干扰并独立进行。

2 、评估方法的适用性

中威正信此次对银座股份拟收购的淄博银座的股权价值采用收益现值法进 行评估。

收益现值法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当 的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种 方法。收益现值法适用的基本条件是：企业持续经营，资产经营与收益之间存有 较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

经查看淄博银座近三年的经营情况，可以合理的判断出淄博银座符合收益现 值法的适用条件。

根据天恒信（天恒信审报字 [2009 ］ 1213 号）审计报告，淄博银座过往三年 的经营业绩如下：

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淄博银座近几年的经营情况

单位：万元

项目 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	102,027.66	75,887.04	49,215.26
	5,858.36	3,413.25	1,242.17
	6,045.58	3,439.95	1,288.73
	4,524.29	2,085.91	863.51

由上面各表可以看出，淄博银座 2006 、 2007 、 2008 三年的经营业绩稳步增 长， 2008 年收入比 2007 年增长 34.45% ， 2007 年收入比 2006 年增长 54.19% ； 2008 年净利润比 2007 年增长 116.90% ， 2007 年净利润比 2006 年增长 141.56% 。

淄博银座近三年的业绩增长情况，说明企业一直在稳步发展，且盈利能力稳 定，为使用收益现值法评估预测未来收益提供了一定的历史数据基础。 根据淄博银座近三年的审计报告，其各项成本费用占销售收入的比例如下表：

项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度	加权平均值
销售成本率	84.90%	85.25%	84.24%	84.90%
销售税金率	0.74%	0.73%	0.68%	0.73%
管理费用率	1.90%	2.61%	2.67%	2.12%
销售费用率	9.61%	10.06%	12.35%	9.98%
财务费用率	0.69%	0.50%	0.99%	0.68%

说明：平均数采用的是加权平均， 因 2008 年更接近于预测期的状况，取较高权重， 2008 、

2007 、 2006 权重分别为 0.7 、 0.2 、 0.1 。

由上表可见， 衡量零售行业经营情况的重要财务比率销售成本率近三年一直 保持在 85% 左右；因经营日趋稳定，近三年管理费用金额稳定但占收入比例逐步 下降；近三年的销售费用率一直保持在 10% 左右。上述财务指标的情况说明淄博 银座的销售成本、利润和费用都和收入之间存在比较稳定的线性关系，这为收益 现值法评估预测未来收益提供了较为适宜的参考比率依据。

淄博银座所面临风险可以通过分析确定无风险报酬率、行业平均风险报酬 率、公司特有的风险报酬率来加以量化。

因此，公司董事会和独立董事认为淄博银座符合收益现值法评估的适用条 件。

3 、评估假设前提及相关参数的合理性

（ 1 ）评估假设前提的合理性

持续经营假设。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用

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的资产及备用的资产；其次是根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资 产还将继续使用下去。持续经营假设说明了被评估资产面临的市场条件或市场环 境，同时说明了资产的存续状态。由于本次资产评估采用的方法为收益现值法， 评估方法为对企业未来的收益额进行预测，然后折现确定评估值，本评估方法的 基础就是企业能够持续稳定经营，据此来测算未来的收益。因此，评估中的持续 经营假设是合理的、必要的。

宏观经济环境稳定的假设。因为采用收益现值法进行评估，所依据的各种税 收、利率、物价水平只能局限在评估师所能够了解、推定的情况下，对未来宏观 经济环境的变化、行业政策的变化、税收、利率等，评估人员难以预测，因此， 只能假设这些情况维持现有水平不变。

管理水平社会平均化的假设。委估企业的经营和管理达到社会平均水平，企 业经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部经济因素的影 响，在收益现值法下，评估师无法预测企业将来主观因素对企业效益及企业的影 响，因此，只能假定管理水平为社会平均化的管理水平。

均衡经营假设。委估企业的营业收入、成本费用均衡发生，进价和销价的变 化基本同步。从淄博银座近三年一期财务指标分析，本假设是合理的，并且，这 也是收益现值法的基础。

综合以上分析，公司董事会和独立董事认为评估假设前提合理。 （ 2 ）相关参数的合理性

本次淄博银座股权运用收益现值法评估的基本思路是：首先，根据淄博银 座的经营历史以及发展趋势，测算企业未来五年的净利润；其二，假定企业从第 五年开始，仍可持续经营一个较长时期，在这个时期中企业的净利润保持与第五 年的净利润等额。最后，分别将两部分的收益进行折现处理，然后加总求和测算 出淄博银座的评估价值。因此，收益现值法评估淄博银座股权价值所涉及的参数 为未来收益和折现率。

1 ）未来收益的合理性及谨慎性

A 、收入预测

（ a ）销售收入

评估师以 2008 年淄博银座的收入为基期收益，在此基础上，按收入递增原

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则，确定合理的增长率，来预测 2009 年～ 2014 年淄博银座的收入。由于淄博银 座共有六家处于不同发展阶段的门店，各家门店在未来五年的收入增长率并不相 同，因此，评估师分别分析这六家门店不同的收入增长率，然后综合计算淄博银 座的收入增长率。

评估师在确定各门店的收入增长率时，主要参考以下数据：

（ⅰ） 1997 年至 2008 年社会消费品零售总额增长率的平均值为 11.8% ；

（ⅱ）淄博市统计局统计数据显示 2003 年至 2008 年的零售额增幅分别为 15.1% 、 15.4% 、 15.9% 、 16.0% 、 18.7% 、 13.0% ；

（ⅲ）对淄博银座及银座股份所属子公司中与淄博银座类似的泰安、东营、 滨州等门店 2002 至 2007 年销售收入增长的情况进行了统计分析，经分析发现这 些门店开业后第二个整年的销售收入要比第一个整年平均增长 50% 左右，第三个 整年的销售收入要比第二个整年平均增长 30% 左右，第四个整年的销售收入要比 第三个整年平均增长 20% 左右，第五个整年的销售收入要比第四个整年平均增长 15% 左右；

（ⅳ）淄博银座 2004 年至 2008 年销售收入的增长率分别为 32.19% 、 42.79% 、 54.19% 、 34.45% ，平均增幅为 40.90% 。

根据以上数据，结合六个门店所处的不同发展阶段，对其增长率分别分析如 下：

（ⅰ）成熟门店——淄博银座中心店

淄博银座中心店于 2003 年 5 月 1 日正式营业，属于经营成熟的门店，考虑到 其在淄博零售市场所占的份额，评估师认为其 2009 年至 2013 年销售收入增长应 与淄博社会平均零售额增长基本一致。受全球金融危机的影响， 2008 年淄博社 会平均零售额增长率为 13.0% ，为了较谨慎的预测淄博银座销售收入的增长情 况，评估师又参考了我国 1997 至 2008 年间的社会消费品零售总额同比增长率的 平均数据，预计淄博银座中心店 2009 年至 2013 年销售收入增长率为 12% 、 12% 、 12% 、 10% 、 10% 。

（ⅱ）发展中的门店——淄博银座淄川购物广场、周村购物广场、桓台购物 广场、博山购物广场、五里桥店

淄博银座淄川购物广场、周村购物广场、桓台购物广场、博山购物广场、

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五里桥店是处于不同发展阶段的门店，其增长率参考前述泰安、东营、滨州等门 店的增长率数据分别确定，待其达到成熟阶段后，增长率与淄博社会平均零售额 增长保持一致。其中，淄博银座淄川购物广场和周村购物广场分别于 2006 年 1 月 和 5 月开业，预计 2009 年至 2013 年两家门店销售收入增长率为 20% 、 15% 、 15% 、 10% 、 10% ；桓台购物广场和博山购物广场于 2007 年 4 月开业，预计 2009 年销售 收入比 2008 年销售收入的增长将在 40% 左右， 2010 年至 2013 年销售收入增长率 将会趋缓，预计在 20% 、 15% 、 10% 、 10% 左右；淄博银座五里桥店于 2008 年 1 月 30 日正式营业，评估师预计 2009 年销售收入比 2008 年销售收入的增长将在 45% 左右， 2009 年至 2012 年销售收入增长率将会趋缓，预计在 20% 、 15% 、 10% 、 10% 左右。

通过以上分析计算，并结合淄博银座的客观实际情况，评估师认为：淄博 银座 6 家门店在 2009 年至 2010 年期间，综合销售收入增长比例将达 20% 左右； 2010 年至 2011 年、 2011 年至 2012 年两个期间，增长比例将降至 14% ； 2012 年至 2013 年、 2013 年至 2014 年两个期间，增长比例稳定在 10% 。

（ b ）场地租赁及其他业务收入的预测

根据企业以前的数据、场地租赁合同和当前房地产租赁市场变化情况，评 估师确定场地租赁和其他业务增长比率为 3% 。

B 、成本费用预测

淄博银座未来各年的主营成本以及各项费用、各项税金等的预测值，可以 根据近几年其所占营业收入的份额和国家政策的有关规定逐步计算得出。这里评 估师通过近几年各项费用、营业收入之间的相互比例分析得到的相关系数来确定 各项费用，根据税法的有关规定确定税金及附加。

（ a ）营业成本

营业成本主要是购货成本，依据淄博银座近几年的经营数据，评估师测算 得到的营业成本同销售收入之间的相关系数在未来五年内分别为 85% 、 85% 、 85% 、 85% 、 85% 。

（ b ）销售费用

淄博银座的销售费用主要为销售人员工资、差旅费、场地租赁费、房屋折 旧费、营业设备折旧费等。销售费用中固定费用约占费用总额的比例为 80% 左右，

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经分析评估师认为，随着销售收入的增长以及销售市场的稳定，销售费用中诸如 人员工资、房屋折旧费、营业设备折旧费等固定费用将会变动不大，变动费用将 随着销售收入的增长而变化，销售费用比率将会逐年缓慢递减，销售费用比率将 在 9% 至 10% 之间变化。根据前几年销售费用的变化情况，剔除广告费、展览费 等非经常的费用项目，评估师将未来五年内销售费用比率预计为 9.5% 、 9.5% 、 9.5% 、 9.5% 、 9.5% 。

（ c ）管理费用

淄博银座的管理费用主要为管理人员工资、社会保险费、福利费、办公费、 房产税、土地使用税、印花税、无形资产摊销等。管理费用中固定费用约占费用 总额的比例为 90% 左右，经分析评估师认为，管理费用中诸如社会保险费、房产 税、土地使用税、无形资产摊销等主要管理费用将会变动不大，管理费用将固定 在一定的额度上变化。依据淄博银座近几年的经营数据，剔除开办费等非经常的 费用项目，评估师测算得到管理费用将在 1,800 万元左右变化。为谨慎起见，评 估师将 2009 年至 2013 年的管理费用的增长率在 1,800 万元的基础上设定为 10% ， 由此评估师预计出 2009 年至 2013 年的管理费用为： 1,800 万元、 1,980 万元、 2,178 万元、 2,396 万元、 2,635 万元。

（ d ）财务费用

淄博银座的财务费用主要为贷款利息支出、银行手续费及利息收入。依据 淄博银座近几年的经营数据及实际贷款额，结合企业投资及筹资政策，评估师获 取淄博银座计划贷款余额每年将保持 8,000 万左右，结合国家贷款利率政策，扣 除其流动的存款利息，评估师预测财务费用年均将在 500 万元。

（ e ）税金

根据国家税法的有关规定确定税金及附加同销售收入、租赁及其他业务之 间的相关系数，然后分别确定其金额。其中销售收入的税金及附加包括消费税、 城建税、教育费附加；租赁及其他业务收入的营业税、城建税、教育费附加。 根据现行所得税税法，所得税税率在 2009 年及以后年度为 25% 。 C 、净利润的预测结果

根据上述收入与各项成本费用的分析，评估师以 2008 年为基准进行预测， 得出下表结果：

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淄博银座未来五年净利润预测表

单位：万元

项 目	2009~2010	2010~2011	2011~2012	2012~2013	2013~2014	以后永续年期
一、营业总收入	121,778.68	138,391.49	157,317.01	172,754.22	189,726.32	189,726.32
其中：销售收入	117,813.18	134,307.03	153,110.01	168,421.01	185,263.11	185,263.11
场地租赁及其他	3,965.50	4,084.47	4,207.00	4,333.21	4,463.21	4,463.21
二、营业总成本	114,522.44	130,410.40	148,515.37	163,314.76	179,594.02	179,594.02
其中：营业成本	100,141.20	114,160.97	130,143.51	143,157.86	157,473.64	157,473.64
营业税金及附加总计	888.98	1,010.26	1,148.41	1,261.11	1,385.00	1,385.00
销售费用	11,192.25	12,759.17	14,545.45	16,000.00	17,600.00	17,600.00
管理费用	1,800.00	1,980.00	2,178.00	2,395.80	2,635.38	2,635.38
财务费用	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
资产减值损失
三、营业利润	7,256.24	7,981.09	8,801.64	9,439.46	10,132.29	10,132.29
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	7,256.24	7,981.09	8,801.64	9,439.46	10,132.29	10,132.29
减：所得税费用	1814.06	1995.27	2200.41	2359.86	2533.07	2,533.07
五、净利润	5,442.18	5,985.82	6,601.23	7,079.59	7,599.22	7,599.22

综合以上分析，公司董事会和独立董事认为评估师对未来收入、成本、费用 的确定具有充分的依据，对未来收益的预测是合理谨慎的。

同时，淄博银座 2009 年一季度经审计后的净利润为 2,245 万元，已实现 2009 年全年预测利润水平的 40% 以上，由此可见，评估师对收益预测是合理并且谨慎 的。

2 ）折现率的合理性

企业价值整体评估适用的折现率可表达为：

折现率 r= 无风险报酬率（ r1 ） + 行业平均风险报酬率（ r2 ） + 公司特有的风险 报酬率（ r3 ）

A 、无风险报酬率 r1

本次评估中，无风险利率取评估基准日近期发行的“ 2008 年凭证式（五期） 国债 (5 年期 ) ”调整后的利率。

即 r1=5.53% ，换算成复利为 5.00% 。

• B 、行业平均风险报酬率 r2

行业平均风险报酬率通常采用行业平均净资产收益率扣除无风险报酬率得

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到。对于行业平均净资产收益率，评估师以 Wind 资讯商业零售行业统计分类中 的 41 家同行业上市公司扣除非正常经营和主营业务已改变的 5 家上市公司后的 36 家公司为样本，计算其 2008 年度的净资产收益率的算术平均数为 9.4% 。同时， 评估师参考了国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值 2008 》中 全国商业零售业全行业的净资产收益率的良好值为 9.6% 。

通过综合分析，从谨慎性的角度出发，本次评估师对淄博银座收益法评估使 用的行业平均净资产收益率取为 10% 。

则行业平均风险报酬率 r2 ＝ 10%-5%=5% 。

C 、公司特有的风险报酬率 r3

公司特有的风险报酬率是指经营风险率与公司财务风险报酬率之和。该企业 2008 年 12 月 31 日资产负债率为 68.89% 、净资产收益率为 36.92% ，较行业平均 值要好，所以评估人员认为该公司财务状况良好，财务风险报酬率为 0% 。

在公司经营的特有风险方面，“银座”作为省商业集团下属的零售产品品牌， 至今在山东省内外开店 53 家，其中淄博区域已达 7 家。近年来，为稳固市场，淄 博银座加大了对重点品牌的引进力度，优化品牌组合，加快品牌升级速度，继续 拉大了与竞争店的差距，牢固控制了穿着类中高端市场。淄博银座依托“银座” 的品牌优势，以商业集团作为后盾，竞争优势明显，在经营方面不存在较大的风 险。综合考虑上述因素，根据《资产评估操作规范意见（试行）》的通知要求， 评估师综合确定公司经营风险率为 3% 。

公司特有的风险报酬率为公司财务风险报酬率加上公司经营风险报酬率，即 r3 ＝ 0%+3% ＝ 3% 。

因此，折现率 r= r1+ r2+ r3=5%+5%+3%=13% 。

综合上述分析，公司董事会和独立董事认为本次收益现值法评估，折现率取 值为 13% 是适当的。

（四）附生效条件的资产收购暨股份认购合同的内容摘要

1 、合同主体、签订时间

合同主体为银座股份（甲方）、银座商城（乙方）以及世贸中心（丙方）三 方。

签订时间为 2009 年 5 月 31 日。

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2 、目标资产及其价格或定价依据

本次目标资产（交易标的）为：银座商城持有的淄博银座 90% 的股权，世 贸中心持有的淄博银座 10% 的股权。

交易及定价依据为：根据中威正信出具的《银座集团股份有限公司拟收购淄 博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），经甲方与乙、丙方协商确定，标的资产的价格总值为人民币 54,272.77 万元，其中，乙方所持有 90% 股权对应价格为 48,845.493 万元，丙方持有 10% 股权对应价格为 5,427.277 万元。

• 3 、认购方式、支付方式

• 甲方通过向乙方和丙方非公开发行股份的方式来支付本次交易标的资产的

• 对价，乙方和丙方以其持有的标的资产作为认购甲方非公开发行股份的对价。

• 4 、合同的生效条件和生效时间

• （ 1 ）如本次交易不导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件

• 全部成就之日起生效：

• 1 ）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  • 2 ）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  • 3 ）经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；

  • 4 ）本次交易经中国证监会核准通过。

• （ 2 ）如本次交易导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件全

• 部成就之日起生效：

• 1 ）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2 ）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

• 3 ） 经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；

• 4 ）发行人股东大会批准商业集团申请豁免要求收购义务；

• 5 ）本次交易经中国证监会核准通过；

• 6 ）中国证监会豁免商业集团因本次交易触发的要约收购义务。

• 5 、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

• 各方约定，标的资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的盈利或亏损及

• 风险均由甲方承担。

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6 、资产交付或过户的时间安排

（ 1 ）双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本合同生效后一百八十（ 180 ） 日内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他 日期），完成以下资产交割手续：

1 ）乙、丙方协助甲方将标的资产过户至甲方名下，即，至淄博银座注册工 商局淄博市工商行政管理局办理股权过户手续，将淄博银座的全部股权过户至甲 方名下；

2 ）将淄博银座的资产清单、资产权属证书、财务报表、档案资料、印章印 鉴，公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、董事、 高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及所有已签订的合同等资料，交付甲 方，由甲方审核无误后，双方签收交接清单。

（ 2 ）甲方在标的资产完成交割后的十个工作日内，将本次向乙、丙方非公 开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙、丙方名 下。

7 、与资产相关的人员安排

本合同项下交易的进行，不影响淄博银座员工原劳动合同的继续履行。

8 、合同附带的任何保留条款、前置条件

合同未附带任何保留条款和前置条件。

9 、违约责任条款

（ 1 ）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在 合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违 约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

（ 2 ）合同生效后，乙、丙方违反合同之约定，延迟办理标的资产转让手续 的，每延迟一日向甲方支付资产总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其 他损失。

三、募集现金建设济南振兴街 Shopping Mall 项目

（一）募集资金的使用计划

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资 201,483 万元，分为回迁房部分和商 业开发部分，回迁房部分的投资为 41,682 万元，商业开发部分投资 159,801 万

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元，其中购物中心部分需要投资 70,000 万元。本项目计划使用非公开发行股票 募集资金投入 65,000 万元。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将首先对公司的全资子公司银座 购物中心进行增资，银座购物中心获得增资后，再将部分开发、建设资金增资到 其全资子公司银座置业。银座购物中心负责 Shopping Mall 的日常运营和管理， 银座置业负责该项目的建设开发。

（二）项目基本情况

1 、项目概况

济南振兴街 Shopping Mall 项目位于济南市槐荫区振兴街片区，拟建设购物 中心及办公楼、商务公寓、回迁房等。其中，购物中心部分集中多种零售店铺并 布局电影院、健身中心、美容中心、溜冰场、餐饮、儿童乐园等休闲娱乐服务设 施，是本项目的主体部分。本项目区域属济南市西部中心区域，整体呈三角形， 由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成。

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标 – 准《零售业态分类》（ GB/T18106 2004 ）（国标委标批函 [2004]102 号）标准， 济南振兴街 Shopping Mall 项目属于购物中心业态，是多种零售店铺、服务设施 集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费 者提供综合性服务的商业集合体，其根本特征是“分散经营，统一管理”。

2 、项目建设内容

项目规划总建筑面积 48.7 万平方米，包括居住回迁和商业开发两部分，居 住回迁和商业开发均包括地上、地下部分。其中回迁部分地上建筑面积为 9.2 万 平米，包括高层居住及底商两部分；商业开发部分建筑面积为 24.1 万平方米， 包括大型购物中心、酒店、办公、公寓等；地下为 15.3 万平方米，包括超市、 停车场等，其中超市是购物中心地下部分。面积具体划分如下：

单位：平方米

产品构成	商业开发地上部分	商业开发地上部分	居住回迁地上部分	居住回迁地上部分	居住回迁地上部分	地下部分	地下部分
	购物中心 地上部分	办公/公寓部分	住宅	底商	配套公 建
规划面积	9.0万	15.1万	7.8万	1.0万	0.4万	15.3	万
功能细分	商业	办公、酒店、居住 部分	居住	商业	邮局、幼 儿园等	停车场	超市
面积配比	9.0万	15.1万	9.2万			14.3万	1万

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其中，购物中心及配套部分规划建筑面积 14 万平方米，包括百货部分 4 万 平方米，超市部分 1 万平方米，次主力店 1.5 万平方米，专卖店、专业店 2.5 万 平方米，娱乐部分 1 万平方米，停车场部分 4 万平方米。

购物中心部分用于自营或出租，回迁房分配给原住居民，其他部分计划对外 销售或出租。

3 、项目预计进度及目前状况

目前该项目区域居民和有关单位已经拆迁完毕。银座股份于 2009 年 2 月 19 日竞得该幅土地使用权，已经缴纳全部土地出让金 51,452 万元，并办理了土地 使用权证。项目目前已经进行开工准备，购物中心部分计划 2009 中期开工建设， 2010 年底试运营， 2011 年正式投入运营。商业开发部分预计 2012 年竣工。 （三）项目建设的必要性

1 、购物中心建设的必要性

（ 1 ）居民需求总量迅速增加

近年来，我国经济一直保持高速发展，居民收入水平也在不断提高。根据国 家统计局公布的《中华人民共和国 2008 年国民经济和社会发展统计公报》测算， 2008 年全国 GDP 达到 300,670 亿元，比上年增长 9.0% ，人均 GDP 达到 22,640 元，增长 16.3% ，扣除价格上涨因素，城镇居民人均可支配收入 15,781 元，实 际增长 8.4% ，农村居民人均纯收入 4,761 元，比上年实际增长 8.0% 。收入水平 不断上升促进了居民需求总量的迅速增加， 2008 年我国社会消费品零售总额 108,488 亿元，比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的增长幅度最高的一年；其 中，批发和零售业零售额 91,199 亿元，增长 21.5% 。

根据济南市统计局公布的《 2008 年济南市国民经济和社会发展统计公报》， 济南市 2008 年 GDP 达到 3,017.4 亿元，比上年增长 13.0% ，人均 GDP 为 45,724 元，增长 12.9% ，城市居民人均可支配收入 20,802 元，增长 15.5% ，农民人均 纯收入 7,180 元，增长 14.0% ，社会消费品零售总额 1,356.7 亿元，增长 23.0% ， 其中城市社会消费品零售额 1,163.8 亿元，增长 23.4% ，县及县以下消费品零售 额 192.9 亿元，增长 20.3% 。

从以上数据可以看出，济南市的经济发展状况和当地消费水平好于全国平均 水平，从而保证了居民需求总量稳定增长，为本项目打下了良好的市场需求基础。

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（ 2 ）居民需求多样化

随着经济的迅速发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发 生了变革，消费需求逐渐多样化。国际发展经验表明，当人均 GDP 达到 3,000 美元时，居民的消费需求更趋于个性化和多样化，这种变化为购物中心的产生和 发展打下了坚实的基础。 2008 年，济南市人均 GDP 达到 45,724 元，城镇居民 人均可支配收入达到 20,802 元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。消费 者购物不再仅仅是购买商品以满足物质生活的需要，对休闲、娱乐、社交等精神 消费的需求增强。因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足 多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。济南振兴街 Shopping Mall 项 目将满足消费者这一诉求，为消费者提供良好的消费环境，并以其一站式购物的 便利性和复合性营造出一种立体、多元的购物、生活模式，在功能上满足了消费 者的多样化需求，可为消费者提供更为丰富的物质和精神享受。

（ 3 ）加强对已进入市场的控制力

尽管近几年宏观经济保持了高速增长，但进入 2008 年下半年，受到美国金 融危机的影响，世界经济衰退，我国经济也不可避免地进入调整期。 2007 年的 GDP 增速为 13.0% ，而 2008 年 GDP 增速下降到 9.0% 。批发和零售业属于国 家经济实体的下游产业，处于供应链的最末端，势必受到上游产业的波及。

国家统计局发布数据显示，虽然 2008 年社会消费品零售总额 108,488 亿元， 比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的最高增长幅度，但 2008 年 10 月份社会 消费品零售总额为 10,083 亿元，同比增长 22% ，此增幅比 9 月份回落 1.2 个百 分点； 11 月份社会消费品零售总额为 9,790.8 亿元，同比增长 20.8% ； 12 月份 社会消费品零售总额为 10,728.5 亿元，同比增长 19.0% ；而 2009 年一季度社 会消费品零售总额为 29,398 亿元，同比增长仅 15.0% （ 3 月份增长 14.7% ）， 增速继续下滑。从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但批 发与零售行业的增速必然受到一定的影响。

在这种情况下，加强对已进入市场区域的控制力显得尤为重要。本项目实施 后，将强化对济南及其周边地区居民消费市场的控制力，从而在一定程度上抵消 当前宏观经济下滑这一不利因素的影响。

（ 4 ）应对市场激烈的竞争

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目前零售业的竞争日趋激烈，国内众多大型零售企业在全国进行急速扩张， 外资零售企业的进入更加剧了竞争。尽管公司在山东省零售行业具有龙头地位， 但仍需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，从而巩固现有的市场， 并开拓新的市场。根据公司的发展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的 前提下，公司积极探索发展新的零售业态，从而形成新的利润增长点。综合多种 购物、休闲功能的购物中心作为新型的复合业态，代表了零售业发展的一种趋势， 迎合了消费者需求的变化，具有其他单一零售业态不可比拟的竞争优势。作为新 的零售业态，购物中心已经在济南崭露头角，零售业的竞争随之升级。建设济南 振兴街 Shopping Mall 项目，不但对巩固公司在现有市场的龙头地位具有重要意 义，对开拓新的盈利模式也具有巨大的实践意义和示范作用。

（ 5 ）降低物业成本

目前多数零售企业采用租赁物业的形式开设新门店，而从长期发展趋势来 看，国内商业物业的租赁价格将不断攀升，这将导致零售企业的物业租赁成本不 断上涨，利润空间将受到严重的侵蚀。因此，物业租赁成本的不断上涨，已成为 零售企业稳定经营和不断发展的一大障碍。特别是像购物中心这类需要大体量物 业的项目，租赁的方式更难以满足稳定盈利的要求。因此，公司通过自建物业的 方式建设济南振兴街 Shopping Mall 项目，有利于经营的稳定性和利润水平的稳 步提高。

2 、办公楼、商务公寓、回迁房部分建设的必要性

由于本项目用地的土地使用权属整体出让，仅建设购物中心，容积率较低， 不能充分实现整幅土地的经济价值，因此，除建设购物中心外，公司拟建设办公 楼和商务公寓，该部分建成后全部计划对外出售或出租。

另外，由于本项目用地为拆迁土地，需要为从本项目用地拆迁的居民建设回 迁房，该部分建成后由政府分配给原住居民，就回迁房建设成本的承担问题，正 在与政府有关单位进行协商。

（四）项目发展前景

尽管我国经济目前面临的困难会对零售百货业造成一定的影响，但在国家一 系列振兴政策的刺激下，我国经济仍将保持以较高的速度发展，居民收入也将持

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续增加，而购物中心这一业态能更好地满足居民不断增长、变化的综合需求，必 将具有较强生命力。

同时，在十几年的零售业扩张探索中，银座股份培育了一批优秀的职业管理 人员，积累了比较丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、 服务程式化等方面有独到之处。这为济南振兴街 Shopping Mall 项目的成功运营 提供了最为有力的保障。

另外，商业位置是购物中心经营成功的关键因素，本项目位于济南市槐荫区 振兴街片区，是主城区和西部新城区的连接区域，周边交通便利，商业地理位置 非常重要。根据《济南市城市总体规划（ 2005 年～ 2020 年）》的安排，目前槐 荫区正在进行住房升级改造，项目区域周边已建成众多大型中高档居住社区，未 来将有更多住宅小区逐步建成。随着人口密度的不断增加，购物、休闲、餐饮、 娱乐、社交等消费需求迅速膨胀。并且，本项目区域作为济南市主城区和西部新 城区的连接区域，由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成，是济 南市三大交通要道的交汇处，交通极为便利，在吸引主城区和西部新城区的消费 者方面具有无可比拟的优势。

目前本项目区域现有商业设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满 足周边中高档社区居民购物、休闲的消费需求。济南振兴街 Shopping Mall 项目 的建设将有效地满足周边消费者的需求，并将发展成为区域性商业中心，辐射到 济南市其他地区。

按照截至 2019 年经营预测情况计算，该项目的内部收益率为 14.60% ，静 态投资回收期为 6.54 年（含建设期），动态回收期（含建设期）为 9.32 年，收 益情况良好。

（五）有关主管部门的批准情况及尚需呈报批准的程序

济南市发展和改革委员会已经以 2009 年 5 月 4 日下发的《济南市发展和改 革委员会关于核准山东银座置业有限公司振兴街地块开发项目的通知》（济发改 投资 [2009]240 号）核准了济南振兴街 Shopping Mall 项目。

银座置业已经取得了《建设用地规划许可证》，尚需办理《建设工程规划许 可证》、《建设工程施工许可证》。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

1 、公司业务变化情况

本次非公开发行股票投资项目实施完毕后，公司的业务仍然以零售百货业务 为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司零售业务的市场区域扩大 到淄博地区。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大 销售区域，从而提高公司的竞争力，巩固在山东省零售市场的龙头地位。 2 、公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本将从目前的 23,508 万元增加到不超过 31,508 万元。董事会将根据股东大会授权和实际发行情况对公司章程进行修改 并办理相应的工商变更手续。

3 、股东结构变化情况

本次非公开发行股票前，公司总股本为 23,508 万股，商业集团持有 23.95% 的股权，是公司第一大股东。如果按照本次非公开发行的发行底价 14.99 元 / 股 发行股份，则在 8,000 万股全部发行完毕的情况下，公司总股本达到将 31,508 万股，商业集团及新增股东银座商城、世贸中心持股情况如下表所示：

项目	银座商城	世贸中心	商业集团直接持有	商业集团实际控制
股份（万股）	3,258.54	362.06	5,630.25	9,250.85
比例	10.34%	1.15%	17.87%	29.36%

4 、高管人员结构变化情况

截至本发行预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的 资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利 于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

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2 、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票收购的淄博银座有着良好的盈利能力，新建的购物中心 也具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

3 、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新增加的淄 博银座 6 家门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本 次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股 股东及其关联人的影响。

本次非公开发行股票虽然涉及与公司控股股东商业集团及其关联方之间的 关联交易，但均按照相关法律法规进行审议、实施，不受控股股东及其关联方的 影响，发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生同业竞争，在 业务关系、管理关系方面不会发生变化。

淄博银座在经营过程中向商业集团实际控制的几家企业采购商品和接受劳 务，该交易将增加公司与关联方的关联交易金额，但属于日常经营性的关联交易， 且金额并不大。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形。

截至 2009 年 3 月 31 日，银座商城占用淄博银座资金 53,230,106.21 ，系由 资金往来产生。银座商城已经承诺，将在以其持有的淄博银座股权认购本次非公 开发行的股票前归还。

上述措施可以保证本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情况。

五、公司不存在控股股东及其关联人提供担保的情形

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本次非公开发行完成的前后，公司均不存在为控股股东及其关联人提供担保 的情况。

六、本次非公开发行股票对公司负债结构的影响

公司与淄博银座的资产负债率对比情况如下：

截至时间	银座股份（合并报表）	淄博银座
2009年3月31日	62.56%	60.97%

截至 2009 年 3 月 31 日淄博银座的资产负债率稍低于银座股份合并报表的 资产负债率，因此淄博银座的报表合并进入公司报表后，并不会对公司资产负债 率产生大的影响，同时本次非公开发行完成后，公司资产负债率会进一步降低， 公司的财务结构将得以优化，盈利能力得到提升。

因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

七、本次股票发行相关的风险说明

1 、特别风险因素

（ 1 ）市场竞争激烈的风险

一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地 商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给商品零售企业经营带来不利影 响。公司各销售门店均位于各自所在城市的传统商业中心区或新兴商业中心区， 为中外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，则周围新增的商品零售 网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。在 实际经营中，公司在各地扩张过程中已切实感受到了激烈的市场竞争及对公司经 营可能造成的风险。

（ 2 ）公司零售业务租赁经营场所稳定性的风险

公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位 于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵 或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营 产生根本的影响。

（ 3 ）店面选址的风险

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门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华 程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行 业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的 目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险和损 失。

（ 4 ）财务风险

公司为实现加速发展目标，拟大力拓展店面，特别是 2008 年以来，公司自 建经营场所物业的比重进一步加大，银行贷款迅速增加，从而使公司的债务规模 和负债比率提高较快。尽管公司的资产盈利能力较强，现金流入相对稳定，但如 果贷款金额持续增加，公司财务费用亦将较快增加。此外，如出现从紧的货币政 策、激烈的市场竞争、市场需求不足等因素均可能引起公司盈利能力、融资能力 下降，从而出现财务风险。

2 、一般风险因素

（ 1 ）市场风险

1 ）外资零售业加剧国内零售业市场竞争的风险

近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以沃尔玛、家 乐福、大润发、乐购为代表的主要外资连锁零售企业在我国的经营规模得到进一 步的拓展。这些跨国企业拥有雄厚的资金实力、先进的经营理念、成熟的管理经 验、完善的国际采购和全球配送体系、发达的信息技术支持系统，具有强大的竞 争力。随着我国零售业市场的进一步开放，这类企业的大规模进入，必然使公司 面临国内零售业市场竞争加剧的风险。

2 ）零售市场环境改变的风险

公司目前主要的业态为高档百货业和大型综合超市，同时逐步进入购物中心 等新型业态。零售业中、大型综合超市主营需求弹性小的民生用品，面向的是最 广大的消费群体，而高档百货店主营时尚化商品，具有较高的毛利率，两业态的 互补一定程度上降低了市场环境改变的风险。虽然公司已经进入购物中心这种新 型业态，但随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化， 购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化，业态的创新会进一步加剧零售市场 的竞争，市场环境改变可能大大削弱公司现有业态模式零售业务的盈利能力。

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3 ）商品销售季节性波动的风险

零售业的商品销售具有一定的季节性，大部分商品销售旺季在一、四季度， 而二、三季度则为销售淡季，这给公司的经营业绩带来了一定的波动。 （ 2 ）业务经营的风险

1 ）商品定位的风险

大型商品零售企业经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商 圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定 位，将直接关系到公司盈利水平及经营成果。中高档百货店主营的时尚化商品需 要密切关注消费者的消费能力及消费潮流，因此存在着商品定位不准确所可能带 来的经营风险。

2 ）采购成本的风险

公司大型综合超市经营的商品采购数量巨大，销售周转快，毛利率低，价格 回旋余地很小，能否有效控制采购成本将直接影响到公司的经营成本，影响到公 司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。

3 ）安全经营的风险

公司从事商品零售与批发业务，客流量很大、商品摆放密集，特别是超市业 态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因 素，很容易发生火灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。 （ 4 ）行业风险

1 ）行业技术进步的风险

科技进步所带来的零售行业经营方式的变化（如电子商务、网上交易等）， 必然对传统零售商业造成一定的冲击，从而加剧传统零售业的经营风险，并导致 市场价格和销售形式的变化。

2 ）行业业态创新的风险

零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重 点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。目前，我国有食杂店、便利店、折 扣店、超市、大型超市、仓储式会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商 店、购物中心、工厂直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话 购物等 17 种业态。未来零售业中新兴业态的不断出现，将不断打破现有零售市

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场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额，例如仓储式超市、家庭用品超市、 办公用品超市等。

（ 5 ）政策性风险

城市规划与建设所带来的居民分布、交通路线变迁、市政设施建设与维修等 因素，会影响到公司已设店铺的商圈，从而影响到公司的经营效益。

（ 6 ）其他风险

1 ）股票市场的风险

股票价格的变化除受与公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏 观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理状态及突发事件等诸因 素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时 期，因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大 幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在 一定的投资风险。

2 ）不可抗力和其它意外因素的风险

公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意 外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

银座集团股份有限公司董事会

2009 年 6 月 2 日

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