Inzone Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Jun 2, 2009

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-016

银座集团股份有限公司

关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行 股票收购资产的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

一、本次关联交易概述

公司计划向符合相关规定的合计不超过 10 名特定对象发行股票，总数不超 过 8,000 万股。其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银 座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）发行，收购该两公司持 有的淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博银座”） 100% 股权，淄博银座 100% 股权作价 54,272.77 万元，公司已于 2009 年 5 月 31 日与银座商城和世贸 中心签订了附生效条件的《资产收购暨股份认购合同》。由于银座商城和世贸中 心同是受公司控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）控制的 企业，因此本次公司非公开发行股票收购淄博银座股权的行为构成关联交易。

二、关联交易对方基本情况

（一）银座商城

1 、基本信息

企业名称：山东银座商城股份有限公司

住所：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉 注册资本： 4 亿元

成立日期： 1997 年 9 月 29 日

企业法人营业执照注册号为： 370000018051648

1

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电 化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办 公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、 家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

2 、股权控制关系结构图

截至公告日，股权控制结构图如下：

==> picture [335 x 176] intentionally omitted <==

银座商城控股股东商业集团直接持有银座商城 20,000 万股，世贸中心、山 东省食品公司和山东省糖酒茶叶公司均为商业集团控制的企业，三家公司合计持 有 1,500 万股，商业集团实际可以控制银座商城 53.75% 的股权。另外，上海方 辰投资有限公司股东为商业集团管理人员，该公司为商业集团的关联方。

3 、主营业务情况

银座商城是一家大型连锁商业企业，主营业务为零售百货业。 4 、最近三年的主要业务发展情况及经营成果

银座商城是山东省商贸流通领域重点骨干企业，截止目前，在山东省各地区 及河北省邢台市、河南省濮阳市等地拥有三十多家连锁百货店及超市， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现营业收入及净利润分别为：

单位：万元

项目	2006 年	2007 年	2008 年
营业收入	278,888.02	376,820.79	494,817.63
归属于母公司所有者 的净利润	6,172.54	12,241.66	4,012.76

5 、 2008 年简要财务会计报表

根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 30 日出具的中天

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恒审字 [2009]BS0906210 号审计报告，银座商城的 2008 年简要财务会计报表如 下：

简要资产负债表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年12 月31 日
流动资产	5,435,446,579.89
非流动资产	1,372,835,999.24
流动负债	6,116,427,106.50
非流动负债	11,850,000.00
归属于母公司所有者权益	567,215,106.92
少数股东权益	112,790,365.71
资产合计	6,808,282,579.13

简要利润表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年度
营业收入	4,984,176,289.22
营业利润	101,579,262.80
利润总额	106,241,981.38
净利润	58,041,282.63
归属于母公司所有者的净利润	40,127,604.95

6 、银座商城及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况

银座商城及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处

罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）世贸中心

1 、基本信息

企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）

住所：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

注册资本： 30,618 万元

成立日期： 1993 年 11 月 6 日

企业法人营业执照注册号为： 370000018035937

经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、

3

花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理 业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车 身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄 球经营（仅限分支机构经营）。

2 、股权控制关系结构图

==> picture [262 x 107] intentionally omitted <==

3 、主营业务情况

世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。 4 、最近三年的主要业务发展情况及经营成果

世贸中心是一家以酒店等旅游服务业为主营业务的企业， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现营业收入及净利润分别为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2006 年	2007 年	2008 年
营业收入（主营业务收入	314,601.26	407,670.72	42,530.62
净利润（归属于母公司所 有者的净利润）	-3,524.36	6,821.62	-968.80

注：世贸中心 2006 年、 2007 年执行《企业会计制度》， 2008 年执行新《企业会计准

则》

其中 2008 年营业收入相对于以前年度下降幅度很大，主要原因是世贸中心 在 2008 年将持有的占银座商城 50% 股权划拨给商业集团直接持有， 2008 年不 再将银座商城纳入合并报表范围。

5 、 2008 年简要财务会计报表

根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 30 日出具的中天 恒审字 [2009]BS0906240 号审计报告，世贸中心的简要财务会计报表如下：

4

简要资产负债表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年12 月31 日
流动资产	1,518,724,932.54
非流动资产	1,295,066,196.68
流动负债	3,318,112,426.65
非流动负债	323,500,000.00
归属于母公司所有者权益	-876,235,944.82
少数股东权益	48,414,647.39
资产合计	2,813,791,129.22

简要利润表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年度
营业收入	425,306,157.33
营业利润	-26,714,605.05
利润总额	-21,222,370.18
净利润	-17,969,425.63
归属于母公司所有者的净利润	-9,688,021.12

5 、世贸中心及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况

世贸中心及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、淄博银座概况

淄博银座成立于 2002 年，注册资本为 5,000 万元，是由银座商城和世贸中 心共同出资组建的有限责任公司，其中银座商城出资 4,500 万元，占注册资本总 额的 90% ，世贸中心出资 500 万元，占注册资本总额的 10% 。

淄博银座共有六家门店，包括银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广 场、博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店。合计营业面积 115,700 平方米。 根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2009 年 5 月 16 日出具的《淄博银座商 城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字 [2009]1297 号），淄博银座最近一

5

年一期的财务信息摘要如下所示：

简要资产负债表

	简要资产负债表
		单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	151,530,292.77	170,258,566.59
非流动资产	220,032,694.03	223,725,215.91
资产总额	371,562,986.80	393,983,782.50
流动负债	226,556,153.44	271,427,464.39
非流动负债	0	0
负债合计	226,556,153.44	271,427,464.39
股东权益	145,006,833.36	122,556,318.11
负债和所有者权益合计	371,562,986.80	393,983,782.50

简要利润表

	简要利润表
		单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
营业收入	337,457,707.30	1,020,276,550.42
营业利润	30,088,261.64	58,583,635.65
利润总额	30,138,811.23	60,455,754.77
净利润	22,450,515.25	45,242,880.22

简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
经营活动产生现金流量净额	-67,112,566.20	31,355,438.49
投资活动产生现金流量净额	-2,277,006.24	-25,456,920.49
筹资活动产生现金流量净额	-1,458,974.00	43,388,710.00
现金及现金等价物净增加额	-70,848,546.45	49,287,228.00
期末现金及现金等价物余额	59,553,614.29	130,402,160.73

三、本次关联交易价格及定价政策

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟 收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，淄博银座的企业价 值为 54,272.77 万元。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有 的淄博银座股权作价 54,272.77 万元认购部分公司非公开发行的股份。

根据非公开发行股票的相关法律法规，本次非公开发行的价格不低于本次董

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事会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90% 。 由于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 16.66 元 / 股，按此价格 90% 计 算为 14.99 元 / 股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于 本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法 规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则 确定。其中，银座商城和世贸中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的 价格。

若公司股票在非公开发行预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

四、本次关联交易附生效条件的资产收购暨股份认购合同的内容摘要 1 、合同主体、签订时间

合同主体为银座集团股份有限公司（甲方）、银座商城（乙方）以及世贸中 心（丙方）三方。

签订时间为 2009 年 5 月 31 日。

• 2 、目标资产及其价格或定价依据

本次目标资产（交易标的）为：银座商城持有的淄博银座 90% 的股权，世 贸中心持有的淄博银座 10% 的股权。

交易及定价依据为：根据中威正信出具的《银座集团股份有限公司拟收购淄 博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），经甲方与乙、丙方协商确定，标的资产的价格总值为人民币 54,272.77 万元，其中，乙方所持有 90% 股权对应价格为 48,845.493 万元，丙方持有 10% 股权对应价格为 5,427.277 万元。

3 、认购方式、支付方式

甲方通过向乙方和丙方非公开发行股份的方式来支付本次交易标的资产的 对价，乙方和丙方以其持有的标的资产作为认购甲方非公开发行股份的对价。 4 、合同的生效条件和生效时间

（ 1 ）如本次交易不导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件 全部成就之日起生效：

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• 1 ）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  • 2 ）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  • 3 ）经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；

  • 4 ）本次交易经中国证监会核准通过。

• （ 2 ）如本次交易导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件全

• 部成就之日起生效：

• 1 ）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2 ）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

• 3 ） 经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；

• 4 ）发行人股东大会批准商业集团申请豁免要求收购义务；

• 5 ）本次交易经中国证监会核准通过；

• 6 ）中国证监会豁免商业集团因本次交易触发的要约收购义务。

• 5 、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

各方约定，标的资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的盈利或亏损及 风险均由甲方承担。

6 、资产交付或过户的时间安排

• （ 1 ）双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本合同生效后一百八十（ 180 ）

• 日内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他 日期），完成以下资产交割手续：

1 ）乙、丙方协助甲方将标的资产过户至甲方名下，即，至淄博银座注册工 商局淄博市工商行政管理局办理股权过户手续，将淄博银座的全部股权过户至甲 方名下；

2 ）将淄博银座的资产清单、资产权属证书、财务报表、档案资料、印章印 鉴，公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、董事、 高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及所有已签订的合同等资料，交付甲 方，由甲方审核无误后，双方签收交接清单。

（ 2 ）甲方在标的资产完成交割后的十个工作日内，将本次向乙、丙方非公 开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙、丙方名 下。

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7 、与资产相关的人员安排

本合同项下交易的进行，不影响淄博银座员工原劳动合同的继续履行。 8 、合同附带的任何保留条款、前置条件

合同未附带任何保留条款和前置条件。

9 、违约责任条款

（ 1 ）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在 合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违 约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

（ 2 ）合同生效后，乙、丙方违反合同之约定，延迟办理标的资产转让手续 的，每延迟一日向甲方支付资产总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其 他损失。

五、协议的签订时间及生效

公司已经于 2009 年 5 月 31 日与银座商城、世贸中心签订了附条件生效的 资产收购暨股份认购合同。该合同约定，本次发行一经公司董事会、股东大会批 准和银座商城及世贸中心内、外部有权审批机构审议通过，并经中国证监会核准， 合同即生效。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

淄博银座在淄博市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有 较强的持续盈利能力。本次发行股份收购淄博银座 100% 股权，是公司逐步整合 控股股东山东省商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司 进入淄博这一山东省经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份 额，增强公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成 部分。

本次发行完成后，公司仍将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、 机构独立。

公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司 整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

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七、审议程序

• 1 、董事表决情况和关联董事回避情况

公司第八届董事会第十五次会议对《关于向山东银座商城股份有限公司和山 东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》、《关于批准公司与山东银 座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份 认购合同的议案》和《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义 务的议案》进行了审议，在参与本次表决的 5 名董事中，关联董事张文生、王志 盛在对该议案表决时进行了回避，其他 3 名非关联董事（含 2 名独立董事）均 同意此议案。

• 2 、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易方式、 数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、公正原则，并按照市场化定价 方式进行，相关合同条款公平、公正，申请豁免商业集团要约收购义务合理且必 要，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东 和非关联股东的利益。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2009 年 6 月 2 日

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